华控赛格：内幕信息知情人员登记管理制度

深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公司内 幕 信 息 知 情 人 员 登 记 管 理 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为规范深圳华控赛格股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 内幕信息管理，加强公司内幕信息保密、内幕信息知情人 的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公开、公正原则，根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“ 公司 法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ”） 、 深圳证券交易所股 票上市规则 、 上市公司信息披露管理办法 、 关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定 、 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信 息知情人登记管理办法等有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第 二 章 内 幕 信 息 及 内 幕 信 息 知 情人第 二 条 本制度所指 “内幕信息” 是指证券交易活动中， 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息， 包括但不限于：(一)(二)(三) 重要影响；(四)(五)(六)(七)(八)公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 公司订立重要合同，可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成果产生公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失； 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；- 1 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(十) 涉及公司的重大诉讼， 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项； (十三)公司分配股利或者增资的计划； (十四)公司股权结构的重大变化； (十五)公司债务担保的重大变更；(十六)公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十；(十七)公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；(十八)上市公司收购的有关方案； (十九)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第 三 条 本制度所指“内幕信息的知情人”包括：(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。第 三 章 内 幕 信 息 流 转 管理第 四 条 内幕信息的流转审批与信息隔离- 2 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。（二）当内幕信息需要在公司及控股子公司部 门之间流转，公司及控股子公 司各个部门需对内幕信息的流转履行必要的审批 程序，由公司及控股子公司分管 负责人批准后方可流转到其他部门，并提示其履 行保密义务，不得泄露获知的内 幕信息。（三）内幕信息需要在控股子公司之间的流转 ，由内幕信息原持有公司负责 人批准后方可流转到控股子公司。（四）在流转环节中，严格控制内幕信息知情 人范围。所有获知内幕信息的 知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持 有者应当对参与者进行保密义务 的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法 利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。第 四 章 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理第 五 条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事 会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。公司证券部为公司 内幕信息登记备案工作的日常工作部门。第 六 条 公司董事、监事、高级管理人员及各职 能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人员 登记备案工作，在报送内幕信息时一并将知情人员名单报送证券部。 公司及有关部门、 单位、 项目组负责人对重要未公开信息设置内幕信息知情人登记备查文件， 按照附件 公司内幕信息知情人登记表 （详见附件一） 的要求 如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。 公司内幕信息知情人登记备案文件应及时提交至公司证券部， 供公司自查和相关监管机构查询。第 七 条 公司发生下列情形之一的，应当在向深 圳证券交易所报送相关公告文件时，同时报备相关内幕信息知情人登记表 （详见附件一）进行备案， 包括但不限于：- 3 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、 资本公积金转增股预案 “高 送转” 是指每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数计在 6 股以上 （含 6 股） ；（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九）公司发生重大投资、 重大对外合作等可能对公司股票及其衍品种交易 价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。第 八 条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所 的规定和要求，在本制度第六条规定的年报、半年报和相关重大事项公告 后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查 ，发现内幕信息知情人员进行内 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信 息进行交易的，应当进行核实并 依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果 报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局。第 九 条 公司发生收购、重大资产重组、发行证 券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其 他情形，除了报送内幕信息知情 人 员 登 记 表 外 ， 还 需 要 同 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 送 重 大 事 项 进 程 备 忘 录 （详见附件二） 。第 十 条 公司在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员 在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第 十 一条 公司董事会应当对有关登记及披露信息 的真实性、准确性进行核 查，保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司监事会应当对内幕信息知情人员登记管理制度实施情况进行监督。- 4 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 十 二条 公 司 董 事 会 秘 书 根 据 第 三 条 所 列 事 项 涉 及 的 内 幕 信 息 知 情 人 员范围， 负责办理公司内幕信息知情人员备案工作,应如实、 完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各 环节所有内幕信息知情人员名单 及其知悉内幕信息的时间，按照要求及时向深圳 证券交易所报备内幕信息知情 人员登记表和重大事项进程备忘录 。公司证券部协助董事会秘书完成对各类内幕信息知情人员的登记备案工作。第 十 三条 公 司 各 控 股 子 公 司 应 根 据 本 公 司 实 际 情 况 建 立 健 全 内 幕 信 息 知情人员登记制度。第 十 四条 内幕信息知情人员登记备案的内容， 包括但不限于内幕信息知情人员的姓名、单位、身份证号、知悉的内幕信息 、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。第 十 五条 公司 内幕信息知情人员登记表 及其他登记备案材料至少保存十年以上，随时提供相关监管机构查询。第 十 六条 公司的股东、 实际控制人 、 收购人 、 交易对方、 证券服务机构等内幕信息知情人员，应当积极配合公司做好内幕 信息知情人员登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况。第 十 七条 公司在与会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、 资信评级机构等证券服务机构签订服务合同时,应一并签订保密协议,促使该等证券服务机构对在服务过程中所知悉的公司内幕信息负有保密义务。第 十 八条 公司向控股股东、 实际控制人以外的按照有关法律、 法规、 制度规定在其行使管理、 监督职能时能够知悉公司内幕信息的人员提供未公开信息的,应 在 提 供 之 前 ,确 认 已 经 与 其 签 署 保 密 协 议 或 者 书 面 提 醒 其 对 公 司 内 幕 信 息 负 有 保密义务，并督促其作为内幕信息知情人员进行登记备案。第 五 章 重 大 信 息 报告第 十 九条第 二 十条重大事件报告、传递、审核、披露程序公司各部门、 分公司、 控股子公司、 公司能够对其实施重大影响的参股公司对于已经发生或得知即将发生涉及第 七条所述的重大内幕信息时，必需严格控制知情人员范围，并在第一时间向公司 董事会秘书报告相关情况。汇报- 5 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.的方式包括但不限于：（一）书面方式；（二）电话方式；（三）会议方式。第 二 十 一 条 董 事 会 秘 书 根 据 中 国 证 监 会 有 关 制 度 提 出 对 重 大 内 幕 信 息 的 披 露计划，并根据知情人员范围组织证券部对内幕信息知情人员进行登记。第 二 十 二 条 涉及信息披露义务的事项， 公司董事会秘书应及时提出信息披露 预案，并会知公司总经理，必要时应向董事长报 告。需履行会议审定程序的应立 即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程 规定及时向全体董事、监事发 出临事会议通知。第 二 十 三 条 在重大内幕信息尚未披露前， 公司董事、 监事、 高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内 幕信息公开披露前将该信息的知 情者控制在最小范围内。第 六 章 责 任 追 究 与 处 理 措 施第 二 十 四 条 公司董事和监事违反本制度， 情节或后果严重的， 公司董事会、监事会应当提请股东大会予以撤换；公司其他内 幕信息知情人违反本制度，未给 公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重 给予批评、警告或降级；导致公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的 ，公司将视情节轻重给予降级、 撤职或解除劳动合同。第 二 十 五 条 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者 潜 在 股 东 、 公 司 的 实 际 控 制 人、 知悉内幕信息的外部单位或人员 ， 若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的 ， 公司保留追究其民事责任的权利。第 二 十 六 条 内幕信息知情人因违反内幕信息管理的相关法律、 法规、 监管规定，涉嫌构成犯罪的，公司应向司法机关通报。第 七 章 附 则第 二 十 七 条 本制度由公司董事会负责解释和修改。- 6 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 二 十 八 条 本制度经公司董事会审议通过后生效。深 圳 华 控 赛格 股 份 有 限公 司 董 事 会二 一 三 年八 月 十 二 日附件一：深圳华控赛格股份有限公司内幕信息知情人员登记表。附件二：重大事项进程备忘录。- 7 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.附 件 一 、深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 员 登 记 表 （注 1）内 幕 信 息 事 项 （注 2） ：证 券 简 称 ：公司简称：法定代表人签名：公司代码：公司盖章：8序 号内 幕 信 息 知 情 人 员 姓 名身 份 证 号 码 或 股 东 代 码所 在 单 位/部 门职 务/岗 位知 悉 内 幕 信 息 时 间知 悉 内 幕 信 息 地 点知 悉 内 幕 信 息 方 式内 幕 信 息 内 容内 幕 信 息 所 处 阶 段内 幕 信 息 公 开 时 间登 记 时 间 登 记 人注 3 注 4 注 5 注 6深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.注：一. 本表所列项目仅为必备项目， 上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容； 涉及到行政管理部门的， 应当按照 关于上 市公司建 立内幕信 息知情 人登记管 理制度 的规定第九 条的要求 内容进行 登记。 具体档案 格式由 上市公司 根据需要 确定， 并注意保持稳定性。二. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式， 即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项， 不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。三.四.五.六.七.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 涉 及 重大 资 产 重组 事 项 的 ，应 当 分 为 以下 四 部 分填 列 ：（ 一 ）上 市 公 司及 其 董 事 、监 事 、 高 级管 理 人 员， 以 及 前 述自 然 人的配偶、 直系亲属； （ 二 ） 交易对方及其董事 、 监事、 高级管理人员 （或主要负责人） ， 以及前述自然人的配 偶、 直系亲属； （三） 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员， 以及前述自然人的配偶、 直系亲属； （四） 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。9深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD附 件 二 ：重 大 事 项 进 程 备 忘 录公司简称：所涉重大事项简述：公司代码：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：交 易 阶 段 时 间 地 点 筹 划 决 策 方 式 参 与 机 构 和 人 员 商 议 和 决 议 内 容 签 名