五粮液：重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度

宜 宾 五 粮 液 股份有 限 公 司重大决 策 、重要人 事 任 免、重 大 项 目安排 和大 额 度 资 金运作 制 度（本制度经 2013 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过， 宜宾市国资委于 2013 年 8 月 29 日以宜国资党委201355 号文件批复同意）第 一 章 总 则第 一 条 宜宾五 粮 液股 份 有限公 司 (以 下简 称 “公 司 ”)为 全面 贯 彻中共 中 央办 公 厅 、 国 务 院办 公 厅印 发 关于 进 一步 推进 国 有企业 贯 彻落 实 “三重 一 大 ”决 策制度 的 意见 ， 加 强反 腐 倡廉建 设 ， 进 一 步促进 公 司领 导 人员廉 洁 从业 ， 规 范 决策 行 为 ， 提 高 决策 水 平 ， 防 范 决策 风 险 ， 保 证 公 司 科 学 发 展， 加 强和健 全 党内 监 督，确 保 “三 重 一大 ”(指 重大决 策 、重 要 人事任 免 、重 大 项目安 排 和大 额 度资金 的 使 用 )制 度 的贯 彻 落实， 有 利于 公 司领导 人 员正 确 履职、 规 范用 权 ， 提 升公 司 治理水 平 ， 促 进 企业持 续 健康 发 展 ， 结 合 公司 实 际情 况， 制 定本制 度 。第 二 条 指导思 想 和基 本 原则。（ 一 ） 高 举中国 特 色社 会 主义伟 大 旗帜 ， 以邓小 平 理论和 “三 个 代表 ”重 要 思想 为 指导 ， 深 入贯 彻 落实科 学 发展 观 。（ 二 ） “三重一大 ”事项 坚 持集 体 决策 原 则 。 公 司 健全 议 事规则，明 确 “三 重一大 ”事 项 的决 策 规则和 程 序 ， 完善 群 众参 与 、 专家 咨 询和 集 体决策 相 结合 的 决策 机 制 。 公 司 董 事 会 、 经 理 层 班 子 等 决 策 机 构 依 据 各 自 职 责 、 权 限 和 议 事 规 则 ， 集 体 讨 论 决 定 “三 重 一 大 ”事 项 ， 防 止 个 人 或 少 数 人 专 断 。 坚 持 务 实 高效 ， 保证决 策 的科 学 性 ； 充 分 发扬 民 主， 广 泛听 取 意见 ， 保 证决 策 的民主 性 ； 遵 守 国家法 律 法规 、 党内 法规 和 有关政 策 ， 遵 守上 市 公 司 有关 法 规制度 和 公司 章 程1规 定， 确 保决策 合 法合 规 。第 二 章 “三 重 一 大 ”范 围第 三 条 重大决 策 事 项 ， 是 指 依照 公 司 法 、 企业国 有资 产 法 、 证 券法 以及 其 他有 关 法律法 规 和党 内 法规 规定 的 应当由 股 东大 会 、 董事 会 、 职 工 代表大 会 和党 委 会 决 定的 事 项。凡 是 涉及 公 司改革 、 发展 和 稳定， 关 系股 东 、 职 工切 身 利益的 重 大问 题 ， 均属 重 大事 项 决策范 畴 。 主 要 包 括 ：（ 一） 贯 彻执行 党 和国 家 的路线 方 针政 策 、法律 法 规和 上 级决 定 的重大 措 施。（ 二） 企 业发展 战 略、 破 产、改 制 、兼 并 重组、 资 产调 整、产权 转 让 、 对 外投资、利益 调 配 、 机 构 调整 等 方面 的 重 大 决策。（ 三） 企 业党的 建 设和 安 全稳定 的 重大 决 策。（ 四） 年 度预算 的 制定 和 调整。（ 五 ） 公 司 主营 业 务 、 营 销 模式 、 核 心产 品 指标的 调 整， 以 及对 公 司生产 经 营有 重 大影响 的 决策 事 项。第 四 条 重要人 事 任免 事 项 ， 是 指 公司 直 接管理 的 领导人 员以 及 其他经 营 管理 人 员的职 务 调整 事 项。主 要 包括：（ 一） 公 司中层 及 其以 上 经营管 理 人员 的 任免、 聘 用、 解 除聘 用 和后备 人 选的 确 定。（ 二） 向 控股和 参 股企 业 委派股 东 代表 ， 推荐董 事 会、 监 事会 成 员和经 理 ；委 派 财务负 责 人。（ 三） 其 他重要 人 事任 免 事项。第 五 条 重大项 目 安排 事 项 ， 是 指 对公 司 资产规 模 、 资本 结构 、 盈利能 力 以及 生 产装备 、 技术 状 况等产 生 重要 影 响的 项目 的 设立和 安 排。 主 要包括：2（ 一） 公 司年度 投 资计 划 。（ 二） 融 资、担 保 项目。（ 三） 公 司期权 、 期货 等 金融衍 生 业务。（ 四） 重 要设备 和 技术 引 进。（ 五） 采 购大宗 物 资和 购 买服务。（ 六） 重 大工程 建 设项 目 。（ 七） 其 他重大 项 目安 排 事项。第 六 条 大额度 资 金运 作 事 项 ， 是 指超 过 履行国 有 资产出 资人 职 责机构 、 公 司 章 程 或 其他 制 度所规 定 的公 司 领导 人员 有 权调动 、 使用 的 资金限 额 的资 金 调动和 使 用 。 主 要 包 括：（ 一） 年 度预算 内 大额 度 资金调 动 和使 用 。（ 二） 超 预算的 资 金调 动 和使用。（ 三） 对 外大额 捐 赠、 赞 助。（ 四） 其 他大额 度 资金 运 作事项。第 三 章 “三 重 一 大 ”事 项 决 策 的 基 本 程 序第 七 条 “三重 一 大 ”事项 提 交 会 议集 体 决策前 应 当认真 调查 研 究 ， 经 过 必要 的 研究论 证 程序 ， 充分吸 收 各方 面 意见 。（ 一 ） 重 大投资 和 工程 建 设项目 ， 应当 事 先充分 听 取有 关 专家 的 意见。备 注： 具 体实施 按 照公 司 投资管 理 制度 执 行。（ 二 ） 重 要人事 任 免 ， 应 当事先 征 求履 行 国有资 产 出资 人 职责 机 构的纪 检 监察 机 构的意 见 。备 注 ： 具 体 实施 按 照 中 层 管理 人 员选 拔 任用管 理 办 法 （ 详见 宜 五集党组 201042 号 文 件 ） 、 中层 管 理人 员 任 前 公示 暂 行办法 （详 见 宜五集 党 组 201043 号 文件 ） 、3 党委 会 讨论决 定 中层 管 理人员 任 免投 票 表决的 暂 行办 法 （ 详见 宜 五集党 组 201044 号 文 件） 执 行。（ 三） 研 究决定 公 司改 制 以及经 营 管理 方 面的重 大 问 题 、 涉 及 职工切 身 利益 的 重大事 项 或制 度 、 制定 重 要的 规 章 制 度 ， 应 当听取 企 业工 会 的意见 ， 并通 过 职工代 表 大会 或 者其 他形 式 听取职 工 群众 的 意见和 建 议。第 八 条 决策事 项 应当 提 前告知 所 有参 与 决策人 员 ， 并为 所有 参 与决策 人 员提 供 相关材 料 。 必 要 时 ， 可 事 先听 取 反馈 意见。第 九 条 公司股 东 大 会 、 董 事 会 应 当以 会 议的形 式 ， 对职 责权 限 内 的 “三 重一 大 ”事项 作 出集 体 决策 。 不 得以 个 别征 求意 见 等方式 作 出决 策 。 紧 急 情 况下 由 个人或 少 数人 临 时 决 定的 ， 应在事 后 及时 向 股东大 会 、 董 事 会报告 ； 临时 决 定 人 应当 对 决策情 况 负责 ， 股东大 会 、 董 事 会应当 在 事后 按 权 限 和程 序 予以追 认 。经 董事 会 授权， 经 理层 班 子决策 “三重 一 大 ”事 项 的，按 照本 制 度执行。第 十 条 决策会 议 符 合 公 司 法 、 公 司 章程 或其他 制度 规 定的人 数 方可 召 开 。 与 会 人员 要 充分讨 论 并分 别 发表 意见 ， 主要负 责 人应 当 最后发 表 结论 性 意见。 会 议决 定多个事 项 时 ， 应 逐项研 究 决定 。 若存在 严 重分歧 ，一 般 情况应 当 推迟 作 出决定。第 十 一 条 会议 决 定的 事 项、过 程 、参 与 人及其 意 见、结 论等 内 容应完 整 、详 细 记录并 存 档备 查 。第 十 二 条 决策 作 出 后 ， 公 司 应 当 及时 向 履行国 有 资产出 资人 职 责的机 构 报告 有 关决策 情 况 ， 公司 董 事 长 应当 按 照分 工组 织 实施， 并 明确 落 实部门 和 责任 人 。4参 与决 策 的个人 如 果对 集 体 决 策 有 不同 意 见 ， 可 以 保留或 者向 上 级反映 ， 但在 没 有作出 新 的决 策 前 ， 不 得 擅自 变 更 或 者拒 绝 执行。如 遇特 殊 情况需 对 决策 内 容作重 大 调 整 ， 应 当 按 规 定重新 履行 决 策程序。第 十 三 条 公司 董 事会 研 究 “三 重 一大 ”事 项时 ， 应 当事 先与 党 委会沟 通 ， 听 取 党委会 的 意见 ， 决策实 施 过程 中 适时 通报 党 委会。第 十 四 条 公司 建 立 “三 重一大 ”事 项决 策 的回避 制 度，与 决策 事 项有关 联 的股 东 、 董事 、 高 级管 理 人员 ， 以 及法 律 、法 规或 其 他制度 规 定应 当 回避的 其 他人 员 ，应当 予 以回 避 ， 不 得参 与 此事项 的 表决。公 司将 逐 步 建 立 对 决 策 的 考 核 评 价 和 后 评 估 制 度 ， 逐步 健 全 决 策 失 误 纠 错 改 正 机 制 和 责 任 追 究 制 度 。第 四 章 大 额 资 金 使 用 审 批第 十 五 条 进一 步 规范 和 加强大 额 资金 使 用管控 ， 防范风 险 ， 提 升公司 治 理水 平 。 本制 度 所规 定 的大额 资 金使 用 审批 ，适 用 于公司 本 部和 公 司下属 三 个主 要 控股子 公 司 (四川 省 宜宾 五 粮液供 销 有限 公 司 、 四 川 省宜 宾 五粮液 酒 厂有 限 公 司 、宜 宾 五粮液 酒 类销 售 有限责 任 公 司 )。 公 司所 属 其它控 股 子公 司 应参照 本 制度 ， 结合自 身 资产 规 模 、 业 务 状况 制 定相 应的 大 额资金 使 用制 度 或办法。第 十 六 条 本制 度 所称 大 额资金 使 用 ， 除本 制 度 第 六条所 规 定 “大额度 资 金运 作 事项 ”内 容外 ， 还包括 公 司在 生 产经 营中 的 投资资金、营运 性 资金 、 融 资资金 、 捐赠、赞助资 金 的支 出 使用。（ 一 ） 投 资 资金 ， 具 体指 股 权投资、风险 投 资 、 固 定资5产 投资 、 技术改 造 资金 等 支出。（ 二） 营 运性资 金 ，具 体 指生产 经 营相 关 的资金 开 支、 奖 励类 资 金等支 出 。（ 三 ） 融 资资 金 (募 集资 金 除 外 )， 具 体指 公 司为了 弥 补 经 营过 程 中的资 金 缺 额 ， 向 金 融 机 构或 其 他法律 允 许的 主 体 借 入资 金 的收支 使 用。（ 四 ） 捐 赠 、 赞 助 资金 ， 具体指 公 司履 行 社会公 益 和义务 的资 金 支出。第 十 七 条 公司 实 行董 事 会领导 下 的分 级 授权管 理 体系 ，经 营 管理层 和 各职 能 部门按 照 制度 规 定的授 权 及职 责 ，履 行资 金 使用的 权 责管 理 。（ 一 ） 投 资资金 。 “股权 投 资 、 风 险投 资 、 固定 资 产投 资 、 技 术 改造资 金 ”等 项 目支出 ， 由相 关 职能部 门 或控 股 子 公 司提 出 项目建 议 书 、 可 行性研 究 报告 或 意见 、 办 理报 批 手 续 的相 关 文件， 并 按有 关 制度规 定 履行 程 序。1、 单 笔 投 资 500 万 元 以 上 5,000 万 元以 下 项目， 由 公 司 分管 副 总经理 、 总经 理 审 核 ， 相 关高 级 管理人 员 会签 ， 公 司 董事 长 审批 ； 单 笔 投 资 5,000 万 元以 上 项目 ， 由 公司 董 事 会 审议 通 过后实 施 。按 照 有关规 定 应由 公 司股东 大 会审批 的 ，提 交 公司股 东 大会 审 议批准。2、 公 司子 公 司的 投 资项 目 ，按照 公 司投 资 管理制 度 办 理 。（ 二） 营 运性资 金 。 1、 “与生 产 经营 有 关的 技 改、维 修 类资 金 开支 ”。 由相 关车 间 或职能 部 门提 出 技改 、 维 修建 议 和方案 ， 生产 管 理 部 、审 计 事务部 、 投资 监 督部等 相 关部 门 审查。单 笔 金 额 500 万 元 以上 5,000 万 元 以下 项 目 ， 由 公 司分6管 副总 经 理 、 总 经 理审 核 ， 相关 高 级管 理 人员会 签 ， 公 司 董事 长审 批 ； 单笔 金 额 5,000 万元 以 上项 目 ， 由公 司 董事 会 审 议 通过 后 实施。2、 “与日 常 生产 经 营相 关 的资金 类 支出 ”。由相 关 职 能 部门 依 程序办 理 审查。单 笔 金 额 500 万 元 以上 5,000 万 元 以下 支 出 ， 由 公 司分 管 副总 经 理 、 总 经 理审 核 ， 相关 高 级管 理 人员会 签 ， 公 司 董 事 长审 批 ； 单笔 金 额 5,000 万元 以 上支 出 ， 由公 司 董事 会 审 议 通过 后 实施。3、 奖 励类 资 金。（ 1） 生产 、 销售 系 统的 绩 效考核 奖 励， 按 照相关 文 件 规 定履 行 程序， 实 施奖 励 。（ 2） 其他 单 项奖 励 资金。 由 相关 职 能部门 提 出方 案 ， 单笔金额 100 万元 以 下 事 项，公 司分 管 副总经 理 或总 经 理审核 ， 公司 董 事长审 批 ； 单 笔 金 额 100 万 元以上 事 项 ， 报公 司 董 事 会或 高 级管理 人 员联 席 会 议 审议 通 过后实 施 。（ 三 ） 融 资资 金 (募 集资 金 除 外 )。 由 相关 职 能部门 提 出 融 资建 议 ， 由公 司 财务 总 监 、 总 经 理审 核 ， 公司 董 事长 审 批。（ 四 ） 捐 赠 、 赞 助 资金 。 由相关 职 能部 门 提出建 议 或意 见 ， 单 笔 金额 500 万 元以 下 的捐 赠 、 赞 助 ， 由 公 司 副总 经 理 和 总经 理 审核， 相 关高 级 管理人 员 会签 ， 公司董 事 长审 批 ； 单 笔金 额 超过 500 万 元的 捐 赠 、 赞 助 ， 经 公司董 事 会或 高 级管 理人 员 联席会 议 审议 通 过后， 按 有关 规 定及程 序 办理。第 十 八 条 大额 度 资金 使 用 ， 按 照 相关 规 定达到 应 由股东 大会 审 批的， 提 交公 司 股东大 会 审议 批 准。第 五 章 组 织 实 施 与 监 督 检 查7第 十 九 条第 二 十 条公司 董 事长 为 实施本 制 度的 主 要责任 人 。本制 度 报履 行 国有资 产 出资 人 职责的 机 构审 查批 准 ，并在 实 施过 程 中 接 受 纪 检监 察 机构监 督 。第 二 十 一 条 纪 检 监察 机 构 、 监 事 会 、 审 计机关 对 公司“三重 一 大 ”决 策 制度 的 执行情 况 ， 作 为 党风廉 政 建设 责 任制 考核 的 重要内 容 和公 司 董 事 、 经 理层 人 员经济 责 任审 计 的 重 点事 项 ； 作为 民 主生 活 会 、 公 司 董事 和 经理层 人 员述 职 述 廉 的重 要 内容 ； 作 为对 公 司董事 和 经理 层 人员考 察 、 考 核 的 重 要内 容 和任免 以 及经 济 责任履 行 情况 审 计评价 的 重要依 据 ； 作 为 厂务公 开 的重 要 内容 ， 除 按照 国 家法律 法 规和 有 关政 策应 当 保密的 事 项外 ， 在适当 范 围内 公 开。第 二 十 二 条 凡 属 下列 情 况造成 重 大经 济 损失和 严 重不 良影 响 的 ， 根 据 其事 实 、 性质 及 情节 ， 由 履 行 国 有资 产 出资 人职 责 的机构 依 法依 纪 追究责 任 人的 责 任。（ 一） 不 履行 “三 重一 大 ”制度 决 策程 序 ，不执 行 或擅 自 改变 集 体决定 的 。（ 二 ） 未 经 集体 讨 论决 定 而个人 决 策 、 事 后 又不 通 报 的 。（ 三）有 关 职能 部 门未 向 董事会 提 供真 实 情况而 造 成错 误 决定 的 。（ 四） 执 行决策 后 发现 可 能造成 损 失， 能 够挽回 而 不采 取 措施 纠 正的。（ 五） 其 他违反 本 制度 而 造成失 误 的。第 六 章 附 则第 二 十 三 条包 含本 数 。第 二 十 四 条本 制 度所 称 “以 上 ”不 包 含本 数 ， “以 下 ”本 制 度的 相 关规定 如 与有 关 法律 、 法 规相抵 触， 则 按有关 法 律、 法 规的规 定 执行。8第 二 十 五 条 本 制 度经 公 司董事 会 审议 通 过 ， 报 经 履行国 有资 产 出资人 职 责的 机 构审查 批 准后 生 效 ， 由 董 事会 负 责解 释和 修 订。宜 宾 五 粮 液 股 份 有 限 公 司 董 事 会2013 年 9 月 3 日9