上峰水泥：董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

甘肃上 峰 水泥 股 份有限 公 司董事、 监 事、 高 级管理 人 员薪 酬 及绩效 考 核管 理 办法第一章 总则第一条 为加强甘肃上峰水泥股份有限公司（以下 简 称 “公 司 ”） 规 范 治 理 ， 建立和完善现代企业激励和约束机制， 切实落实公司战略发展规划， 根据 公司 法 、 上市公司治理准则等相关法律法规的规定， 结合公司实际，特制定本 制度。第二条 本制度适用范围：（一）董事：公司外部董事不领取薪酬；公司独立董事薪酬按 2013 年度第 二次 临时股东大会决议通过的标准发放； 公司董事长薪酬按本办法执行， 其他内 部董事按其在公司的管理职务标准领取薪酬，不另外领取董事薪酬。（二） 监事： 公司外部监事不领取薪酬， 公司职工监事只领取在公司的职务 工资，不另外 领取监事薪酬。（三） 高级管理人 员 （包括公司总经理、 副总经理、 财务总监和董事会秘书） 薪酬按本办法执行。 。第三条 公司董事长和高级管理人员 （以下合简 称 “高级管理人员” 或 “高 管” ）在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高薪酬标准职务发放。第四条 公 司高级 管理 人员的 薪酬 与考核 以公 司经 济 效益 及工作 目标 为出发 点， 根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责， 进行综合考核， 根 据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。第五条 公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：（一） 责任原则： 按工作岗位、 工作成绩、 贡献大小及责权利相结合等因素 确定各个岗位薪酬标准。（二） 绩效原则 ： 高管薪 酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩， 与工作 创新、 提高公司综合实力相关。奖罚结合。（三） 统筹兼顾原则： 高 管薪酬与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。（四） 增长 原则 ： 根据 公司 各 项经 营指标 的增 长比例 每年 对薪酬 进行 浮动， 具体比例由公司董事会确定。1（五） 竞争原则： 薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准 ， 保持公司薪酬对高管的吸引力及在市场上的竞争力。（六） 激励原则： 根据公司的发展目标制订不同阶段的激励方案 ， 包括采取 股权、福利、荣誉、其他特殊奖励的方式来确保公司发展目标的实现。第二章 管理机构及职责第六条 本 办法 由 董事 会拟 定 ，报 股东大 会批 准 ，董 事会 设立的 薪酬 与考核 委员会是负责高级管理人员考核并确定薪酬的管理机构， 公司人力资源部和考核 计划部负责具体薪酬的发放与考核。第七条 公 司高 管 人员 绩效 考 核具 体指标 及方 案，由 公司 董事长 组织 公司高 管人员共同研究提出、 拟订和编制， 报薪酬与考核委员会审定。 公司高管人员的 绩效考核以公司年度经营管理业绩考核为前提， 根据公司总体经营目标和高管人 员分管工作任务的完成情况，实施定量和定性考核相结合的绩效考核。第八条 薪 酬体 系 应为 公司 的 经营 战略服 务， 并随着 公司 经营状 况的 不断变 化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 公司董事、 监事及 高级管理人 员的年 薪方案 与公 司发 展不适 应的， 由董 事会 薪酬与 考核委 员会 提出 修改方 案， 报董事会批准。第九条 因 公司业 务发 展需要 ，需 设立特 殊激 励方式 以吸 引人才 的， 不在本 办法管理范围之内，公司将制定相关管理办法。第十条 高 级管理 人员 岗位变 动的 ，从变 动次 月起根 据新 岗标准 执行 相应绩 效薪酬或岗位薪酬标准。新聘的高级管理人员， 自到任次月起享受本办法规定的薪酬， 年终薪酬按照 其任职月数计算兑现。第三章 薪酬的构成与标准 第十一条 高级管理人员的薪酬按以下标准确定：（一） 高级管理人员实行年薪制， 年薪水平与其承担的责任 、 风险和经营业 绩挂钩；（二） 高级 管理 人 员的 薪酬 由 以下 几部分 构成 ：基本 年薪 +绩效 年薪+ 福利 补贴+ 特殊贡献奖励。基本 年薪 是高 管 年薪 中的 固 定部 分，根 据任 职年限 、入 职谈判 结果 确定。2该部分年薪不进行考核，按实际工作月份发放。基本薪酬确定以岗位层级为主导进行相应的系数调整。 岗位工资系数表：2014 年度起系数 为 1 的基本薪酬标准为 25 万元 。 以后年度遇经营及企业发展情况 需要调整，由董事会薪酬与考核委员会提出修改变动意见。绩效薪酬为薪酬的浮动部分， 绩效年薪基数与基本薪酬基数的比例为 1:1， 具体根 据公司 与高 管签 订的 目标责 任 书 所 列示的 KPI 指 标完 成 情况， 和公 司年度经营计划工作目标整体完成情况， 进行综合考核， 由薪酬委员会对考核结 果审核后发放。 3 福利补贴：包括国家法定福利、公司保障性福利及公司关怀性福利。 4 特殊贡献： 经公司董事会薪酬与考核委员会审批， 可以临时性地为专门事 项设立专项奖励或惩罚，对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。第四章 薪酬支付与考核第十三 条 高级 管 理人 员基 本 薪酬 按月发 放， 以现金 形式 支付。 绩效 年薪在 会计年度结束后， 由公司经营层根据年度绩效考核结果， 提出绩效薪酬兑现方案， 报董事会薪酬与考核委员会批准后执行。绩效年薪于次年一次性发放。第十四 条 考 核基 本原则 ： 1、高 管绩 效 年薪根 据公司 经营 目标 和个人 绩效 考核目 标分别 按绩 效考 核权重 计算， 汇总 发放 。 2、 高管个 人绩 效考 核单项 指标 完成值低于考核目标值的 70%时， 该项绩效考核指标值不予兑现。 单项考核指标 完成值是目标值的 70%-150%时， 按完成值比例分项计算绩效年薪。 3、 经营年度 结束后， 经营目标完成值低于考核值的 70%时， 绩效年薪不予发放； 经营目标完成值介于考核值的 70%-150%时，按完成比例发放。第五章 约束机制3职位 岗位工资系数 职位 岗位工资系数董事长 1.6 总经理 1.3副总经理 1 财务总监 1董事会秘书 1第十五 条 高级 管 理人 员在 职 期间 ，出现 以下 情况的 任何 一种， 公司 可以扣发或不予发放绩效年薪：（一） 严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定， 受到公司内部 严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益的；（三） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所 予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；（四）高级管理人员由于个人原因被免职或擅自离职的。第十六 条 高级管 理人 员因故 请事 假、病 假、 工伤假 以及 在职学 习期 间的薪 资与福利按照公司相关制度执行。第十七 条 建立 高 层管 理人 员 离任 审计制 度。 在离任 审计 中，如 发现 在任期 内的经营业绩不实， 薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整， 要求高级 管理人员限期退回超出应得部分的收入， 并追究相应责任人的责任。 涉及法律责 任的，应追究相应责任人的法律责任。第六章 附则第十八 条 本办法 与监 管机构 发布 的最新 法律 、法规 和规 章存在 冲突 ，则以 最新的法律、法规和规章规定为准。第十九 条亦同。本办法 由董 事会负 责解 释，自 股东 大会通 过之 日起生 效， 修改时甘肃上峰水泥股份有限公司董事会二一四年四月八日4