江南红箭：募集资金管理办法

湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）湖湖 南南 江江 南南 红红 箭箭 股股 份份 有有 限限 公公 司司 募募 集集 资资 金金 管管 理理 办办 法 法 （ 2013 年年 修修 订订 ）（ 本本 办办 法法 2013 年年 5 月月 7 日日 经经 公公 司司 第第 八八 届届 董董 事事 会会 2013 年年 第第 一一 次次 临临 时时 会会 议议 审审 议议 通通 过过 ）第 一 章 总 则第 一 条 为 了 加 强 、 规 范 湖 南 江 南 红 箭 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 的募 集 资 金 管 理 ， 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率 和 效 益 ， 保 护 投 资 者 权 益 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 、 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 公 司 章 程 的 规 定 ， 制 定 本 办 法 。第 二 条 本 办 法 所 称 募集资金 是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 。第 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 （ 以 下 简 称 “募 投 项 目 ”） 通 过 公 司 的 子 公 司 或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第 四条 公司应当审慎使用募集资金， 保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书、重组报告书等文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 五 条 董 事 会 应 当 对 募 投 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论 证 ， 确 信 投 资 项 目 具 有 较好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 ， 有 效 防 范 投 资 风 险 ， 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 。第 二 章 募 集 资 金 的 存 储第 六条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称“专户 ”） ， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募1湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目 的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一募投项目所需资金应当在同一专户存储。第 七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行 （以下 简称 “商业银行 ”）签 订三方 监管协议 （以下 简称 “协议” ） 。协 议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内容。 上 述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深圳证券交易所备案后公告。 保荐机构应 当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。2湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）第 三 章 募 集 资 金 的 使 用第 八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务 。 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第 九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。第 十条 公司使用募集资金时， 由使用部门 （单位 ） 填写申请单 ， 由总经理和财务总监联签后方可调用。第 十 一 条 公司应当按照发行申 请文件中承诺的募集资 金投资计划使用募集资金。 使用募集资金超出计划进度时， 超出额度在计划额度 10%以内 （含 10%）时， 由总经理办公会议决定； 超出额度在计划额度 10%以上时， 由董 事会批准。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 十 二 条况。公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年预计使用 金额差 异超 过 30%的，公司 应当 调整募集 资金投 资计划 ，并在定 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 三 条 募投项目出现下列情 形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；3湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。第 十 四 条项目。公司决定终止原募投 项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资第 十 五 条 公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目 的，可以在募集资金到账后 6 个月内 ， 以 募集资金置换自筹资金。 置换事项 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 六 条下列条件：公司可以用闲置募集 资金暂时用于补充流动 资金，但应当符合（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ， 不得使用闲置募集资金进行证券投资， 不得 直接或间接安排用于新股配售、 申购， 或用于股票及 其衍生品种、4湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）可转换公司债券等的交易；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 七 条 公司用闲置募集资金 补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资 金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 投项目正常 进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。第 十 八 条下条件：暂时闲置的募集资金 可进行现金管理，其投 资的产品须符合以（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投 资 产 品 不 得 质 押 ， 产 品 专 用 结 算 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券 交易所备案并公 告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过 ， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告5湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 九 条 公司实际募集资金净 额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金” ）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 1 2 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 监事会、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进 行高风险投 资以及为他人提供财务资助并披露。第 二 十 条 公司的董事、监事和 高级管理人员应当勤勉 尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 四 章 募 集 资 金 用 途 变 更第 二 十 一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募投项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体；6湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）（三）变更募投项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 二条 公司应当在董事会和 股东大会审议通过变 更 募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。第 二 十 三条 公司董事会应当审慎 地进行拟变更后的 新 募 投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险， 提 高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 二 十 四条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的， 还应当参照相关规则的规定进行披露。第 二 十 五条 公司拟将募投项目变 更为合资经营的方式 实 施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股， 确 保对募投项目 的有效控制。7湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）第 二 十 六条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七条 公司拟对外转让或置 换最近三年 内 募投项目 的（募投项目对外转让或置 换作为 重大资 产重组方 案组成 部分的 情况除外 ） ，应 当在董 事会审议通 过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第 二 十 八条 公司改变募投项目实 施地点的，应当经董 事 会审议通过，并在2 个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对 募投项目实施造成的影响以及保荐 机构出具的意见。第 二 十 九条 单个募投项目完成后 ，公司将该项目节余 募 集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过、 且经独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意的意见后方可使用。 上市公司应在董事会会议后 及时报告深8湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）圳证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 可 以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募投项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照 本办法第二十一条、 第二 十三条履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 全部募投项目完成后 ，节余募集资金（包括 利息收入）占募集资金净额 10%以上的 ，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的 意见；（二）董事会、股东大会审议通过。节余募集 资金 （包括 利 息收入 ） 低于 募集资 金 金额 10%的，应 当经 董事会审议通过， 独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金 （包括利息收 入） 低于 300 万元人民 币或低于募集资金净额 1%的， 可 以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五 章 募 集 资 金 管 理 与 监 督第 三 十 一条 公司会计部门应当对 募集资金的使用情况 设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 二条 公司当年存在募集资 金运用的，董事会应 当 对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况9湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）出具鉴证报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 指 引 及 相 关 格 式 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提 出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的， 公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内 对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 三条 公司以发行证券作为 支付方式向特定对象 购 买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 四条 公司以发行证券作为 支付方式向特定对象 购 买资产或募集资金用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 五条 独立董事应当关注募 集资金实际使用情况 与 公司信息披露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第 三 十 六条 任何人员未履行审批 程序擅自使用募集资 金 、改变募集资金用途或违反本办法 规定使用募集资金 （包括超募资金、 闲置募集资金） 的， 公司视 情节轻重给予相关责任人相应的批评、 警告、 记过、 解除职务等处分， 情节严重 的， 公司应上报上级监管部门予以查处。 对于因此给公司造成的损失， 相关人员应依法承担赔偿责任。10湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订 ）第 六 章 信 息 披 露第 三 十 七 条 公司应按照 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管理 和 使 用 的 监 管 要 求 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 切 实 履 行 募 集 资 金 管 理 的 信 息 披 露 义 务 。第 三 十 八 条 公 司 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 。 董事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 ， 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 七 章 附 则第 三 十 九条 本办法所称 “以上” 、 “之前” 均含本数， “超过” 、 “低于” 不含本数。第 四 十 条 本办法未尽事宜，按 国家有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和 公司章程 的 规定执行。 本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、 规范 性文件或经合法程序修改后的 公司章程 的 规定不一致， 按后者的规定执行，并应当及时修订本办法。第 四 十 一条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。第 四 十 二条 本办法由董事会负责解释。11