特力Ａ：募集资金管理办法

1深 圳 市 特 力 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 办法（ 2014 年 4 月 21 日 ， 经 公 司 第七 届 董 事 会第 十 九 次 临时 会 议 审 议通 过 ）第 一章 总 则第 一 条 为 了 规范 深 圳市 特 力 （集 团 ）股 份 有 限 公 司 （下 称 “公司 ”）募 集 资金的使用与管理， 提高募集资金使用效益， 保护投资者的合法权益， 根据 中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、关于前次募集资金使用情况报告的规定 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所股票上市规则 、 深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 ，制定本办法。第二条 本办法 所称募 集资金系 指 公司 通过公 开发行证 券（包 括首次 公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。第三条 公司的 董事、 监事和高 级管理 人员应 当勤勉尽 责，督 促公司 规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。第四条 公司控 股股东 、实际控 制人不 得直接 或者间接 占用或 者挪用 公司募集资金， 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 （以下简称“ 募投项目” ） 获 取不正当利益。第五条 保荐机 构应当 按照证 券发行 上市保 荐业务管 理办法 及本 办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。第 二章 募 集 资金 存 储第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称2“募集资金专户” ） 集中 管理 ， 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第七条 公司应 当在募 集 资金到 账后一 个月内 与保荐机 构、存 放募集 资金的商业银行 （以下简称“ 商业银行” ） 签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议 至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（ 六 ） 保 荐 机 构 定 期 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存 储 情况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。3第 三章 募 集 资金 使 用第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一） 公司应当对募集资金使用的申请、 分级审批权限 、 决策程序、 风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（ 二 ） 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 使 用 募 集 资金；（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时 ， 公司应当及时报告交易所并公告；（四） 募投项目出现以下情形的 ， 公司应当对该募投项目的可行性 、 预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有） ：1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2. 募投项目搁置时间超过 1 年；3. 超 过 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划金额 50%；4. 募投项目出现其他异常情形。公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第九条 公司募 集资金 原则上应 当用于 主营业 务。 公司 使用募 集资金 不得有如下行为：（一） 除金融类企业外， 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 直接或者间接投资于以买 卖有价证券 为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东 、 实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；4（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告 ， 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告交易所 并公告。第十一条 暂时 闲置的 募集资金 可进行 现金管 理，其投 资的产 品须符 合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品的期限不超过 12 个月。投资产品不得质押， 产品专用结算账户 (如适用 )不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当在 2 个交易日内报交 易所备案并公告。第十二条 使用 闲置募 集资金 购 买投资 产品的 ，原则上 投资产 品的发 行主体应当为商业银行， 并应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机 构 发表明确同意意见， 投资产品金额达到交易所规定应当提交股东大会审议的， 还 应当经公司股东大会审议通过。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机 构的， 应当经董事会审议通过， 独立董事、 监 事会、 保荐机构发表明确同意意见， 且应当提 交股东 大会审 议。 公司 应当在 董事会 会议后 2 个交易 日内 公告下列内 容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺；5（四） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）交易所要求公告的其他内容。出 现 产 品 发 行 主 体 财 务 状 况 恶 化 、 所 投 资 的 产 品 面 临 亏 损 等 重 大 不 利 因 素时， 公司应当及时披露， 提示风险， 并披露为确保资金安全所采取的风险控制措 施。第十三条 公司 以闲置 募集资金 暂时用 于补充 流动资金 的，应 当符合 如下要求：（一） 不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ， 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（五） 过去十二个月内未进行风险投资， 并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 ， 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通过， 并在 2 个交易日内公告如下内容， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同 意意见。（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金6不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 （以下简称 “超募资金” ）的 ，超 募资 金应 根据企 业实 际生 产经 营 需求， 经董 事会 或股 东 大会审 议批 准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第十五条 公司 将超募 资金用于 在建项 目及新 项目，应 当按照 在建项 目和新项目的进度情况使用； 通过子公司实施项目的， 应当在子公司设立募集资金专户 管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增资， 参照超募资金偿还银行借款或补 充 流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目， 保荐机构 、 独立董事应出具专项意见，根据交易所规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。第十六条 公司 使用超 募资金进 行现金 管理或 暂时补充 流动资 金，适 用本办法第十一 、十二、十三条的规定。第十七条 公司 使用超 募资金 用 于永久 补充流 动资金或 者归还 银行贷 款 的，应当经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当7发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二） 公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；（三） 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金 ， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第 十 八 条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的， 可以免于履行前款程序 ， 但应当经 公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资 项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第十九条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析 ， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告交易所 并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；8（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、 购买资产、 对外投资的， 还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十一 条 公 司拟将 募集资金 投资项 目变更 为合资经 营的 方 式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十二 条 公 司变更 募投项目 用于收 购控股 股东或者 实际控 制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十三 条 公 司拟对 外转让或 置换最 近三年 内募投项 目的（ 募投项 目对外转让或置 换作为 重大资 产重组方 案组成 部分的 情况除外 ） ， 应 当在提 交董事会审 议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；9（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况。第二十四 条 全 部募集 资金项目 完成前 ，公司 拟将部分 募集资 金变更 为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五） 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金， 公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用前款规定。第二十五 条 单 个募投 项目完成 后，公 司将该 项目节余 募集资 金（包 括利息收入） 用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意意 见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或 者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入 ） 用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十六 条 募 投项目 全部完成 后，节 余募集 资金（包 括利息 收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金净额 10%的， 应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或者低于募集资金净额 1%的，10可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 使 用 管 理 与 监督第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十八 条 公 司会计 部门应当 对募集 资金的 使用情况 设立台 账 ，详 细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。第二十九 条 公 司董事 会应当每 半年度 全面核 查募投项 目的进 展情况 ，对募集资金的 存放与 使用情 况出具 公司募 集资金 存放与实 际使用 情况的 专项报告（以下简称“ 募集资金专项报告” ） 。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在 募集资 金专项报告 中解释具体原因。 若募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投 资计划差异超过 30%的， 公司应当调整募投项目投资计划， 并在 募集资金专项 报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 当期存在使用闲置募集资金投资产 品情况的， 公司应当在 募集资金专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金专项报告 应经董事会和监事会审议通过 ， 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。 年度审计时， 公司应当聘请会计师事务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 ， 并 于 披 露 年 度 报 告 时 向 交 易 所 提 交，同时在交易所网站披露。鉴证结论为“ 保留结论” 、 “否定结论” 或“ 无法 提出结论” 的， 公司董 事会应当11就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。第三十条 独立 董事、 董事会审 计委员 会及监 事会应当 持续关 注募集 资金实际管理与使用情况。 二分之一以上的独立董事、 董事会审计委员会或者监事 会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应 当在 收到前 款 规定的 鉴 证报 告后 2 个交易日 内向 交易所 报 告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。第三十一 条 保 荐机构 应当至少 每半年 度对 公 司募集资 金的存 放与使 用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。每个会计年度结束后， 公司董事会应在 募集资金专项报告 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第 六章 附 则第三十二 条适用本办法。募 投项目 通过公司 的子公 司或者 公司控制 的其他 企业实 施的，第三十三条 本办法所称“ 以上” 含本数，“ 低 于” 不含本数。第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之 日起生效并实施。第三十五条 本办法由董事会负责解释。12深圳市特力（集团）股份有限公司二一四年四月二十一日