焦作万方：募集资金使用管理办法

焦 作 万 方 铝 业 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法为规范 焦作万方铝业股份有限公司(以下简称 “公司” )募集资金 的管理和使用， 提高募集资金的使用效率， 保障投资者的利益， 根据证监会 上市公司监管指引第 2 号上市 公 司募集资 金管理 和使用 的监管要 求 和 深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引要求制定本办法。第 一章 总 则第 一 条 本制度所 指募集资 金是指公 司通 过公开发 行证券 (包括 首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。第 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的，也 适用于本制度。第 三条 公司应当 审慎使用募集资金， 保证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 四条 公司董事 会负责制定和完善募集资金管理制度 ， 并确保 制度的有效实施。第 五条 违反国家 法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金 ，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。第 二章 募 集 资金 的 存放第 六 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 (以 下 简 称“专户” )，募 集资金 应当存放 于董事 会决定 的专户集 中管理 ，专户 不得存放非募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 。 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个1数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第七条 公司应当 在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放 募集资 金的商业银行( 以下简称 “商业银行” )签订三方监管协议(以下简称 “协议” )。 协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(三)公 司一 次或十 二个月内 累计 从该专 户 中支取的 金额 超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向公司出具银行对账单 ，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况；(七)保 荐机构 的督导 职责、商 业银行 的告知 及配合职 责、保 荐机构 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；(九 )商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况 ,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 使 用第 八 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第九条 公司募集 资金原则上应当用于主营业务。 募集资金投资 项目不得为2持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第 十条 公司应当确保 募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资 金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十 一 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的进展情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 二 条 募集资金投 资项目出现下列情形的， 上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；(三 )超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达到相关计划金额 50%的；(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。第 十 三 条 公司决定终 止原募集资金投资项目的， 应当尽快、 科学地 选择新的投资项目。第 十 四 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的， 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先3投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 五 条 公司可以用 闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合下列条件：(一)不得变相改变募集资金用途；(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三)单次补充流动资金时间不得超过六个 月；(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 (如适用)(六)不使用闲置募集资金进行证券投资；(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 六 条 公司用闲置 募集资金补充流动资金的， 应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费 用的金额、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(六)本所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 十 七 条 暂时闲置的 募集资金可进行现金管理 ， 其投资的产品须符 合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作4其他 用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；(二)募集资金使用情况；(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 八 条 公司实际募集资金净额 超过计划 募 集资金金额 的部分 (下 称超募资金) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经上市公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 十 九 条 公司应 跟踪项目进度和募集资金的使用情况 ， 确保投资项目按公司承诺计 划实施 。确因 不可预见 的客观 因素影 响 ,导致 项目不 能按投 资计划正常进行时， 公司应及时履行报告和公告义务。第 二 十 条 公司的 董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责 ， 督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第 二 十 一条 募集 资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致 ，5原则上不能变更。 对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时， 必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准， 涉及关联交易的， 关联董事或关联股东应回避表决。第 二 十 二条 公司 存在下列情形的，视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目；(二)变更募集资金投资项目实施主体；(三)变更募集资金投资项目实施方式；(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。第 二 十 四条 公司 拟变更募集资金用途的 ， 应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见 ;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明 ;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 五条 公司 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的 ， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益) 的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政6策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 七条 公司拟对外转让 或置换最 近 三年内募集 资金投资 项 目的 (募集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外 )，在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 八条 公司 改变募集资金投资项目实施地点的 ， 应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 九 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金(包括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的 ， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )低 于 50 万 元 人 民 币 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该 项目节 余 募集资金 (包括 利息收 入)用于 非募集 资金投 资项目 (包括补充流动资金) 的， 应当按照第二十二条、 第二十四条履行相应程序及披露义务。第 三 十 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )占募集资金金额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见；(二)保荐机构发表明确同意的意见；7(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 (包括利息收入)低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金金额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 三 十 一条 公司 财务部门应当对募集资金的使 用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 ，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 二条 公司 当年存在募集资金运用的 ， 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 规范运作指引 及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留 结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” 的 ， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 三 十 三条 公司 以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的 ， 应当确8保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 四 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺 ，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 五 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资 金存放 与使用情 况出具 鉴证报 告。公司 应当积 极配合 ,并承担必要的费用。第 六章 附则第 三 十 六条 本制 度由公司董事会负责解释。 董事会根据有关法 律、 法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。第 三 十 七条 本制 度自公司股东大会审议通过后实施。二 一 三年 五 月 三 日9