漳州发展：募集资金使用管理办法

福 建 漳 州 发 展 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法（2 014 年修订）（经 2014 年 01 月 24 日 召 开的第 六届 董事 会 2014 年 第一次 临时 会议 审议 通过 ）第一章 总 则第 一 条 为 进 一 步 规 范 福 建 漳 州 发 展 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“本公司 ”） 募集 资金的管 理和使 用 ， 提高募集 资金使 用的效率 和效果，防范 资金使 用 风险，确 保资金 使 用安全， 切实保 护 投资者利 益，根据 中 华人民 共 和国公司 法 、 中 华人民共 和国证 券 法 、 上 市公司 证券发 行管理 办法 、 深圳 证券交易所 股票 上市规 则 、 上市 公司 监管指 引第 2 号 上市 公司募 集资 金管理 和使用 的监 管要求 、主板上 市公司 规 范运作指 引 、 公 司章程 等有关 法 律、 法规 和规范性文件 的规定 ， 结合本公 司实际 情 况，制定 本管 理 办法 。第 二 条 本 管 理办 法所称 募集资金 是指本公 司通过公 开发行 证券 （包括首 次公开 发行股票、 配股、 增发、 发行 可转换 公司债券 、 分离交易的 可转换 公 司债券、 公司债 券 、 权证等 ） 以及 非 公开发行 股票向投资者 募集并 用 于特定用 途的资 金 。第三条 募 集资 金投资项 目 （以下 简称 “募投项 目” ） 通过公司 的子公司或 公司控 制 的其他企 业实施 的 ，适用本 办法。第 四 条 公司的董 事、监 事和高级管 理人员 应当勤勉尽 责，督 促公司规范 使用募 集 资金， 自 觉维护 公 司募集资 金安全 ， 不得参与 、 协助或纵容 公司擅 自 或变相改 变募集 资 金用途。第五条 本公司 总经理负 责募集 资 金及其投 资项目 的 归口管理； 董事会秘书 （含证 券 部） 负责 与募集 资 金管理、 使用及 变 更有关的 信息披露； 财务 部负责 募 集资金的 日常管 理， 包括专用 账户的 开 立及管理 、募集资金 的存放 、 使用和台 账管理 ； 投资部负 责募投 项 目的立项 、 可行性研究 、报批 和 实施的管 理。第二章 募集资 金 的存放第 六 条 公 司 审慎 选择 商 业 银行 并 开设募 集 资 金专 项 账户（ 以 下简称 “专 户” ） ， 募 集资金存 放于董 事 会决定的 专户集 中 管理， 专 户不得存放非 募集资 金 或用作其 它用途 。公司存在 两次以 上 融资的， 应当独 立 设置募集 资金专 户 。 同一投资项目所 需资金 在 同一专户 存储， 募集 资金专户 数量不 得 超过 募投 项目的个数 。第 七 条 公 司 应当 在募 集 资 金到 位 后一个 月 内 与保 荐 机构、 存 放募集资金 的商业 银 行 （以 下简称 “商 业 银行” ） 签 订三方 监 管协议 （以下简称“ 协议 ”） 。 协议至少 应当包 括 以下内容 ：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户；（二） 募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募集 资金项 目 、 存放金额；（三） 公司 一次或 12 个月内 累计从 专户 中支取的 金额超 过 5000万元或该 专户总 额 的 20%的 ， 公 司及商 业银行应 当及时 通 知保荐机 构；（四）商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单， 并抄送 保 荐机构；（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料；（六） 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金专户存储 情况；（七） 保荐机 构的 督导职责 、 商 业银 行的告知 、 配 合职 责、 保 荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式；（八）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和义 务及违 约 责任；（九） 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具银行 对账单 或 通知专户大额支 取情况 ， 以 及存在未 配合保 荐 机 构查询 与调查 专 户资料情 形的，公司 可终止 协 议，并注 销该募 集 资金专户 。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告协议主要 内容。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的， 公司应当 自协议 终 止之日起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议， 并及 时报深 圳证 券交易所 备案后公告 。第三章 募集资 金 的使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计划 使 用 募 集 资 金 。 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形时，公司 应当及 时 公告。第 九 条 募 投 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他 人 、 委托理 财等财 务 性投资， 不得直 接 或者间接 投资于以买卖 有价证 券 为主要业 务的公 司 。公司不得 将募集 资 金用于质 押、 委 托贷 款或其他 变相改 变 募集资金用途的 投资。第 十 条 公 司 应当 确保 募 集 资金 使 用的真 实 性 和公 允 性，防 止 募集资金被 控股股 东 、 实际控制 人等关 联人占用 或挪用， 并采取有 效措施避免关 联人利 用 募投项目 获取不 正 当利益。第 十 一 条 公 司 应当真 实 、准 确 、完 整地 披 露募 集 资金 的实 际 使用情况。 董事会 应当 每半年度 全面核 查 募投项目 的进展 情 况， 出具 公司募集资 金存放 与 实际使用 情况的 专 项报告 并披露 。 年度审计 时，公司应聘 请会计 师 事务所对 募 集资 金 存放与使 用情况 出 具鉴证报 告。募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投资计划当 年预计 使 用金额差 异超过 30%的， 公司 应当调 整 募集资金 投资计划， 并 在定期 报告中披 露最近 一 次募集资 金年度 投 资计划、 目 前实际投资 进度、 调整 后预计分 年度投 资 计划以及 投资计 划 变化的原 因等。当期存在 使用闲 置 募集资金 投资产 品 情况的， 公司应 当披 露本报告期的收 益情况 以 及期末的 投资份 额 、 签约方 、 产品 名 称、 期限 等信息。第十 二 条 募投 项 目出现下 列情形 的， 公司应当 对该项 目 的可行性、预计 收益等 重 新进行论 证，决 定 是否继续 实施该 项 目：（一）募 投项目 涉 及的市场 环境发 生 重大变化 的；（二）募 投项目 搁 置时间超 过一年 的 ；（三） 超 过最近 一次 募集资金 投资计 划 的完成期 限且募 集 资金投入金额未 达到相 关 计划金额 50%的 ；（四）募 投项目 出 现其他异 常情形 的 。公司应当 在最近 一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出 现异常的原因以 及调整 后 的募集资 金投资 计 划（如有 ） 。第十 三 条 公司 决 定终止原 募投项 目 的， 应 当尽快 、 科 学 地选择新的投资 项目。第 十 四 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目的， 可以 在募集 资 金到账后 6 个月 内 ， 以募集 资金置 换 自筹资金 。 置换事项应 当经公 司 董事会审 议通过、 会计师事 务所出 具 鉴证报告， 并由独立董 事、 监事 会、 保荐机 构发表 明确同意 意见并 履 行信息披 露义务后方可 实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹资金且预 先投入 金 额确定的 ，应当 在 置换实施 前对外 公 告。第十 五 条 暂时 闲 置的募集 资金可 暂 时用于补 充流动 资 金。 暂时补充流动 资金， 仅 限于与主 营业务 相 关的生产 经营使 用 ， 不得通过 直接或间接 安排用 于 新股配售 、 申购 ， 或用于股 票及其 衍 生品种、 可转换公司债 券等的 交 易。公司可以 用闲置 募 集资金暂 时用于 补 充流动资 金， 应 当符 合下列条件：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ；（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过十二 个 月；（四）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%；（五 ）已归 还前次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 ；（六）不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资；（七）保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。第十 六 条 公司 用 闲置募集 资金补 充 流动资金 的， 应当 经 公司董事会审议 通过， 独 立董事、 监 事会、 保荐机构 发表明 确 同意意见， 并在二个交 易日内 公 告下列内 容：（一） 本 次募集 资 金的基本 情况， 包 括募 集资 金的时 间 、 金额及投资计划 等；（二）募 集资金 使 用情况；（三）闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限；（四） 闲置 募集资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见；（六）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。补充流动 资金到 期 日之前， 公司应 将该 部分资金 归还至 募 集资金专户，并 在资金 全 部归还后 二个交 易 日内公告 。第十 七 条 暂时 闲 置的募集 资金可 进 行现金管 理， 其投 资 的产品须符合以 下条件 ：（一） 安 全性高 ， 满足保本 要求， 产 品发行主 体能够 提 供保本承诺；（二）流 动性好 ， 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投资产品 不得质 押 ， 产品专 用结算 账 户 （如适 用） 不 得 存放非募集资金或 用作其 他 用途， 开立 或注销 产品专用 结算账 户 的， 公司应 当及时报深 圳证券 交 易所备案 并公告 。使用闲置 募集资 金 投资产品 的， 应 当 经公司 董 事会审 议 通过， 独立董事、 监事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 。 公司 应 当在董事 会会议后 2 个 交易日 内 公告下列 内容：（一） 本次募 集资金 的基本情 况， 包括募 集时间 、 募集 资金金 额、募集资金 净额及 投 资计划等 ；（二）募 集资金 使 用情况；（三） 闲 置募集 资 金投资产 品的额 度 及期限， 是否存 在 变相改变募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ；（四）投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第 十 八 条 公司 实际 募 集资 金 净额 超过 计 划募 集 资金 金额 的 部分 （ 下 称 超 募 资 金 ） 可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 ， 每12 个 月内累 计金额 不得超过 超募资 金 总额的 30%。超募资金 用于永 久 补充流 动 资金和 归 还银行借 款的， 应当 经公司股东大会 审议批 准 ， 并提供 网络投 票 表决方式 ， 独立 董 事、 保荐 机构应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的12 个 月内不 进行高 风险投资 以及为 他 人提供财 务资助 并 披露。第四章 募集资 金 投向变更第十 九 条 公 司存在 以下情 形 的，视 为 募集资 金 投向变 更 ：（一） 取消 原募集 资金项目 ，实施 新 项目；（二） 变更 募投项 目实施主 体；（三） 变更 募投项 目实施方 式；（四） 深圳 证券交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 他 情形第二 十 条 公 司须经 董事会 审 议、 股东 大 会批准后 方可变 更 募集资金投向 。公司 变 更后的募 集资金 投 向原则上 投资于 主 营业务。第 二 十 一 条 公司董 事 会须审慎 地进行拟 变更后的 新 募投项 目的可行性分 析， 确信 投资项目 具有较 好 的市场前 景和盈 利 能力， 有效 防范投资风 险，提 高 募集资金 使用效 益 。第 二 十 二 条 公司拟 变 更募集资 金投向的 ，须在提 交董事会 审议后 2 个交 易日内 报 告深圳证 券交易 所 并公告以 下内容 ：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二） 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明（ 如 适用） ；（五） 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对变 更募集资 金投向 的 意见；（六）变 更募投 项 目 尚需提 交股东 大 会审议的 说明；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第二 十 三条 公司 拟将募投 项目变 更 为合资经 营的方 式 实施的 ，须在充分 了解合 资 方基本情 况的基 础 上， 慎重考 虑合资 的必要性， 并且建立有 效的控 制 制度。第 二 十 四 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际控制人资 产 （包 括 权益） 的 ， 须确 保 在收购后 能够有 效 避免同业 竞争及减少关 联交易 ， 并披露与 控股股 东 或实际控 制人进 行 交易的原 因、关联交易 的定价 政 策及定价 依据、 关联 交易对公 司的影 响 以及相关 问题的解决 措施。第二 十 五条 公司 拟对外转 让或置 换 最近三年 内 募投 项 目的 （ 募投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况 除外 ） ，应当 在董事 会审 议通过 后二个 交易 日内公 告下列 内容 并提交 股东大会审 议：（一）对 外转让 或 置换 募投 项目的 具 体原因；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四） 换 入项目 的 基本情况 、 可行 性 分析和风 险提示 （ 如适用 ） ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对转让或 置换 募 投 项目的意见；（七）深 圳证券 交 易所 要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换入资 产的 权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第二 十 六条 公司 改变募投 项目实 施 地点的， 应当 经董事 会审议通过， 并在 二个交 易日内公 告， 说明 改变情况、 原因、 对 募投项 目实施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第二 十 七条 单个 募投项目 完成后 ， 公 司将该项 目节余 募 集资金（包括利 息收入 ） 用于其他 募投项 目 的， 应当 经董事 会 审议通过 、 保荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 50 万元 人民币 或低 于该项目 募集资 金承 诺投资 额 1 %的， 可以豁免 履行前 款程 序 ，其 使用情 况应当在年 度报告 中 披露。公司将该 项目节 余 募集资金 （包括 利息 收入） 用 于非 募 投项 目 （包括补充流 动资金 ） 的， 应当 按照第 二 十条、 第 二十二 条 履行相应 程序及披露义 务。第二 十 八条 全部 募投项目 完成后 ， 节余募集 资金 （ 包 括利息收入） 占募 集资金 净 额 10%以 上的， 公司 使用节余 资金应 当 符合下列 条件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 募集资金 金额 10%的 ， 应当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 300 万 元人民 币或低 于募集资 金净 额 1%的，可以 豁免履 行前 款程序 ，其使 用情 况应当 在年度 报告中披露 。第五章 募集资 金 使用情 况 的监督第二 十 九条 公司 财务部门 须对募 集 资金的使 用情况 设 立台账 ，详细记录 募集资 金 的支出情 况和募 集 资金项目 的投入 情 况。 公司 内部审 计 部 门 跟 踪 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 并 每 季 度 向 董 事 会 审 计 委 员 会报告。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规情 形、 重 大风 险或内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果报告 的， 应 当及 时向董事 会报告。 董 事会应 当在 收到报告 后二个 交 易日内向 深圳证 券 交易所报 告并公告。 公 告内容 包括募集 资金管 理 存在的违 规情形、 已经或可 能导致的后果 及已经 或 拟采取的 措施。第三 十 条 公司 当 年存在募 集资金 运 用的， 董事 会应当 对 年度募集资金的 存放与 使 用情况出 具专项 报 告， 并聘 请会计 师事 务所对募 集资金存放 与使用 情 况出具鉴 证报告 。会计师事 务所应 当 对董事会 的专项 报 告是否已 经按照 深 圳证券交易所主 板上市 公 司规范运 作指引 及 相关格式 指引编 制 以及是否 如实反映了 年度募 集 资金实际 存放、 使 用情况进 行合理 保 证， 提出鉴 证结论。鉴证结论 为“保 留 结论” 、 “否定结 论 ”或“无 法提出 结 论”的，公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行分析、 提出 整改措 施并在年 度报告 中 披露。 保荐 机构应 当在鉴证 报告披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场核查并出 具专项 核 查报告， 核查报 告应 当认真分 析会计 师 事务所提 出上述鉴证 结论的 原 因， 并提出 明确的 核查意见。 公司应 当在收到 核查报告后二 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报备 并 公告。第 三 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资产的， 应 当确保 在新 增股份上 市前办 理 完毕上述 募集资 产 的所有权 转移手续， 公司聘 请的 律师事务 所应当 就 资产转移 手续完 成 情况出具 专项法律意 见书。第 三 十 二 条 公司以 发 行证券作 为支付方 式向特定 对象购买 资产或募集资 金用于 收 购资产的 ， 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的 相关承 诺， 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公司的盈利 预测等 。第 三 十 三 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司信息披露 情况是 否 存在重大 差异。 经 二分之一 以上独 立 董事同意， 独立董事可 以聘请 会 计师事务 所对募 集 资金使用 情况进 行 专项审计 。 公司须全力 配合专 项 审计工作 ，并承 担 必要的费 用。第六章 附则第 三 十 四 条 本 办法未 尽 事宜 ， 按照 国家 有 关法 律 、法 规和 公 司章程的规 定执行 。 本办法实 施后， 国 家有关法 律、 法 规 和中国证 监会另有规定 的从其 规 定。第三 十 五条 本 管 理办法 由董事 会 负责解释 。第三 十 六条 本 管 理办法 自股东 大 会审议通 过之日 起 实施。福建漳州 发展股 份 有限公司 董事会二一四 年一月 二 十四日