模塑科技：募集资金管理办法

模塑科技 募集 资金管理办法江 南 模 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法（ 2014 年 5 月 26 日第八 届 第二十二次董事 会 ）第一章 总则第 一条 为规范江南模塑科技股份有限公 司 （以下简称 “公司” ） 募集资金的管理和运用， 提高募集资金使用效率， 保护投资者的权益， 依照 中华人民共和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 、上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 以 下 简 称 “ 上市 规 则 ”） 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第 二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指 ： 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 （ 包 括 首 次 公 开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金。第 三条 公 司 必 须 按 信 息 披 露 的 募 集 资 金 投 向 和 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 及 审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第 四条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论 证 ， 确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使 用效益。第 五条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用 ， 不得 随 意 改 变 募 集 资 金 的 投 向 。 公 司 改 变 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 资 金 用 途 的，必须经股东大会作出决议。第 六条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。第 七条 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 ， 督 促 公 司 规 范 使模塑科技 募集 资金管理办法用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第 八条 未 按 规 定 使 用 募 集 资 金 或 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 而 未 履 行 法 定 批 准程序， 致使公司遭受损失的， 相关责任人应依据有关法律、 法规的规定承担包括 但不限于民事赔偿在内的法律责任。第二章 募集资 金 的专户 存 储第 九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户 （以下简称 “专户” ） ， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。第 十条 募 集 资 金 专 户 数 量 （ 包 括 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 设 置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募 集资金专 户数量 的，应 当事先向 深圳证 券交易 所（以下 简称“ 深交所 ”）提交书 面申请并征得其同意。第 十 一 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集 资 金的商业银 行（以 下简称 “商业银 行” ） 签订三 方监管协 议（以 下简称 “协议” ） 。 协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（ 三 ） 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 5,000 万 元 人民币或该专户总额 的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；模塑科技 募集 资金管理办法（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司与保荐机构、 商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协 议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。第 十 二 条 公司应积极督促商业银行履行协议。第三章 募集资 金 的使用第 十 三 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 十 四 条 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第 十 五 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ， 防 止 募 集 资 金 被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。第 十 六 条 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时 ， 应 当 在 募 集 资 金 使 用 计 划 内 ， 按 照 公 司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。第 十 七 条 公司募集资金使用计划按年度和项目编制，具体程序为：模塑科技 募集 资金管理办法（一）具体执行部门编制募集资金年度使用计划 ；（二）总经理办公会议审查同意；（三）董事会审议通过。第 十 八 条 募集资金使用的申请和审批程序：（一）具体使用部门填写申请单；（二）财务负责人签署意见；（三）总经理或授权的副总经理审批；（四）董事长审批；（五）财务部执行。第 十 九 条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施，具体程序为：（一） 固定资产投资项目的建设， 由公司项目管理部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司指定部门会同财务部负责执行；（二）项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控制、工程进度跟踪、项目档案管理等；（三） 公司财务部负责项目资金的安排 、 会计计录及使用台帐管理， 并按月向证券部提交募集资金使用情况；（四） 项目完成后， 由公司项目管理部门会同项目实施单位 、 财务部、 审计部等进行竣工验收。第 二 十 条 项 目 交 付 使 用 后 ， 项 目 使 用 单 位 须 作 好 运 行 数 据 统 计 ， 建 立 台 账及报表制度， 财务部门牵头组织项目效益评价， 并将总结报告、 效益评价报告等 资料每半年提交董事会。第 二 十 一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当在 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。模塑科技 募集 资金管理办法募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投资 计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 二 十 二条 募集资金投资项目出现下列情形的 ， 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。第 二 十 三条 公司决定终止原募集资金投资项目的 ， 应当尽快、 科学地选择新的投资项目。第 二 十 四条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资金的， 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监 事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 置换时间距 募集资金到账时间不得超过六个月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 二 十 五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 ， 其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；模塑科技 募集 资金管理办法（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押， 产品专用结算账 户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报交易所备案并公 告。第 二 十 六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 ， 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见， 按照深交所 股票上市规则 第九章、 第十章规定 应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商 业银行以外其他金融机构的， 应当经董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。第 二 十 七条 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资产 品 的 ， 公 司 应 当 在 董事 会 会 议 后 2个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；出 现 产 品 发 行 主 体 财 务 状 况 恶 化 、 所 投 资 的 产 品 面 临 亏 损 等 重 大 不 利 因 素时， 公司应当及时披露， 提示风险， 并披露为确保资金安全所采取的风险控制措 施。第 二 十 八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ， 但应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；模塑科技 募集 资金管理办法（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；（六）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。第 二 十 九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的 ， 应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 三 十 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 （ 以 下 简 称 “超 募资金” ） 的部分 ，应根 据公司实 际生产 经营需 求，经董 事会或 股东大 会审议批准 后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；模塑科技 募集 资金管理办法（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第 三 十 一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 ， 应当按照在建项目和新项目的进度情况使用； 通过子公司实施项目的， 应当在子公司设立募集资金专 户管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增资， 参照超募资金偿还银行借款或补 充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目和新项目的，还应符合以下规定：（一） 保荐机构、 独立 董事应出具专项意见 ， 符合 上市规则 第九 章、 第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。（二）按照上市规则的第九章、第十章的要求履行信息披露义务。第 三 十 二条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金 ， 适用本办法第二十五条至第二十九条规定。第 三 十 三条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的 ， 应当经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二） 公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；（三） 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金 ， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。第四章 募集资 金 用途变更模塑科技 募集 资金管理办法第 三 十 四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 三 十 五条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议案后，方可变更募集资金用途。第 三 十 六条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投 资风险， 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于 主营业务。第 三 十 七条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。第 三 十 八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的 ， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。模塑科技 募集 资金管理办法第 三 十 九条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 四 十 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 （ 募 集 资金投资项 目对外 转让或 置换作为 重大资 产重组 方案组成 部分的 情况除 外） ，应当 在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深交所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 四 十 一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的 ， 应当经董事会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第 四 十 二条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。模塑科技 募集 资金管理办法公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照本办法第三十五 条、 第三十七条履行相应程序及 披露义务。第 四 十 三条 因 部 分 募 集 资 金 项 目 终 止 或 者 部 分 募 集 资 金 项 目 完 成 后 出 现节余资金， 全部募集资金项目完成前， 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动 资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五） 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。第 四 十 四条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （ 包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入 ） 低于募集资金净额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入 ） 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募 集资金管理 与 监督第 四 十 五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 ， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。模塑科技 募集 资金管理办法公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。第 四 十 六条 公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 相 关 法 规 和 格 式 指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提出 鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的， 公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。第 四 十 七条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必 要的费用。第 四 十 八条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定 ， 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构应当按照 证 券发行上市保荐业务管理办法 的规定， 对公 司募集资金的管理和使用履行保荐 职责， 做好持续督导工作。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或重大风险的， 应当及时向深交所报告。 每个会计年度结束后， 保荐机构 应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。模塑科技 募集 资金管理办法第六章 附则第 四 十 九条 本 办 法 所 称 “以 上” 、 “内 ”、 “之 前 ”均 含 本 数， “超 过 ”、 “低于”不含本数。第 五 十 条 本 办 法 未 尽 事 宜 ， 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文件和公司章程的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、 部门规章、 规范 性文件或经合法程序修改后的 公司章程 的 规定不一致， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第 五 十 一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第 五 十 二条 本制度自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施 ， 其修改亦同