四川九洲：募集资金管理制度

四 川 九 洲 电 器 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度（经 2013 年 5 月 10 日 公司 2012 年度 股东 大会 审议 通过 ）为规范四 川九洲 电器股 份有限公 司（以 下简称 “公司 ”）募集 资金的 管理和使用，最 大限度 地保障 投资者的 利益， 根据 中华人民 共和国 公司法 （以下简 称公司 法 ） 、 中华 人民共和 国证券法 （ 以下简称 证券法 ） 、 上市公司 监 管指引第 2 号 上市 公司募集 资金管 理和使 用 的监管 要求 、 深 圳 证券交易所 股票上市规则 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引等法律法规和四川九洲电器股份有限公司章程的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第 一章 总 则第 一 条 本制度所指募 集资金是 指 公司通 过公 开发行证 券 （包括 首次 公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第 二 条 公司应当审慎 使用募集 资 金，保 证募 集资金的 使 用与招 股说 明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第 四条 公司应当审慎 选择商业银行并开设募集资金专项账 户 （以下 简称 “专户” ） ， 募集资金应当 存 放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。1第 五 条 公司应当在募 集资金到 位 后一个 月内 与保荐机 构 、存放 募集 资金的商 业 银 行 （ 以 下 简 称 “商 业 银 行 ”） 签 订 三 方 监 管 协 议 （ 以 下 简 称 “协 议 ”） 。 协 议 至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（ 三 ） 公 司 一 次 或 十 二 个 月 内 累 计 从 该 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 人 民 币5000万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（ 九 ） 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案， 并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 使 用第 六 条 公司应当按照 发行申请 文 件中承 诺的 募集资金 投 资计划 使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第 七 条 公司募集资金 投资项目 不 得为持 有交 易性金融 资 产和可 供出 售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有2价证券为主要业务的公司，国家法律法规 规范性文件另有规定的情况除外。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公 司 对 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 ， 其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账 户 （如适用） 不得 存放非募集资金或用作其他 用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报交易所备案并公 告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过 ， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告 下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 八 条 公司应当确保 募集资金 使 用的真 实性 和公允性 ， 防止募 集资 金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。第 九 条 公司应当在每 个会计年 度 结束后 全面 核查募集 资 金投资 项目 的进 展情况。3募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 条 募集资金投资 项目出现 下 列情形 的， 公司应当 对 该项目 的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） 。第 十 一 条 公司决定终止原募集资 金投资项 目 的，应当 尽 快、科学 地 选择新的投资项目。第 十 二 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的， 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 三 条 公司可以用闲置募集资 金暂时用 于 补充流动 资 金，但应 当 符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 十二个月；4（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意 的意见。拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金的 ， 需经股东大会审议批准。 股东大会审议上述事项时， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。第 十 四 条 公司用闲置募集资金补 充流动资 金 的，应当 经 公司董事 会 审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第 十 五 条 公司实际募集资金净额 超过计划 募 集资金金 额 的部分（ 下 称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超过 超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。 公司在 以超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 5他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第 十 六 条 公司存在 下 列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 十 七 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议 案后，方可变更募集资金用途。第 十 八 条 公司董事会应当审慎地 进行拟变 更 后的新募 集 资金投资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 十 九 条 公司拟变更募集资金用 途的，应 当 在提交董 事 会审议后 二 个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 条 公司拟将募集资金投资 项目变更 为 合资经营 的 方式实施 的 ，应当6在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 一 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确 保在收购完成后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 二条 公司拟对 外转让或 置 换最近三 年 内募集资金 投资项目 的 （募 集资金投资 项目对 外转让 或置换作 为重大 资产重 组方案组 成部分 的情况 除外） ，应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 三条 公司改变 募集资金 投 资项目实 施 地点的，应 当经董事 会 审议 通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第 二 十 四条 单个募集 资金投资项目完成后， 公司将该项目 节 余募集资金 （包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承7诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照本制度第十六条、 第十八条履行相应程序及披露 义务。第 二 十 五条 全部募集 资金投资项目完成后， 节余募集资 金 （包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金 （包括利息收入 ） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入 ） 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 二 十 六条 公司会计 部门应当 对 募集资金 的 使用情况设 立台账， 详 细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 二 十 七条 公司当年 存在募集 资 金运用的 ， 董事会应当 对年度募 集 资金 的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会 计 师 事 务 对 董 事 会 的 专 项 报 告 的 鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或8“无法提出结论” 的， 公 司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。 公司应当在收到核查报告后二个交 易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 二 十 八条 公司以发 行证券作 为 支付方式 向 特定对象购 买资产的 ， 应当 确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 二 十 九条 公司以发 行证券作 为 支付方式 向 特定对象购 买资产或 募 集资 金用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 三 十 条 独立董事应当关注募集 资金实际 使 用情况与 公 司信息披 露 情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第 六章 附 则第 三 十 一条 本制度由 公司董事会负责解释。第 三 十 二条 本制度自 公司股东大会审议通过之 日起生效。四 川 九 洲电 器 股 份 有限 公 司 董 事会二 一三年五月十日9