罗牛山：债务融资工具信息披露事务管理制度

海 口 农 工 贸 （ 罗 牛 山 ） 股 份 有 限 公司债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 事 务 管 理 制度（经 2013 年 3 月 11 日召开的第 七届董 事 会第二次 会议审 议 通过 ）第一章 总则第一条 为进一步提 高海口 农 工贸 （ 罗 牛山） 股 份有限 公 司 (以下 简 称“公 司” )信 息披 露水平 ，规范 在银 行间债 券市场 发行 债务融 资 工具的信 息披露 事 务行为， 保护投 资 者合法权 益， 根 据 银行间 债券 市场非金 融企业 债 务融资工 具管理 办 法 、 银 行间债 券市 场非金融 企 业 债务 融资工 具信息 披露 规则 (2012) (以下 简称“ 债务融 资工 具信 息披露规 则” )、 公司章程 、 公司 信息披露 事务管 理 制度 和 公 司内幕信 息知情 人 管理制度 等有 关 法规制度 ， 结合 公 司实际， 制定 本制度。第二条 本制 度 所 称 “信息 ”是指 根 据 债务 融资工 具 信息披露 规则 规 定的定 期财 务报告信 息及可 能 影响公司 偿债能 力 的所有重 大 事项； 所称 “披露” 是指在规 定的时 间 内、 在中国 银行间 市场交易 商 协 会（以 下简称 “交 易商协 会 ”）认 可的 网站上 、以规 定的 披露方 式 公开发布 信息。第 三条 本制度 适用于 公司 本部及 全资、 控股 子公司 （以下 简称“子 公司 ”） 。第二章 债务融 资 信息披 露 的内容及披露标准第 四条 公司在 银行间 债券 市场公 开发行 债务 融资工 具的， 应通 过交易商 协会认 可 的网站公 布当期 发 行文件。 发行文 件至 少应包括 以 下内容：（一）发 行公告 ；（二）募 集说明 书 ；（三）信 用评级 报 告和跟踪 评级安 排 ；1（四）法 律意见 书 ；（五）公 司最近 三 年经审计 的财务 报 告和最 近 一期会 计 报表。 首期发行 债务融 资 工具的， 应至少 于发 行日前五 个工作 日 公布发行文件； 后续 发 行 的，应至 少于发 行 日前三 个 工作日 公 布发行文 件。 第五条 公司 应在募 集说明 书 显著位 臵 作如下提 示： “本公司 发行本期 xxx（债务 融资工 具 名称） 已 在中 国 银 行间市场交易商 协会注 册 ， 注册不 代表交 易 商协会对 本期 xxx（债务融资 工 具名称 ） 的投 资价 值做出任 何评价 ， 也不代表 对本期 xxx（债务 融资 工具名称 ） 的投 资风 险做出任 何判断 。 投 资者购买 本公司 本 期 xxx（债 务 融资工 具名称 ） ，应 当认真 阅读本 募集 说明书 及有关 的信 息披露 文 件， 对信 息披露 的 真实性、 准确性 和 完整性进 行独立 分 析， 并据 以独 立判断投 资价值 ， 自行承担 与其有 关 的投资风 险。 ”第 六条 公司最 迟应在 债权 债务登 记日的 次一 工作日 ，通过 交易 商协会认 可的网 站 公告当期 债务融 资 工具的实 际发行 规 模、 价格、 期 限等信息 。第 七条 在债务 融资工 具存 续期内 ，公司 应按 以下要 求持续 披露 信息：（一）每 年 4 月 30 日以前 ， 披露上 一 年度的 年 度报告 和 审计报 告；（二）每 年 8 月 31 日以前 ， 披露本 年 度上半 年 的资产 负 债表、 利润表和 现金流 量 表；（三）每 年 4 月 30 日和 10 月 31 日以 前，披露 本年度 第 一季度 和第三季 度的资 产 负债表、 利润表 和 现金流量 表。第一季度 信息披 露 时间不得 早于上 一 年度信 息 披露时 间。 上述信 息的披露 时间应 不 晚于公司 在 证券 交 易所、 指 定媒体 或其 他场合公 开 披露的时 间。作为上市 公司， 公 司可豁免 定期披 露 财务信息 ， 但须按 监管机构2及证券交 易所的 有 关要求进 行披露 ， 同 时通过交 易商协 会 认可的网 站披露信息 网页链 接 或用文字 注明其 披 露途径。第 八条 在债务 融资工 具存 续期内 ，公司 发生 可能影 响其偿 债能 力的重大 事项时 ， 应及时向 市场披 露 。前款所称 重大事 项 包括但不 限于：（一）公 司名称 、 经营方针 和经营 范 围发生 重 大变化 ；（二）公 司生产 经 营的外部 条件发 生 重大变 化 ；（三） 公 司涉及 可 能对其资 产、 负 债 、 权益和 经营成 果 产生重要 影响的重 大合同 ；（四）公 司发生 可 能影响其 偿债能 力 的资产 抵 押、质 押 、出售、 转让、划 转或报 废 ；（五）公 司发生 未 能清偿到 期重大 债 务的违 约 情况；（六） 公 司发生 大额 赔偿责任 或因赔 偿 责任影响 正常生 产 经营且 难以消除 的；（七）公 司发生 超 过净资产 10%以上的 重大亏损 或重大 损 失；（八） 公司 一次免 除他人债 务超过 一 定金额 ， 可 能影响 其偿债能 力的；（九） 公 司三分 之 一以上董 事、 三 分 之二以 上 监事、 董 事长或者 总经理发 生变动 ； 董事长或 者总经 理 无法履行 职责；（十） 公司 做出减 资、 合并、 分立、 解散及申 请破产 的 决定， 或 者依法进 入破产 程 序、被责 令关闭 ；（十一） 公司涉 及 需要说明 的市场 传 闻；（十二） 公司涉 及 重大诉讼 、仲裁 事 项；（十三） 公 司涉 嫌 违 法违规 被 有权机 关 调查 ， 或者 受到刑 事 处罚、 重大行政 处罚； 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有 权 机关调查 或者采 取 强制措施 ；（十四） 公 司发生 可能影响 其偿债 能 力的资 产 被查封、 扣押或冻3结的情况； 公司主 要 或者全部 业务陷 入 停顿， 可能 影响其 偿 债能力的 ；（十五） 公司对 外 提供重大 担保。第 九条 本制度 第八条 列举 的重大 事项是 公司 重大事 项信息 披露 的最低要 求， 可能 影响公司 偿债能 力 的其他重 大事项， 公司及相 关当 事人均应 依据本 制 度通过交 易商协 会 认可的网 站及时 披 露。第 十条 公司应 当在下 列事 项发生 之日起 两个 工作日 内，履 行重 大事项信 息披露 义 务， 且披露 时间 不 晚于公司 在证券 交 易所、 指定 媒 体或其他 场合公 开 披露的时 间， 并说 明事 项的 起因、 目 前的状态 和可 能产生的 影响：（一） 董事 会、 监事 会或者 其 他有权 决 策机构 就 该重大 事 项形成 决议时；（二）有 关各方 就 该重大事 项签署 意 向书或 者 协议时 ；（三） 董事、 监 事或 者高级 管 理人员 知 悉该重 大 事项发 生 并有义 务进行报 告时；（四）收 到相关 主 管部门决 定或通 知 时。第 十一 条 在第 十条规 定的 事项发 生之前 出现 下列情 形之一 的， 公司应当 在该情 形 出现之日 起两个 工 作日内披 露相关 事 项的现状 、 可 能影响事 件进展 的 风险因素 ：（一）该 重大事 项 难以保密 ；（二）该 重大事 项 已经泄露 或者市 场 出现传 闻 。第 十二 条 公司 披露重 大事 项后， 已披露 的重 大事项 出现可 能对 公司偿债 能力产 生 较大影响 的进展 或 者变化的 ， 应当 在上 述进展或 者 变化出现 之日起 两 个工作日 内披露 进 展或者变 化情况 、 可 能产生的 影 响。第 十三 条 公司 应当在 债务 融资工 具本息 兑付 日前五 个工作 日， 通过交易 商协会 认 可的网站 公布本 金 兑付、付 息事项 。第 十四 条 公司 披露信 息后 ，因更 正已 披 露信 息差错 及变更 会计4政策和会 计估计、 募集资金 用途或 中 期票据发 行计划 的 ， 应及时披 露相关变更 公告， 公 告应至少 包括以 下 内容：（一）变 更原因 、 变更前后 相关信 息 及其变 化 ；（二） 变 更事项 符合 国家法律 法规和 政 策规定并 经公司 有 权决策 机构同意 的说明 ；（三）变 更事项 对 公司偿债 能力和 偿 付安排 的 影响；（四）相 关中介 机 构对变更 事项出 具 的专业 意 见；（五） 与 变更事 项有 关且对投 资者判 断 债务融资 工具投 资 价值和 投资风险 有重要 影 响的其它 信息。第 十五 条 公司 更正已 披露 财务信 息差错 ，除 披露变 更公告 外， 还应符合 以下要 求 ：（一） 更正 未经 审 计 财务信 息 的， 应同 时 披露变更 后的财 务 信息；（二） 更正 经审计 财务报告 的， 应同 时披露 原 审计责 任 主体就更 正事项出 具的相 关 说明及更 正后的 财 务报告， 并应聘 请会 计师事务 所 对更正后 的财务 报 告进行审 计， 且 于公 告发布之 日起三 十 个工作日 内 披露相关 审计报 告 ；（三） 变更 前期财 务信息对 后续期 间 财务信 息 造成影 响 的， 应至 少披露受 影响的 最 近一年变 更后的 年 度财务报 告 （若有） 和最近一 期 变更后的 季度会 计 报表（若 有） 。第 十六 条 公司 变更债 务融 资工具 募集资 金用 途，应 至少于 变更 前五个工 作日披 露 变更公告 。第 十七 条 公司 变更中 期票 据发行 计划， 应至 少于原 发行计 划到 期日前五 个工作 日 披露变更 公告。第 十八 条 公司 变更已 披露 信息的 ，变更 前已 公开披 露的文 件应 在原披露 网站予 以 保留，相 关机构 和 个人不得 对其进 行 更改或替 换。第三章 债务融 资 工具信 息 披露事务的职责 分 工和管理机构第 十九 条 公司 及其全 体董 事或具 有同 等 职责 的人员 ，应当 保证5所披露的 信息真 实 、准确、 完整、 及 时，承诺 其中不 存 在虚假记 载、误导性陈 述或重 大 遗漏。 个 别董事 或具 有同等职 责的人 员 无法保证 所 披露的信 息真实、 准确、 完整 、 及时 或对此存 在异议 的 ， 应当单独 发 表意见并 陈述理 由 。第 二十 条 公司 董事、 监事 、高级 管理人 员应 当忠实 、勤勉 地履 行职责， 关 注信息 披露文件 的编制， 保证信息 披露的 真 实、 准确、 完 整、 及时 。 高级 管 理人员应 关注和 审 核信息披 露文件 ， 并应及时 向董 事会报告 有关公 司 经营或者 财务方 面 出现的重 大事件 、 答 复董事会 对 公司财务 报告和 重 大事项的 询问、 已披 露的事件 的进展 或 者变化情 况 及其他相 关信息 。第 二十 一条 公 司的信 息披 露工作 由董事 会领 导和管 理，证 券部 作 为 信 息 披 露 牵 头 管 理 部 门 负 责 协 调 本 办 法 规 定 的 信 息 披 露 的 各 项 具体工作。 公司 财 务总监、 董 事会秘 书负责协 调债务 融 资工具信 息披 露与公司 在证券 交 易所、 指定 媒体的 信息披露 事务； 就 信息披露 的有 关问题向 董事会 报 告或与有 关方面 进 行 沟通； 列席涉 及信 息披露的 有 关会议。第四章 债务融 资 工具信 息 披露事务的工作 流 程 和档案管理 第二十二 条 债务融 资工具 信 息披露 事 务的工 作 流程 ：（ 一 ） 有 关 发 行 债 务 融 资 工 具 事 务 的 信 息 资 料 由 财 务 部 负 责 收 集、 整理并 与证券 部进行沟 通， 报经 财务总监、 董事会 秘书 、 总裁 和 董事长审 核 后， 证券 部将信息 披露文 件 以不可修 改的电 子 版形式送 达 全国银行 间同业 拆 借中心 （ 以下简 称 “同业拆 借中心 ”） ， 同业拆 借中 心完成信 息披露 文 件的格式 审核工 作 后， 对符 合规定 格式 的信息披 露 文件及时 在交易 商 协会认可 的网站 上 予以公布 ； 如果 该等 信息达到 深 圳 证 券 交 易 所 披 露 标 准 的 ， 证 券 部 同 时 在 深 圳 证 券 交 易 所 及 指 定 网 站、媒体 上披露 。（二） 有关 债务融 资工作存 续期间 公 司发生 的 重大事 项 信息 ， 由6董事、 监 事、 高 级 管理人员 及相关 业 务部门按 照 公 司 信息披露 事务管理制度 的程序 传递， 由证 券部报 经董事会 秘书、 财 务总监、 总 裁 和董事长 审核后 ， 证 券部按照 本条前 款 规定的程 序在交 易 商协会认 可 的网站上 披露； 如 果该等信 息达到 深 圳证券交 易所披 露 标准的， 证 券 部同时在 深圳证 券 交易所及 指定网 站 、媒体上 披露。第 二十 三条 董 事、监 事、 高级管 理人员 及相 关业务 部门知 悉公 司重大事 项发生 时 ， 应当按 照 公 司 信息披露 事务管 理 制度 立 即履 行信息传 递义务； 相关责任 人接到 重 大事项信 息后， 应 立即向董 事会 或其他有 权决策 机 构报告， 并敦促 负责 信息披露 事务的 主 要责任人 组 织重大事 项的披 露 工作。第 二十 四条 公 司子公 司的 重大经 营事项 需公 开披露 的，该 事项 的公告由 董事会 秘 书审核后 ， 应提 交公 司派出该 子公司 的 总经理或 董 事长审核 签字后 ， 提交公司 总裁、 董 事长审核 批准。第 二十 五条 证 券部负 责信 息披露 相关文 件资 料的档 案管理 。董 事、监事 、高级 管 理人员履 行职责 的 相关信息 由证券 部 负责保管 。第五章 未公开 信 息的传 递 、审核、披露和 保 密 第 二十 六条 按 规定应 当公 开披 露 但尚未 公开 披露的 信息为 未公开信息。 内 幕信息 是指为内 幕人员 所 知悉的涉 及公司 经 营、 财务或 者 对公司股 票的交 易 价格有重 大影响 的 尚未公开 的信息 。 公 司未公开 披 露信息的 传递、 审核 、 披露应严格 按照 公司信息 披露事 务 管理制度 和公司 内幕信 息 知情人管 理制度 的规定执 行。第 二十 七条 公 司在银 行间 债券市 场发行 债务 融资工 具期间 ，应 按照公司 公司 内 幕信息知 情人管 理 制度 的 有关规 定 ， 做好内 幕信 息知情人 管理工 作 。第二十八 条 公司董 事会应 采 取必要 措 施， 在未 公开信 息披 露前， 将信息知 情范围 控 制在最小 范围内 。 所 有接触到 应披露 信 息的公司 工作人员， 负 有保密 义务， 不得 擅自以 任何形式 对外披 露 公司尚未 公开7披露的信 息。 未公 开信息按 规定程 序 报批后， 由 证券部 按规定及 时披露相关公 告。 在 公 开披露前 发生 信 息 泄漏的， 发现泄 漏 的单位、 部门 和相关人 员 须及 时 报告公司 董事会 ， 并 采取措施 将泄露 范 围控制在 最 小范围内 。第六章 财务管 理 和会计 核 算的内部控制及 监 督机制 第 二十九条 公 司应 当 建立 有效 的 财务管 理和 会计 核 算 的内 部控制制度， 确 保财务 信息的真 实、 准确 ， 防止财务 信息的 泄露。 公司 董 事、监事 和高管 人 员应当负 责检查 监 督内部控 制的建 立 和执行情 况， 保证相关 控制规 范 的有效实 施。第 三十 条 公司 实行内 部审 计制度 ，由审 计部 对公司 财务管 理和 会计核算 进行内 部 审计监督 。第七章 与外部 信 息沟通第 三十 一条 董 事会秘 书为 公司与 投资者 、中 介服务 机构 、 证券 分析师、 新 闻媒体 等信息沟 通的负 责 人， 未经董 事会或 董事会秘 书同 意， 任何人 不得进 行投资者、 中介服 务机构、 证 券分析 师、 新闻媒 体 关系活动 。第 三十 二条 投 资者、 中介 服务机 构、 证 券 分 析师、 新闻媒 体 等 特定对象 到公司 现 场参观、 座谈沟 通 前， 实行 预约制 度 ， 由公司 证券 部统筹安 排， 并指 派两人或 两人以 上 陪同、 接待 ， 合理、 妥善地安 排 参观过程 ， 并由 专 人回答问 题、 记 录 沟通内容 ， 避免 上 述人员有 机会 获取未公 开信息 。第 三十 三条 证 券部负 责投 资者、 中介服 务机 构、证 券分析 师、 新闻媒体 等关系 活 动档案的 建立、 健 全、 保管 等工作 ， 档案文件 内容 至少记载 关系活 动 的参与人 员、 时间 、 地点、 内 容及相 关建议、 意 见 等。第八章 责任追究第三十四 条 公司应 按照规 定 披露信 息 ， 对于违反 本制度 的 行为，8将按照 公司信 息 披露事务 管理制 度 和 公 司内幕 信 息知情人 管理制度的 规定， 给 予相应处 罚。第 三十 五条 由 于工作 失职 或违反 本制度 规定 ，致使 公司信 息披 露工作出 现失误 而 给公司带 来损失 的 ， 公司将视 情节轻 重， 对责任 人 进行相应 处罚， 有 权视情形 追究相 关 责任人的 法律责 任 。第 三十 六条 公 司聘请 的顾 问、中 介机构 的工 作人员 及其他 人员 若擅自披 露公司 信 息， 给公司 造成损 失的， 公司 有权视 情形追究 相关 责任人的 法律责 任 。第九章 附则第 三十 七条 本 制度未 尽事 宜或与 交易商 协会 和深圳 证券交 易所 的有关规 定相抵 触 的， 遵照 交易商 协会 和深圳证 券交易 所 的有关规 定执行。第三十八 条第三十九 条本制度 由公司董 事会负 责 修订、修 改和解 释 。本制度 自董事会 审议通 过 之日起生 效。9