太原刚玉：对外投资管理制度

太 原 双 塔 刚 玉 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制度（2 012 年第 二次临 时股东大 会制定 ）第一章 总 则第一条 为加强 太 原双塔刚 玉股份 有 限公司 （以 下简称 “公司” ） 及控股子公 司对外 投 资管理 ， 保障 公司及 控股子公 司对外 投 资的保值 、 增 值，维护公司 整体形 象 和所有股 东的合 法 权益， 根据 中华 人 民共和国 公司法 （以下简 称 “公 司法 ”） 等法律 法规、 部门规 章、 规范性文 件及 公司章程 的有关 规 定，制定 本制度 。第 二 条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 及 控 股 子 公 司 为 获 取 未 来 收益而将一 定数量 的 货币资金 、 股权 、 经 评估后的 实物或 无 形资产 及 法律允许的其他 财产作 价 出资，对 外进行 各 种形式的 投资活 动 。第 三 条 公 司 对 外 投 资 按 投 资 期 限 的 长 短 分 为 短 期 投 资 和 长 期 投 资两大类：短期投资 主要指 公 司购入的 能随时 变 现且持有 时间不 超 过一年 （含 一年）的投 资，包 括 各种股票 、债券 、 基金、分 红型保 险 等；长期投资 主要指 投 资期超过 一年， 不能 随时变现 或不准 备 变现的各 种投资，包 括债券 投 资、股权 投资和 其 他投资等 。包括 但 不限于下 列类型 ：（一） 公司 独立兴 办的企业 或独立 出 资的经营 项目；（二） 公司 出资与 其他境内 、外独 立 法人实体 、自然 人 成立合资 、合作公司 或开发 项 目；（三）参 股其他 境 内、外独 立法人 实 体；1（四）经 营资产 出 租、委托 经营或 与 他人共同 经营。第四条 建立本 制 度旨在建 立有效 的 内部控制 机制 ， 对公 司及控股 子公司在组 织资源 、 资产、 投资等 经营 运作过程 中进行 风 险控制 ， 保障 资金运营的安 全性和 收 益性，提 高公司 的 抗风险能 力。第五条 对外投 资 的原则（一） 必 须遵守 国家 法律法规 、 部门 规章 、 规范性 文件和 公 司章程 的规定；（二）必 须符合 公 司中长期 发展规 划 和主营业 务发展 的 要求；（三）必 须坚持 效 益优先的 原则。第二章 对外投资的审 批 权限第六条 公司 对外投 资实行专 业管理 和 逐级审批 制 度。第七条 公司 对外投 资的审批 应严格 按 照国家相 关法律 、 法规和 公司章程 、 股 东大 会议事规 则 、 董 事会议事 规则 等 规定的权 限履行 审批程序。 若对外 投 资属关联 交易事 项 ，则应按 公司 关 联交易决 策制度 的决策程 序执行 。第八条 公司 股东大 会是公司 对外投 资 的最高决 策机构 ； 董事会在 有关法律法 规和 公司 章程 规 定的范 围内 或股东大 会授权 范 围内决定 公司对外投资 事项 。 超 过有关法 律法规 和 公司 章程 规定 的 董事会审 批权限内的对外 投资事 项 ，董事会 应当提 出 预案，报 股东大 会 批准。第九条 在董 事会或 股东大会 审议对 外 投资事项 以前， 公司应向全 体董事或股 东提供 拟 投资项目 的可行 性 研究报告 或其他 相 关资料 ， 以便 其作出合理决 策。第十条 股东 大会或 者董事会 对投资 事 项做出决 议时， 与 该投资事 项2有利害关 系的股 东 或者董事 应当回 避 表决。第十一条 公 司应审 慎决策用 自有资 金 进行证券 投资、 委 托 理财或 进行以股票 、 利率 、 汇 率和商品 为基础 的 期货、 期 权、 权证等 衍生产品 投资 。公司经过 慎重考 虑 后， 仍决 定开展 前述 投资的， 应由公 司董 事会或股 东大会 审 议 批 准 ， 不 得 将 委 托 理 财 审 批 权 授 予 公 司 董 事 个 人 或 经 营 管 理 层 行使。第十二条 公 司控股 子公司均 不得自 行 作出对外 投资的 决 定，若确 需对外投资 必须报 经 公司董事 会或股 东 大会审议 批准后 方 可投资。第三章 对外投资管理 的 组织机构第十三条 公 司股东 大会、董 事会为 公 司对外投 资的决 策 机构，各 自在其权限 范围内 ， 对 公司的对 外投资 做 出决策。 其他任 何部 门和个人 无权做出对外 投资的 决 定。第十四条 公 司根据 不同的对 外投资 项 目成立专 项领导 组， 负责统筹 、协调和组 织对外 投 资项目的 调查、 分析 和研究， 为公司 董事 会和股东 大会决策提供 投资依 据 和建议。第十五条 公 司对外 投资专项 领导组 下 设办公室 ，为公 司 对外投资 管理的日常 工作机 构 。第十六条 公 司可以 根据实际 需要， 决 定相关部 门负责 对 外投资项 目的信息收 集、整 理 和初步评 估，提 出 投资建议 。第十七条 公 司财务 部负责对 外投资 的 财务管理 ，负责 协 同相关方 面办理出资 手续、 税 务登记、 银行开 户 等工作。第十八条 公 司总经 理为对外 投资实 施 的主要负 责人， 负 责对投资 项3目实施的 人、 财、 物进行计 划、 组织 、 监控， 并及 时向 董事会汇 报投资 进展情况， 提出调 整建 议等， 以 利于董 事会 及股东大 会及时 对 投资决策 作出调整。第十九条 公司 董 事会审计 委员会 负 责对对外 投资进 行 定期审计 ， 具体运作程 序参照 公 司制定的 有关规 定 。第四章 对外投资的决 策 管理第一节 短期 投资第二十条 公 司短期 投资决策 程序：（一） 公司 董事会 根据实际 情况需 要 指派公司 相关部 门 负责对短 期投资预选 投资机 会 和投资对 象， 根据投 资对象的 赢利能 力 编制短期 投资计划；（二）财 务部负 责 提供公司 资金流 量 等财务状 况；（三）短 期投资 计 划按有关 审批权 限 履行审批 程序后 实 施。第二十一 条 财务部 负责按照 短期投 资 类别、 数量 、 单价 、 应计利息 、购进日期 等及时 登 记入账， 并进行 相 关账务处 理。第二十二 条 涉及证 券投资的 ，必须 执 行严格的 联合控 制 制度，即 至少要由两 名以上 人 员共同操 作， 且 证券 投资操作 人员与 资 金、 财务 管理人员分离 ， 相互 制约 ， 不得一人 单独接 触 投资资产 ， 对 任何 投资资产 的存入或取出， 必须由 相 互制约的 两人联 名 签字。第二十三 条 公司购 入的短期 有价证 券 必须在购 入的当 日 记入公司 名下。第二十四 条 公司财 务部负责 定期核 对 证券投资 资金的 使 用及结存 情4况。应将 收到的 利 息、股利 及时入 账 。第二节 长期 投资第二十五 条 公司相 关部门根 据各自 职 责对实施 投资项 目 进行初步 评估， 编制 可行性 研究 报告及有 关合作 意 向书， 经 对外投 资专 项领导组 初审后， 上报 董事会 战略 委员会， 由董事 会战 略委员会 对可行 性 研究报告 进行评估，审 慎作出 判 断，决定 是否可 以 提交董事 会或股 东 大会审议 。第二十六 条 公司董 事会或股 东大会 批 准实施的 对外投 资 项目，应 授权公司总 经理负 责 组织相关 部门具 体 实施， 负责对 外投资 项目的运 作与管理。第二十七 条 长期投 资项目应 与被投 资 方签订投 资合同 或 协议，并 经授权的决 策机构 批 准后方可 对外正 式 签署。第二十八 条 公司财 务部负责 协同被 授 权部门和 人员， 按 长期投资 合同或协议 规定投 入 现金、 股权 、 实物 或 无形资产 。 投 入实 物必须办 理实物交接手续 ，并经 实 物使用部 门和管 理 部门同意 。第二十九 条 对于重 大投资项 目，董 事 会可聘请 专家或 中 介机构进 行可行性分 析论证 。第五章 对外长期投资 的 收回与转让第三十条 出 现或发 生下列情 况之一 时 ，公司可 依法收 回 对外投资 ：（一）按 照公 司 章程规 定，该 投 资项目（ 企业） 经 营期满；（二）由 于投资 项 目（企业 ）经营 不 善，无法 偿还到 期 债务，依 法实施破产；5（三）由 于发生 不 可抗力而 使项目 （ 企业）无 法继续 经 营；（四）对 外投资 合 同规定投 资终止 的 其他情况 出现或 发 生时。第三十一 条 出现或 发生下列 情况之 一 时，公 司 可以转 让 对外投资 股权：（一）投 资项目 已 经明显有 悖于公 司 经营方向 的；（二）投 资项目 出 现连续亏 损且扭 亏 无望没有 市场前 景 的；（三）由 于自身 经 营资金不 足急需 补 充资金时 ；（四）公 司认为 有 必要的其 他情形 。第三十二 条 对外投 资的收回 和转让 必 须符合 公司法 、 深证证 券交易所股 票上市 规 则 、 公司章 程 及 其他法律 法规的 相 关规定 ， 防止 公司资产流 失。第三十三 条 批准处 置对外投 资的程 序 和权限与 批准实 施 对外投资 的权限相同 。第六章 对外投资的人 事 管理第三十四 条 公 司 对外投资 组建合 作、 合资公司 ， 应 对 新建 公司派出经法定程 序选举 产 生的董事 、监事 ， 参与和影 响新建 公 司的运营 决策。第三十五 条 对 于 对外投资 组建的 控 股子公司 ， 公 司应派 出经法定 程序选举产 生的董 事 长， 并派出 相应的 经营管理 人员 （包 括财务总 监） ， 对控股公司 的运营 、 决策起重 要作用 。第 三 十 六 条究决定。第三十七 条公 司 对 外 投 资 派 出 人 员 的 人 选 由 公 司 总 经 理 办 公 会 研派 出 人员应按 照 公司 法 和 公司章 程 的规定切 实履行职责 ， 在新 建公 司的经营 管理活 动 中依法维 护公司 利 益， 实现 公司投6资的保值 、增 值 。第三十八 条 派 出 人员应接 受公司 下 达的考核 指标 ， 并向 公司提交年度述职报 告，接 受 公司的检 查。第三十九 条 公 司 总经理应 组织对 派 出人员进 行年度 和 任期考核 ， 公司根据考 核评价 结 果给予有 关人员 相 应的奖励 或处罚 。第七章 对外投资的财 务 管理与审计第四十条 对外 投 资所设立 的控股 子 公司， 其会计 核算和 财务管理 中所采用的 会计政 策 及会计估 计、 变更等 应遵循企 业财务 会 计制度及 其有关规定。第四十一 条 控 股 子公司应 每月向 公 司财务部 报送财 务 会计报表 ， 并按照公司 编制合 并 报表和对 外披露 会 计信息的 要求 ， 及时 上报会计 报表和提供会计 资料。第 四 十 二 条 公 司 财 务 总 监 或 派 出 的 财 务 主 管 应 对 控 股 子 公 司 财 务状况的真 实性、 合 法性进行 监督。第四十三 条 公 司 应对控股 子公司 进 行定期或 专项审 计， 具体运作 参照公司内 部审计 制 度的有关 规定。第八章 对外投资的信 息 披露第四十四 条 公司的 对外投 资 应严格 按 照中国 证 监会、 深 圳证券交 易所、 公司章 程等 相关规定 履行信 息 披露义务 。第四十五 条 公司相 关部门和 子公司 应 积极配合 公司董 事 会秘书和 董事会秘书 处做好 对 外投资的 信息披 露 工作。第四十六 条 对外投 资事项在 公司未 披 露前，相 关知情 人 员均有保 密的责任和 义务。7第九章 附 则第四十七 条 本 制 度未尽事 宜， 按有 关 法律法 规、 部门 规章、 规范性文件和 公司章 程 的有关 规定执 行 。第四十八 条第四十九 条本 制 度由公司 董事会 负 责解释。本 制 度自公司 股东大 会 审议通过 之日起 实 施。 本 制度的相关规定 如与日 后 颁布或修 改的有 关 法律、 法 规、 规章和 依法定程 序修改后的 公司章 程 相 抵触， 则应根 据有 关法律 、 法规 、 规 章 和 公 司章程 的规定执 行，并 及 时对本制 度进行 修 订。8