太原刚玉：监事会议事规则

太原双 塔 刚玉 股 份有限 公 司监 事 会议事 规 则（2 012 年第 二次 临 时股东大 会修订 ）第一章 总则第 一 条 为 进 一 步 规 范 太 原 双 塔 刚 玉 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“公司 ”） 监事会 的运 作，确 保股东 的整 体利益 和公司 的发 展，保 障监事会依 法独立 行 使监督权 ， 发挥 监 事会的监 督作用 ， 依据 中 华人民共和国 公司法 、 中华人民 共和国 证券法 、 上市公 司治理准 则 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 、 公司章程 及其他 有关法律 法规和规范性 文件的 规 定，制定 本规则 。第二 条 公司 监事 会是公 司依法 设立 的监督 机构， 对股 东大会 负责并报告 工作。第 三 条 监 事 会 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 、 公 司 财 务 以 及 公 司 董事、 总经理 和其他 高级管理 人员履 行 职责的合 法合规 性 进行监督， 监事会应向 全体股 东 负责，履 行诚信 和 勤勉义务 。第二章 监事会的 组成及 职 权第四条 公司设 监 事会。 监事会 由三 名监事组 成。 其中 ， 二名监事由股东 代表出 任， 经股东大 会出席 会 议的股东 以累积 投 票方式选 举产生或更 换； 一名 监事由职 工代表 出 任， 由公司 职工代 表大会民 主选举产生或 更换。 监 事会设监 事会主 席 一名， 由全 体监事 的过半数 选举产生或更 换。1监事会主 席召集 和 主持监事 会会议 ， 监 事会主席 不能履 行 职务或者不履行 职务的 ， 由 半数以上 监事共 同 选举一名 监事召 集 和主持监 事会会议。第 五 条 公 司 监 事 为 自 然 人 ,有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司的监事 :(一) 无民事 行为 能力或者 限制民 事 行为能力 ；(二) 因贪污 、贿 赂、侵占 财产、 挪 用财产或 者破坏 社 会主义市 场经济秩序 ,被 判处刑 罚, 执 行期满 未逾 5 年, 或 者因犯 罪被剥 夺政治权利, 执 行期满 未逾 5 年；(三) 担任破 产清 算的公司、 企业的 董 事或者厂 长、 经理 ,对该公司 、企 业的破 产负有 个人 责任的 ,自该公 司、 企业破 产清算 完结 之日起 未逾 3 年；(四) 担任因 违 法被吊销 营业执 照 、 责令关闭 的公司、 企业的 法 定代表人 ,并负 有个人 责任的 ,自该 公司、 企业被吊 销营业 执 照之日起 未逾 3 年；(五) 个人所 负 数额较大 的债务 到 期未清偿 ；(六 )最近 三年内 受 到中国证 监会行 政 处罚；(七 )最 近 三年 内 受 到证券交 易所公 开 谴责或 三 次以上 通 报批评 ；(八) 被中国 证 监会处以 证券市 场 禁入处罚 ,期 限未满 的；(九) 被证券 交 易所公开 认定为 不 适合担任 公司董 事、 监事和高 级管理人员 ；(十 )法律 、行政 法 规或部门 规章规 定 的其他内 容。2违反 本条规 定选 举 监事 的, 该选 举无 效。监 事在任 职期 间出现 本条情形的 ,公 司解除 其职务。第六 条 监事应当遵守 法律、行政 法规和 公司章程 ，对公 司负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收入，不得 侵占公 司 的财产。第七条 监事每 届 任期三年 ， 任期届 满 ， 可连选 连任。 公 司 董事、总经理和 其他高 级 管理人员 不得兼 任 监事。第八条 监事任 期 届满未及 时改选 ， 或 者监事在 任期内 辞 职导致监事会成 员低于 法 定人数的， 在改选 出的监事 就任前， 原监事仍 应当依照法律 、行政 法 规和公 司章程 的规定， 履行监 事 职务。第九条 监事应 当 保证公司 披露的 信 息真实、 准确、 完 整。第十条 监事可 以 列席董事 会会议 ， 并 对董事会 决议事 项 提出质询或者建 议。第十一条 监事 不 得利用其 关联关 系 损害公司 利益 ， 若给 公司造成损失的 ，应当 承 担赔偿责 任。第十二条 监事 执 行公司职 务时违 反 法律、 行政 法规、 部 门规章或公司章 程的规 定 ，给公司 造成损 失 的，应当 承担赔 偿 责任。第十 三条 监 事会对股 东大会 负 责，并依 法行使 下 列职权：（一） 对董事 会编制 的公司定 期报告 进 行审核并 提出书 面 审核意见；（二 ）检查 公 司的财务 ；（三 ） 对董 事、 总经理和 其他高 级 管理人员 执行公 司 职务的行 为3进 行监督 ，对违 反法 律、法 规 、 公 司章 程或 者股东 大会 决议的 董事、总经 理和其 他 高级管理 人员提 出 罢免的建 议；（四 ） 当董 事、 总经理和 其他高 级 管理人员 的行为 损 害公司的 利益时， 要求 其予以 纠 正， 必要时 向股东 大 会或国家 有关主 管 机关报告 ；（五） 提议召 开临时股 东大会， 在董事会 不履行 公司法 规 定的召集和 主持股 东 大会职责 时召集 和 主持股东 大会；（六）向 股东大 会 提出提案 ；（七） 依照 公司 法 相关规 定， 对 董事、 高级 管理人 员提起诉讼；（八） 列席董 事会 会议， 经全体 监事 的一致表 决同意 ， 对公司董事会的决 议拥有 建 议复议权 ； 董事 会不 予采纳或 经复议 仍 维持原决 议的，监事 会有权 提 议召开临 时股东 大 会解决。（九） 发现 公司经 营情况异 常， 可以 进行调查； 必要时 ， 可以 聘请会计师 事务所、 律师事务 所等专 业 机构协助 其工作， 费用由公 司承担；（十） 公司 章程 规定或股 东大会 授 予的其他 职权。第十 四条 监 事会主席 行使下 列 职权：（一 ）召集 和 主持监事 会会议 ， 并检查监 事会决 议 的执行情 况；（二 ）代表 监 事会向股 东大会 报 告工作；（三 ）列席 董 事会或委 托其他 监 事列席董 事会；（四 ） 公司章 程规定 的其他 职 权。第十 五条 监 事会对董 事、 总 经理 和其他高 级管理 人 员的违法 行4为和重大 失职行 为 ， 经全体监 事一致 表决同意 ， 有权向 股东大会 提出更换董事 或向董 事 会提出解 聘总经 理 或其他高 级管理 人 员的建议 ； 依照 公司法 第一 百五十二 条规定， 有权对董 事、 高级 管理人员 提起诉讼。第 十 六 条 监 事 会 可 要 求 公 司 董 事 、 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人员、内部 及外部 审 计人员出 席监事 会 会议，回 答所关 注 的问题。第十 七条 监 事会对董 事、 总 经理 和其他高 级管理 人 员的监督 记录以及进 行财务 或 专项检查 的结果 应 成为对董 事、 总 经理 和其他高 级管理人员 绩效评 价 的重要依 据。第十 八条 监 事会在向 董事会、 股东大会 反映情 况 的同时， 可 以向证券监 管机构 及 其他有关 部门 直 接 报告情况 。第十九条 公司应采取 措施保 障 监事的知 情权， 为监 事正常履 行职责提供 必要的 协 助，任何 人不得 干 预、阻挠 。监事会行 使职权 时 ， 必要时可 以聘请 律师事务 所、 会计 师事务所等专业性 机构给 予 帮助，由 此发生 的 费用由公 司承担 。第二 十条 公 司应当加 强担保 合 同的管理。 公司为 他人担保， 应当将订立 的书面 合 同及时通 报监事 会 。第二 十一条 在年度股 东大会 上， 监事会应 当宣读 有 关公司过 去一年的监 督专项 报 告，内容 为：（一 ）对公 司 财务的检 查情况 ；（二） 董事、 高 级管理人 员执行 职 务时的尽 职情 况 及 对有关法 律、法规、 公司 章程 及股东大 会决议 的 执行情况 ；5（三 ）监事 会 认为应当 向股东 大 会报告的 其他重 大 事件。监事 会认为 有 必要时， 还可以 对 股东大会 审议的 提 案出具意 见，并提交独 立报告 。第三章 监事会 会 议的召开 及议事 范 围第二 十二条 监事会会 议分为 定 期会议和 临时会 议 。第二 十三条 监事会定 期会议 每 年至少召 开两次 （ 每 6 个月 至少召开一次 会议 ） 。第 二 十 四 条 监 事 会 召 集 人 可 根 据 实 际 需 要 或 经 三 分 之 一 以 上监事要求 ，召开 监 事会临时 会议。 监 事要求召 开监事 会 临时会议 时，应书面说 明召开 会 议的原因 和目的 。监事 会会议 因 故不能如 期召开 ， 应公告说 明原因 。第二 十五条 监事会会 议通知 按 以下形式 送达全 体 监事：（一 ）监事 会 定期会议 召开十 日 前书面通 知全体 监 事；（二 ） 监事 会 临时会议 召开五 日 前以书面 、 电话 或 电子邮件 方式通知全体 监事；第二 十六条 监事会会 议通知 包 括以下内 容： 会议 的日期、 地 点和会议期 限、事 由 议题、发 出通知 的 日期。第二 十七条 监事会会 议由监 事 会主席召 集和主 持。 监事会会 议应由三分 之二以 上 （含三分 之二） 的 监事出席 可方举 行 。 监事会 主席因特殊原 因不能 出 席会议， 应 委派一 名 监事代其 主持会 议。 未委派的 ，由出席监 事会会 议 的监事选 出一名 监 事主持会 议。6第二 十八条 监事会会 议应当 由 监事本人 出席。 监事 因故不能 出席监事会 会议， 应 书面委托 其他监 事 ，委托书 上应载 明 代理人姓 名、代理事项 、权限 和 有效期限 ，并由 委 托人签名 或盖章 。监事 连续二 次 未能亲自 出席， 也不 委托其他 监事出 席 监事会会 议 ,视 为 不 能 履 行 职 责 , 监 事 会 应 建 议 股 东 大 会 或 公 司 职 工 代 表 大 会 予以撤换。第二 十九条 监事会议 事的主 要 范围（一） 对公司 董事会的 决策、 经 营目标、 方 针和重 大投资方 案提出监督意 见；（二 ） 对公 司 年度财务 预算、 决 算的方案 和披露 的 定期报告 提出意见；（三 ） 对公 司 利润分配 和弥补 亏 损方案的 执行提 出 审查、 监 督意见；（四 ）对董 事 会决策重 大风险 投 资、抵押 、担保 等 提出意见 ；（五 ）对公 司 内控制度 的建立 和 执行情况 进行审 议 ,提出意见 ；（六 ） 对公 司 董事、 总 经理等 高 级管理人 员执行 公 司职务时 违反法律、 法 规、 公司 章程 ， 损害 股东利 益和公司 利益的 行 为提出纠 正意见；（七） 监事换 届、 辞职、 讨论推 荐新一届 监事名 单 或增补名 单提交股东大 会；（八 ）其他 有 关股东利 益、公 司 发 展的问 题；（九） 法律、 法规或 公 司章程 规定以及 股东大 会授权的 其他7事项。第四章 监事会 会 议的记录第三 十条 监 事会会议 应有记 录， 出席会议 的监事 和 记录人应 当在会议记 录上签 名。 监事有权 要求在 记 录上对其 在会议 上 的发言作 出某种说明 性记载 。第二 十六条 监事会会 议记录 作 为公司档 案由董 事 会秘书保 存。保存期限 为二十 年 。第五章 监事会 决 议及决议 公告第三 十一条 监事会会 议应对 所 列议案逐 项进行 表 决； 监事 会决议 表 决 方 式 为 ： 记 名 投 票 表 决 方 式 ， 监 事 会 会 议 实 行 一 事 一 表 决 ,一人一票制 。监事 会决议 需 经全体监 事的过 半 数通过方 为有效 。第三 十二条 会议结束 时出席 会 议的监事 应在会 议 记录上签 字，会 后在会 议决议 上签 字（决 议送达 时当 场审阅 签字 ） 。 监事 不在会 议记录、决 议上签 字 ，视同缺 席。第 三 十 三 条 监 事 会 临 时 会 议 在 保 障 监 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提下，可以 用传真 方 式进行并 做出决 议 ，并由参 会监事 签 字。第三 十四条 监事会会 议决议 由 董事会秘 书保管 ， 监 事会决议 和决议公告 在会议 结 束后二个 工作日 内 报送深圳 证券交 易 所备案， 并根据 其 要 求 进 行 公 告 。 公 告 内 容 在 正 式 披 露 前 ,监 事 会 全 体 成 员 及 其 他知情人， 有直接 责 任确保该 内容的 知 情者控制 在最小 范 围内。8第三 十五条 监事应对 监事会 决 议承担责 任， 监 事会 决议违反 法律 、法规 或公 司章 程 ，致 使公司 遭受 损失的 ，参与 决议 的监事 对公 司 负 赔 偿 责 任 ， 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 示 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录的，该监 事可以 免 除责任。第三 十六条 监事会建 立监事 会 决议执行 记录制 度。 监事会的 每一项决议 均应指 定 监事执行 或监督 执 行， 被指 定的监 事应 将决议的 执行情况记 录在案 ， 并将最终 执行结 果 报告监事 会。第六章 附则第 三 十 七 条 本 规 则 未 尽 事 宜 ,依 据 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司章程的有 关规定 执 行。第三十八 条 本 规 则与 公司法 、 证 券法 、 深圳 证券 交易所股票上市 规则 等 法律、 法 规和规 范 性文件以 及公司 章 程相悖时 ， 应按有关法 律、 法规 和规范性 文件以 及 公司章程 执行， 并 及时对本 规则进行修改 。第三十九 条 本规 则解释权 属公司 监 事会。第四 十条 本 规则系 公司章 程 的附件 ， 由公 司 监事会拟 定并提交股东 大会审 议 通过后实 施。9