中科健：董事会审计委员会实施细则

中国天楹】股份有限公司董事会审计委员会实施细则(经第六届董事会第一次会议审议通过修订)第一章 总 则第 一条 为 强化 董事会决 策功能， 做到事前 审计、 专 业审计， 确 保董事会对经 营管理 层 的有效监 督， 完善 公司治理 结构， 根 据 中华人民 共 和国公司 法 、 上 市公司治 理准则 、 公司章 程 及其 他有关规 定， 公 司特设立 董事会 审 计委员会 ，并制 定 本实施细 则。第 二 条 董 事 会 审 计委 员 会 （ 下 称 “审计 委 员 会 ”） 是 董 事会 按 照 股东大会决 议设立 的 专门工作 机构， 主 要负责公 司内、 外 部审计的 沟通、 监督和核 查工作 。第 二 章 人 员 组 成第三条 审计 委员会 成员由 三 名董事 组 成， 其 中独立 董事 2 人 ， 委员中有一名 独立董 事 为专业会 计人士 。第四条 审 计 委员会 委员由 董 事长、 二 分之一 以 上独立 董 事或者全 体 董事的三 分之一 提 名，并由 董事会 选 举产生。第五条 审计 委员会 设主任委 员 （召集 人） 一名， 由 具备 会计专业 资 格的独立 董事委 员 担任，负 责主持 委 员会工作 。第六条 审计 委员会 任期与董 事会一 致 ， 委员 任期届 满 ， 连选可以 连 任。 期间如 有委员 不再担任 公司董 事 职务， 自动 失去委 员资格， 并由 委 员会根据 上述第 三 至第五条 规定补 足 委员人数 。第七条 公司 证券部 为审计 委 员会日 常 办事机构 ， 负责日 常工作 联 络和会议组 织等工 作 。第 三 章 职 责 权 限第八条 审计 委员会 的主要 职 责权限 ：（一）提议聘请 或更换 外 部审计机 构；（二）监督公司 的内部 审 计制度及 其实 施 ；（三）负责内部 审计与 外 部审计之 间的 沟 通 ；（四）审核公司 的财务 信 息及其披 露；（五）审查公司 内控制 度 ，对公司 关联交 易 进行审核 、审计 和 跟踪， 并对交易 的必要 性 、公平性 发表 意 见 ；（六）审核公司 对外担 保 事项；（七）公司董事 会授予 的 其他事宜 。第 九 条 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ， 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决定。审 计委员 会 应配合监 事会的 监 事审计活 动。第 四 章 决 策 程 序第 十 条 公 司 证 券 部 负 责 做 好 审 计 委 员 会 决 策 的 前 期 准 备 工 作 ， 提供公司有 关方面 的 书面资料 ：（一）公司相关 财务报 告 ；（二）内外部审 计机构 的 工作报告 ；（三）外部审计 合同及 相 关工作报 告；（四）公司对外 披露信 息 情况；（五）公司重大 关联交 易 审计报告 、关联 交 易合同等 ；（六）对外担保 合同、 被 担保单位 基本 材 料 及资信状 况；（七）其他相关 事宜。第 十一条 审计 委员 会会议， 对 公司证券 部提供的 报告进行 评议 ，并将相关 书面决 议 材料呈报 董事会 讨 论：（一）外部审计 机构工 作 评价，外 部审 计 机 构的聘请 及更换 ；（二）公司内部 审计制 度 是否已得 到有 效 实 施， 公司 财务报 告是 否全 面真实；（三）公司的对 外披露 的 财务报告 等信 息 是 否客观真 实 ；（四）公司重大 的关联 交 易是否合 乎相 关 法 律法规 ， 分析该 关联 交易 本身对公 司带来 的 损益、 关 联交易 对本 期和未来 财务状 况 和经 营成果的 影响， 并 对该关联 交易 对 公 司是否有 利提出 意 见 ；（五）公司对外 担保是 否 合乎相关 法律法 规， 该担保事 项的利 益 和风 险， 对被担 保方偿 还债务 能 力的判 断 。 如有反担 保， 判断 反担 保是否足 以保障 公 司利益 ；（六）公司内财 务部门 、 审计部门 包括 其 负 责人的工 作评价 ；（七）其他相关 事宜。第 五 章 议 事 规 则第十 二条 审计 委 员会会议 分为例 会 和临时会 议， 例会 每年至少 召开四次， 每 季度召 开一次， 临 时会议 由审计委 员会委 员 提议召开。 会 议 召开前七 天须通 知 全体委员， 但是遇 有紧急事 由时， 可 以口头、 电话 等 方式随时 通知召 开 会议。 会议由 主任 委员主持 ， 主 任委 员不能出 席时可 委托其他 一名委 员 （独立董 事）主 持 。第 十 三 条 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行； 每一名 委员有 一票的表 决权； 会 议做出的 决议， 必 须经全体 委员的 过半数通 过。第十 四条 审计 委 员会会议 表决方 式 为举手表 决或投 票 表决； 临时会议可以 采取通 讯 表决的方 式召开 。第 十 五 条 公 司 证 券 部 成 员 可 列 席 审 计 委 员 会 会 议 ， 必 要 时 亦 可 邀 请公司董 事、监 事 及其他高 级管理 人 员列席会 议。第 十 六 条 如 有 必 要 ， 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专业意见 ，费用 由 公司支付 。第 十 七 条 审 计 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案必须遵 循有关 法 律、法规 、公司 章 程及本办 法的规 定 。第 十 八 条 审 计 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议记录上 签名； 会 议记录由 公司董 事 会秘书保 存。第 十 九 条 审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面 形 式 报公司董 事会审 议 。第 二 十 条 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 ， 不 得 擅自披露有 关信息 。第 六 章 附 则第二十一 条 本实施 细则自 董 事会决 议 通过之 日 起 执行 。第 二 十 二 条 本 实 施 细 则 未 尽 事 宜 ， 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章程的规 定执行 ； 本细则如 与国家 日 后颁布的 法律 、 法 规或经合 法程序 修改后的 公司章 程 相抵触时 ， 按 国家 有关法律 、 法 规和 公司章程 的规定 执行，并 立即修 订 ，报董事 会审议 通 过。第二十三 条 本细则 解释权 归 属公司 董 事会。【中国天 楹】股 份 有限公司董事会 二一四 年六 月 十 八日