ST吉药：董事会审计委员会工作规则

吉林 金 浦钛业股份 有 限公司董事会审计 委 员会工作规则二 一 三年五月吉 林 金 浦 钛 业股 份 有 限 公司董 事 会 审 计 委员 会 工 作 规则第一章 总 则第一条 吉林金浦钛业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 为强化董事会决策功能， 做到事前审计、 专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督， 根据 上市公司治理准则以及公司章程的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则 。第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构， 为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第二章 人员组成第三条 审计委 员会由 二名 独立董 事和一 名董事 组 成，其 中一名 独立董事必须是会计专业人士 （指具有高级会计师、 会计学副教授以上职称或拥有注册会计师资格的人士） 。第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事 或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名， 由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责 主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。第六条 审计委员会任期与董事会一致， 委员任期届满， 连选可以连任。 期1间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构， 负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；6、公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计委员会的义务：1、建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；2、保持 独立性 ，回避 可能影响 独立判 断的公 司事务， 或者采 取适当 的措施确保能够作出独立判断。第十条 审计委员会对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序2第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十二条 审计委员会会议， 对审计工作小组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司 对外披 露的财 务报告等 信息是 否客观 真实，公 司重大 的关联 交易是否合乎相关法律法规；4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；5、其他相关事宜。第五章 议事规则第十三条 审计委员会的会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每年召开一次。3有以下情况之一时，委员会主任应召开临时会议：（一）董事会认为有必要时；（二）委员会主任认为有必要时；（三）两名以上委员提议时。相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。第十四条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授 权 委 托 书 应 明 确 授 权 范 围 和 期 限 。 每 一 名 委 员 不 能 同 时 接 受 两 名 以 上 委 员 委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。 委员未亲自出席委员会会议， 亦未委托委员会其他委员代为行使权利， 也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不 能 亲 自 出 席 会 议 的 委 员 也 可 以 提 交 对 所 议 事 项 的 书 面 意 见 的 方 式 行 使 权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向证券部提交。第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议 ， 亦未委托委员会其他委员， 也未于会前提出书面意见； 或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的， 视为不能履行委员会职责， 董事会可根据本规则调整委员会成员。审计委员会召开会议时， 首先由主任委员宣布会议议题， 并根据会议议题主4持议事。会议应对审议事项应逐项讨论和表决。主任委员应当认真主持会议， 充分听取到会委员的意见， 控制会议进程、 提高议事效率和决策的科学性。第十七条 审 计 委 员 会 会 议 原 则 上 不 审 议 在 会 议 通 知 上 未 列 明 的 议 题 或 事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时， 应当由主任委员同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。 必要时， 主任委员可就是否新增新的议题或事项进行先表决后审议的方式进行审议。第十八条 会议表决方式为举手表决或投票表决， 也可以采取通讯表决的方式召开。第十九条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议， 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十条 审计委员会认为必要时， 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十 一 条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二十 二 条 审计委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应 当在会议记录上签名； 采取通讯表决的方式召开的临时会议， 无法实时完成会议记录的， 董事会秘书应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字， 如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于三年。第二十 三 条 审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。5第二十 四 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十 五 条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。第二十 六 条 本工作规则未尽事宜， 按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行 ； 本 规 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 或 经 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 ,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并报董事会审议修订。第二十 七 条 本规则由公司董事会负责解释。吉林金浦钛业股份有限公司董事会二一三年五月六日6