格力电器：董事会议事规则

珠 海 格力电器股份 有 限公司董事 会 议事规则第一章 总则第一条 为促进珠海格力电器股份有限公司 （以下简称公司 ） 规范化运作，健全董事会运行体系， 保障董事会依法独立行使权利及履行义务， 根据 中华人 民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 及其他有关法律、 法规和公司 章程 ，特制定本规则 。第 二 条 董 事 会 是 股 东 大 会 的 执 行 机 构 ， 在 股 东 大 会 闭 会 期 间 负 责 公 司 重大经营决策，对股东大会负责。第 三 条 本 规 则 一 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 即 对 董 事 会 及 其 成 员 具 有 约束力。第二章 董事资格第四条 具有良好的职业道德， 遵纪守 法， 秉公办事， 同时熟悉企业的经营管理、 财务等方面的基础知识， 并了解公司的经营业务， 具有与担任董事工作 相适应的阅历和经验。第五条董事。有公司法第 147 条第一款规定情形之一的，不得担任公司的第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ，对公司负有忠实义务。第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。第三章 董事的选任、补选、退任及报酬第八条 董事由股东大会选举和罢免。1、公司 应加 强与机 构 投资者 和 中小 投资者 的 沟通，通 过公开 征集 董 事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。12、 公司在与推选董事人选前发 布 “董事选举提示性公告” ， 详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序内容。3、公司 在与 选举董 事 相关的 股 东大 会上设 臵 董事候选 人发言 环节 ， 由董事候选人介绍自身情况、 工作履历和上任后工作计划， 加强候选董事与股东的沟 通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第九条 董事任期三年，可以连选连任。第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；1、 任期届满。 董事任 期届满， 自应退任。 董 事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。2、董事任职期间死亡、破产或丧失行为能力的，即应退任。3、 辞 职 。 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提交书面辞职报告， 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。4、 决 议 解 任 。 董 事 可 以 由 股 东 大 会 的 决 议 随 时 解 任 。 决 议 解 任 董 事 ， 公司按规定给予解任董事补偿。5、失格解任。董事当选后，如果出现公司法第 147 条第一款规定情形之一的，应予解任。6、 董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的， 视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。7、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。第 十 一 条 董 事 缺 额 达 三 分 之 一 时 ， 除 因 届 满 事 由 外 ， 应 召 开 股 东 大 会 补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。第 十 二 条 按 公 司 年 销 售 收 入 的 万 分 之 一 提 取 董 事 会 经 费 ， 用 于 会 务 、 交通费、董事报酬（不含在公司任职的董事）等项开支。2第四章 董事长的选任、补选及退任第 十 三 条 公 司 董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 副 董 事 长 一 人 ， 均 由 董 事 会 在 董 事中互选， 以全体董事的过半数选举产生。 任期三年， 可以连选连任。 董事长为公 司法定代表人。董事长应对董事会的运作负主要责任， 确保建立完善的治理机制， 确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程， 确保董事及时、 充分、 完 整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料， 确保董事会运作符合 公司最佳利益。董事长应提倡公开、 民主讨论的文化， 保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见， 确保内部董事贺外部董 事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系， 确保股东 意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达， 保障机构投资者和中小股 东的提案权和知情权。第十四条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、签署公司股票、公司债券及其他行使企业法定代表人职权；4、提名总裁人选；5、 遇 有 战 争 、 重 大 自 然 灾 害 或 突 发 事 件 ， 对 公 司 事 务 行 使 特 别 裁 决 权 和处臵权，但须于事后向董事会及股东大会报告；6、在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权如下：（1） 、检查股东大会会议决议的执行情况；（2） 、 遇到国家政策变化或市场变化影响了公司的利益， 且不能及时召开董事会， 但需要调整公司的经营计划及投资方向时， 有权在不改变原有经营决策 和投资方案的原则的前提下，调整公司的经营计划和投资方向。（3） 、有权对公司内部管理机构做应急调整；3凡上述调整内容，在调整方案确定的同时，必须立即通知董事会成员。副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职权时， 由董事长指定副董事长代行其职权。第十五条 董事长由于下列事由而退任；1、失去董事身份。董事长失去董事身份时，董事长职务自行解除。2、解任。董事长可以由董事会解任，这时董事长并不失 去董事身份。第 十 六 条董事会补选。在 董 事 长 退 任 而 补 缺 时 ， 除 因 任 期 届 满 事 由 者 外 ， 应 立 即 召 开第五章 董事会的组成及职权第十七条 公司董事会由九名董事组成。第十八条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 总 额 在 公 司 上 一 年 度 末 经 会 计 师 事 务 所 审计后的净资产的 10 以内的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案；7、拟订公司合并、分立、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设臵；9、 聘 任 或 解 聘 公 司 总 裁 、 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 裁 、 财 务 负 责 人 、 董 事 会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、制订公司章程的修改方案；12、根据公司年度效益制定对经营班子的奖惩办法；413、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作16、公司章程或股东大会授予的其它职权。第六章 董事会的召集及通知第 十 九 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ， 由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 十日前以书面形式通知全体董事。第 二 十 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 长 应 在 十 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总裁提议时；5、代表 1/10 以上表决权的股东。第 二 十 一 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ： 于 会 议 召 开 三 日前以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如有本章第二十条第 2、3、4、5 款规定 的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长负责召集临时董事会会议； 副董事长不能履行职务或 者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议 。第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。通知发出的同时， 公司应将议案也一并发送董事， 如果因时间原因， 议案并5未准备妥当或议案内容特别多， 公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。第七章 董事会议案的提出第二十三条 董事会议案分为固定议案和临时议案。第 二 十 四 条 固 定 议 案 是 指 每 年 均 需 按 时 提 交 年 度 董 事 会 或 中 期 董 事 会 审议的议案，主要包括如下议案：1、年度董事会工作报告2、年度总裁工作报告3、年度财务决算报告4、年度利润分配预案5、中期利润分配预案6、年度报告7、中期报告第 二 十 五 条 临 时 议 案 是 指 除 固 定 议 案 外 ， 根 据 公 司 经 营 管 理 的 需 要 ， 并由国家有关法规规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。第二十六 条 临 时议案 一般是公 司经营 班子根 据公司经 营管理 的需要 或公司股东向公司经营班子提出意向， 意向提出后， 由公司相关部门开展调查研究并编 写该意向的可行性研究报告， 在充分考虑公司具体情况、 符合有关公司法规并有 利于公司的前提下， 公司制定一个较为详尽的报告报董事长审核， 报告获得批准 后， 该意向可作为临时议案提交董事会审议。 重大关联交易 （指公司拟与关联人 达成的总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易） ，应 当由独 立董事 认可后， 方可提 交董事 会讨论； 独立董 事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第八章 董事会资料的准备第 二 十 七 条 公 司 将 拟 提 交 董 事 会 审 议 的 固 定 议 案 和 临 时 议 案 先 报 董 事 长6审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。第二十八条 董事会资料包括但不限于以下内容1、董事会召开通知2、董事会议程3、董事会资料目录4、董事会议案5、议案表决票和表决结果统计表6、董事会决议及公告（草稿）7、股东大会召开通知（草稿）董事会议案内容要翔实、 准确， 如果该议案内 容属收购、 出售资产、 关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：（1） 、可行性研究报告（2） 、 交易双方的协议或意向书， 且协议上需注明 “本协议需经公司董事会审议通过后方可生效” 。（3） 、 出售公司资产， 需提供最近一个月的资产 账面值， 资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。第九章 董事会的议事程序第二十九条 董事会由董事长主持。 会议应有过半数的董事出席方可举行。第 三 十 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 ： 记 名 投 票 方 式 ， 每 名 董 事 有 一 票 表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式作出决 议， 并由参会董事签字。第 三 十 一 条 董 事 会 决 议 需 经 董 事 会 多 数 票 （ 过 半 数 ） 同 意 方 能 通 过 。 董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时， 应当取得全体董事的三分之 二以上同意方可通过。法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。第三十二条 董事会会议， 应由董事本人出席； 董事因故不能出席 ， 可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、 授权范7围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的， 视为放弃在该 次会议上的投票权。第 三 十 三 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ， 不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。第 三 十 四 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有的或者计 划中的 合同、 交易、安 排有关 联关系 时（聘任 合同除 外） ， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权 撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第 三 十 五 条 如 果 公 司 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、 交 易 、 安 排 前以书面形式通知董事会、 声明由于通知所列的内容、 公司日后达成的合同、 交易、 安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前款所规定的披露。第三十六条 若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。第三十七条讯表决的方式。在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议可以采用通通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开 10 天 （董事会临时会议 为 3 天） 前以电子邮件方式或其他方式发给各位董事， 会议当天由董 事会秘书将表决票与会议决议当面或传真给董事， 董事签字表决并于当天交回给 董事会秘书或当天传真给董事会秘书。 以传真形式表决的董事， 在下一次回公司 时， 再在表决票与决议上补签字。 董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。8第 三 十 八 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 顶 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议的董事和记录人应在会议记录上签名。 董事有权要求在记录上作出某种说明性记 载。第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（代理人）姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权的票数） 。第四十条 董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。董 事 会 会 议 记录 、 会 议纪 要 应 与 出 席会 议 的 董事 签 名 册 和 代为 出 席 的授权委托书一并作为公司档案保存 15 年。第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的， 参与决议的 董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席， 且未对该 项决议表示书面异议，不得免除责任。第十章 董事会会后事项第 四 十 二 条 董 事 会 秘 书 将 董 事 会 有 关 材 料 整 理 归 档 ， 并 由 董 事 会 秘 书 长期保存。第 四 十 三 条 董 事 会 闭 会 期 间 ， 公 司 应 每 季 度 将 公 司 的 经 营 情 况 报 送 全 体董事。第十一章 附则9第 四 十 四 条 本 规 则 未 尽 事 宜 ， 依 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 政 策 及 公司章程办理。第 四 十 五 条 本 规 则 作 为 公 司 章 程 附 件 ， 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起生效。本规则经董事会提议予以修订，提交股东大会审议通过。第四十六条 本规则由公司董事会解释。珠海格力电器股份有限公司董事会二一三年五月10