柳工：公司章程

广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司章 程本 章 程 系 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 2013 年 12 月 修 订 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 中 国 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 、 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 （ 2013 年 11 月 发 布 ） 、 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 （ 2013 年 12 月 发 布 ） 及 等 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 的规 定 以 及 公 司 的 实 际 情 况 ， 经 公 司 2014 年 5 月 20 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 修 订 。广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）目 录第一章第二章 第三章总 则 .2经营宗旨和范围 .3股份 .3第一节 股份发行 .3第二节 股份增减和回购 .4第三节 股份转让 .5第四章 股东和股东大会 .5第一节 股东 .5第二节 股东大会的一般规定 .9第三节 股东大会的召集 .12第四节 股东大会的提案与通知 .13第五节 股东大会的召开 .15第六节 股东大会的表决和决议 .18第五章 董事会 .22第一节 董事 .22第二节 独立董事 .26第三节 董事会 .29第六章 总裁及其他高级管理人员 .37第七章 监事会 .43第一节 监事 .43第二节 监事会 .44第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .45第一节 财务会计制度 .45第二节 内部审计 .48第三节 会计师事务所的聘任 .48第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .49第一节 通知 .49第二节 公告 .50第三节 信息披露 .50第四节 投资者关系管理 .51第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .51第一节 合并、分立、增资和减资 .51第二节 解散和清算 .52第十一章 修改章程 .53第十二章 附则 .54第 1 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）第 一 章 总 则第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法 权 益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ）和其他有关规定，制定本章程。第 二 条 公司系依 照 公司法 和其他有关规 定 ，经广西壮族自治区人民政府桂政函 199352 号文批准而成立的股份有限公 司 （以下简称 “公司 ”）。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股 字 1993 92 号文 ， 广西壮族自 治区人民政府桂政函 1993 52 号文批准，并经中国证监会证监发审字 1993 30 号文 同意 ， 以社会募集方式设立 ； 1993 年 11 月 8 日 ， 公司在柳州市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照 ， 营业执照号为 ： 19858159， 后按照国家有关规定 ， 公司改在广西壮族自治 区工商行政管理 局 注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：（企 ） 4500001000866。 2008 年 2 月 26 日，公司根据广西壮族自治区工商行政管理局 NO2277 通知 要求，改 在柳州市工商行政管理局注册登 记 ，营业执照及注册号相应变 更 。第 三 条 公司于 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股（全部为内资 股 ），其中内部职工股为 500 万股。社会公众股 4,500 万股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。第 四 条 公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。英文全称 ： GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD.公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号，邮政编码： 545007。 公司注册资本为人民 币 壹拾壹亿贰仟伍佰贰拾肆万贰仟壹佰叁拾陆元第 五 条第 六 条（ 1,125,242,136 元）。第 七 条第 八 条 第 九 条公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股 份 ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力 。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级第 2 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁 、 副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会 认 定的其他人员 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为社会提供适销对路的工程机械产品 和其他服务，使全体股东获得满意的投资回报。第 十 三 条 经依法登记，公司的经营范围是： 工程机械及配件制 造 ;工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及配件 的 回收及再制造（限分公司经营 ） ；工矿设备及配件、汽 车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备 、 工艺装备、原辅材料 、 仪器仪 表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务 ； 本企业自产机电产品、成套设备及相 关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零 配件及技术的进口业 务 （国家规定的一 、 二类进口商品除外 ） ； 开展本企业中外合资经营、 合作生产及 “三来一补 ”业 务 ；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 ， 同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股 票 ，每股的发行条件和价格应当相 同 ；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。公司可以依法发行优先股，回购股份。第 十 六 条 公司发行的股票，每股面值一元人民币。第 十 七 条 公司发行的股份 ， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 3 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）第 十 八 条 公司发起人为原柳州工程机械 厂 （已注销 ） ， 认购 15,000 万 股 （国有股 ） ，以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为 1993 年 6 月。第 十 九 条 公司的股份总数为 1,125,242,136 股，全部为普通股。第 二 十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业 ）不以赠与、垫支、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本 ，按照 公司法 以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况下 ， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股 份 ：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四 ） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异 议 ， 要求公司收购其股份的。（五）公司股价低于每股净资产的（公司亏损除外）。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公司收购本公司股 份 ，可以选择下列方式之一进 行 ：（一）深圳证券交 易 所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条 第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后 ，属于第（一）第 4 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销 ； 属于 第 （二 ） 项 、 第 （四 ） 项情形的 ， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第 （三）项规定收购的本公司股 份 ，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六 条 公司的股份可以依法转让。当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应 符合中国政府及相关主管部门的规定，应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中 国证监会等相关主管部门的批复或核准，并 应 按 公司法 、 证券法 和中国证监 会 、 深圳证券交易所 等 的相关规定履行报告、公告及其他法定义 务 。第 二 十 七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况；在任职期 间 每年转让的股份 不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让 ；在离职后 6 个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。第 二 十 九 条 公司董事、监事、高级管理人员 、 持有公司 5%以上股份的股东，将其 所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此 获得的收益归公司所有 ， 本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行 的 ， 股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会 未在上述期限内执行 的 ， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照 本条第一款的规定执行 的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 5 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）第 三 十 一 条 公司召开股东大会 、 分配股利、清算及从事其他需要确 认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股 权登记日收市后登记在册的股东为 本公司享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五 ） 查阅本章程 、 股东名册 、 公司债券存根 、 股东大会会议记录 、 董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持 有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 及法律法规和公司的规 定 予以提供。第 三 十 四 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或 者本章程，或者 决议内容违反本章程 的 ，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失 的 ，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失 的 ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼 ，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉 讼 ， 或者情况紧急 、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益 ，给公司造成损失 的 ，本条第一款规定的股东可 以 选择请求监 事会、董事会之 一 向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时， 该 股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定 ，损害股东第 6 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失 的 ，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权 利 ，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益 ，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极 地采取措施制 止 股东或者实际控制人侵占公司资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资 产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重 责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评 处分，对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对控股股东、实际控制人间接所持股份 “占用即冻结 ”的机制，即发 现控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资 产 。公司董事长是 “占用即冻结 ”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事 长做好 “占用即冻结 ”工作。“占用即冻结 ”机制有关的实施程序如下：（ 1） 财务负责人在发现控股股东 、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工作第 7 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）日内，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发 现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司 资金或资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及 董 事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、涉及董事或 高级管理人员拟处分或罢免的建议等。（ 2） 董事长在接到财务负责人书面报告的当日 ， 应敦促董事会秘书向控股股东 、 实际 控制人或其附属企业发出限期 5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知 ， 并按规定进行信 息披露。（ 3） 限期届满 ， 控股股东 、 实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产的， 财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告； 报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还 金 额等；董事长根据财务负责 人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审 议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司 股东大会审议给予处分或罢免。（ 4） 限期届满 ， 控股股东 、 实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的 ， 财务负责 人应当在限期届满之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告 ； 报告的内容包括但不限于 公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况，控股股东、实际控制人 或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事长 根 据财务负责 人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审 议要求控股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理人 员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制 人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对于涉及董事的，董事会应及时 提交公司股东大会审议给予处分或罢免。董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还 资金或资产的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过的清偿 期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续， 提起诉讼或仲裁等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事，给予处分或者 罢免的，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相 关处分文件、办理相应手续。（ 5） 在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应付第 8 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵 扣 ；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折 算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属企 业所占用的公司资金或资产。（ 6） 公司控股股东 、 实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东 ， 对实际控制人及 其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计算的，合 并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东、实际控制人及其附属企业所占用公司的资金或资产承担连带清偿责任。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列 职权：（一）决定公司经营方针和投资计划。（二）选 举 和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会的报告。（四）审议批准监事会的报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准本 章 程规定的应由股东大会审批 的 担保事项。（十三）审议批准公司 在 连续十二个月 内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30的事 项 （不含购买原材料 、 燃料和动力 ， 以及出售产品 、 商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内 ） 。（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易。（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公 司 获赠现金资产、提供担保 及单纯减免公司义务的债 务 除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资第 9 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标 的 （如股权 ） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、 交易标 的 （如股权 ） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；4、 交易的成交金 额 （含承担债务和费用 ） 占公司最近一期经审计净资产的 50以上， 且绝对金额超过 5000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额 超过 500 万元；6、超过公司最近一期经审计净资产 10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对 冲工具的衍生品投资；以及公司与关联方之间进行的衍生品交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值 ， 取其绝对值计算 ； 上述所称交易包括但不限于： 购买或出售资产 、 对外投 资 （含委托理财 、 委托贷款 、 对子公司投资等 ） 、 提供财务资助、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 。 上述购买或出售资 产 不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。（十六）审议批准变更募集资金用途事项。（十七）审议股权激励计划。（十八）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则。（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、 行 政法规未予禁 止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一 条 公司下列对外担保行 为 ，须经股东大会审议 通 过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二 ） 公司及其控股子公司的对外担保总额 ， 超过公司最近一期经审计净资产 50以 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五 ） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超 过 5000 万元；第 10 页，共 54 页广西柳工机械股份有限公司章程（ 2014 年 5 月 20 日修订）（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时 ， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。第 四 十 二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。 年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第 四 十 三 条 有下列情形之一的 ， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人或独立董事少于三人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股 本 总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或 本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。第 四 十 四 条 本公司召开股东大会的地点 为 ：广西柳州市柳太 路 1 号公司本 部 或股东 大会通知中明确规定的地 点 。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司 可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的 ，均视为出席。股东通过网络方式参 加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。第 四 十 五 条 本公司召开股东大会 时 ，公司董事会应当聘请律师出席股东大 会 ，对以 下问题出具意见并公告：（一 ） 股东大会的召集 、 召开程序是否符合法律法