承德露露：公司章程

河 北 承德 露 露 股份 有 限 公司章 程2013 年 6 月 18 日2012 年度股东大会通过目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一章第十二章总则-经营宗旨和范围-股份-股份发行-股份增减和回购-股份转让-股东和股东大会-股东- -股东大会的一般规定-股东大会的召集-股东大会的提案与通知-股东大会的召开-股东大会的表决和决议-董事会-董事-董事会- 经理及其他高级管理人员- 监事会-监事-监事会-财务会计制度、利润分配和审计 - 财务会计制度-内部审计-会计师事务所的聘任-通知与公告-通知- -公告-合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 合并、分立、增资和减资-解散和清算-修改章程-附则-23333455811121315181820232525252727292930303131313233341第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简称“公司 ”） 。1997 年 10 月 6 日经河北省人 民政府股份制领导小组办公室以冀股办199726 号关于批准设立河北承德露露股份有限公司的批复文件批准设立。公 司 以 募 集 方 式 设 立 ； 于 1997 年 10 月 17 日 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登记 ， 取得营业执照，营业执照号 1300001000671。第三条 公司于根据中国证监会证监发字 （1997） 431 号 关于河北 承德露露股 份有限公司 （筹） 申请公开发行股票的批复 文件， 于 1997 年 9 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 35000000 股，于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：河北承德露露股份有限公司公司法定英文名称：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 公司住所： 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 公司注册资本为人民币 401461632 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责第五条第六条 第七条 第八条 第 九 条任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财务负责人、总工程师、总经济师。2第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 振 兴 民 族 饮 料 工 业 ， 发 展 新 技 术 产 品 ， 科 学 经 营管理， 扩大市场占有率， 保证全体股东合法权益， 使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。第十三条 经依法登记， 公司的经营范围： 饮 料 （蛋白饮料类） 的开 发、 生产与 销售；马口铁包装罐的生产和销售。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 中存管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集公司发起人为露露集团有限责任公司、 认购的股份数为 80， 500， 000股、出资方式是实物资产、出资时间为 1997 年 6 月 10 日。第十九条 公司股份总数为 401461632 股， 公 司的股本结构为 ： 普通股 401461632 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；3（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一 ） 项至 第 （三） 项的原因收购本公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动情况， 在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持4本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持 有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股份；5（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。6公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益 。 违 反 本 公 司 章 程 规 定 所 签 署 的 协 议 （ 合 同 ） 无 效 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 四 十 条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 经 营 性 资 金 往 来 中 ， 公 司 资 金 不得被其无偿占用或长期使用。公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 垫 支 工 资 、 福 利 、 保 险 、 广 告 等 期 间 费 用 ， 不得互相代为承担成本和其他支出。第 四 十 一 条关联方使用：公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第 四 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 各 子 公 司 负 责 人 应 按 照 公 司章 程 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 规 定 勤 勉 尽 职 履 行 自 己 的 职 责 ， 维 护 公 司 资 金 和 财 产安 全 ， 时 刻 关 注 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公 司 独 立 董 事 、 监 事 要 不 定 期 查 阅 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 ， 了 解 公7司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 、 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 ，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第 四 十 三 条 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 要 按 照 深 交 所 上 市 规 则 、 公 司 章 程 的 规 定 权 限 、 职 责 和 程 序 审 议 批 准 关 联 交 易 事 项 。 资 金 审 批 和 支 付 流 程 必 须 严 格 执行关联交易协议和资金管理有关规定。第 四 十 四 条 发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司资 产 的 情 况 ， 公 司 董 事 会 应 立 即 召 开 紧 急 会 议 ， 审 议 要 求 控 股 股 东 清 偿 的 期 限 及 向人 民 法 院 申 请 办 理 控 股 股 东 所 持 公 司 股 权 冻 结 等 相 关 事 宜 。 凡 控 股 股 东 不 能 按 期 对所 侵 占 的 公 司 资 产 恢 复 原 状 或 现 金 清 偿 的 ， 公 司 有 权 按 照 有 关 法 律 规 定 及 程 序 ， 通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 四 十 五 条 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 ， 对 公 司 及 其 他 股 东 权 益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。第 四 十 六 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 关 联 方 侵 占 公 司资 产 时 ， 公 司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 负 有 重 大 责 任 的 董 事 提 议 股 东 大 会 予 以 罢 免 ， 对负 有 重 大 责 任 的 高 级 管 理 人 员 予 以 解 聘 ， 给 公 司 及 投 资 者 造 成 重 大 损 失 的 ， 公 司 除 对相关责任人给予行政及经济处分外，还要追究其法律责任。第 四 十 七 条 公 司 本 部 或 所 属 子 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 发 生 非 经 营 性 资 金 占用 情 况 ， 给 公 司 造 成 不 良 影 响 的 ， 公 司 将 对 相 关 责 任 人 给 予 行 政 及 经 济 处 分 ， 给 公司 及 投 资 者 造 成 重 大 损 失 的 ， 公 司 除 对 相 关 责 任 人 给 予 行 政 及 经 济 处 分 外 ， 还 要 追 究其法律责任。第二节 股东大会的一般规定第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 除应 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日 距协议签署日不得超过一年。）（ 十 七 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。第 四 十 九 条会行使审批权。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 不 得 授 权 董 事（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（ 六 ） 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 也 要 遵 照 本 条 （ 一 ） 至 （ 四 ） 对 本 公 司 对 外 担保的规定执行。9（ 七 ） 上 市 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 ， 应 经 过 上 市 公 司 控 股 子 公 司 的 董 事 会审 议 ， 达 到 上 述 （ 一 ） 至 （ 四 ） 标 准 的 由 股 东 大 会 （ 股 东 会 ） 审 议 ， 并 经 上 市 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 。 上 市 公 司 控 股 子 公 司 在 召 开 股 东 大 会 （ 股 东 会 ） 之 前 ， 应 提请上市公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会） 。（八） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50% 以 后 ， 上 市 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 ， 上 市 公 司 控 股 子 公 司 的 单 笔 对 外 担 保 如 超 过 上 市 公 司 的 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%， 上 市 公 司 控 股 子 公 司 为 资 产 负 债 率 超 过70%的担保对象提供的担保，均需上市公司股东大会审议批准。第 五 十 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会：（一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为： 河北省承德市。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 依 据 有 关 法 律 、 法 规 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视为出席。股 东 大 会 提 供 网 络 投 票 时 以 深 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 规范性文件确定的方式确认股东身份。第 五 十 三 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。10第三节 股东大会的召集独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求第 五 十 四 条召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 五 十 五 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 五 十 六 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应 当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 七 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证11监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 八 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 六 十 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 六 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 六 十 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进 行表决并作出决议。第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 （不包括召开当日） 前以公告 方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日 （不包括召开当日） 前以公告方 式通知各股东。第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 六 十 四 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；12（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提出。第 六 十 五 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 六 十 六 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将 采 取 措 施 加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 七 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 八 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 有 效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具的书面授权委托书。第 六 十 九 条容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第 七 十 条