新大洲Ａ：公司章程

新大洲控股股份有限公司章 程(修订预案，待股东大会审批)新大洲控股股份有限公司1目 录第一章第二章 第三章总 则经营宗 旨 和范围股份第一 节第二 节 第三 节股 份 发行股 份 增减和回 购 股 份 转让第四章 股东和 股 东大会第一 节第二 节 第三 节 第四 节 第五 节 第六 节股 东股 东 大会的一 般规定 股 东 大会的召 集 股 东大会的提 案与通 知 股东 大会的召 开 股 东 大会的表 决和决 议第五章 董事会第一 节第二 节董 事董 事 会第六章第七章经理及 其 他高级管 理人员监事会第一 节第二 节监 事监 事 会第八章 财务会 计 制度、利 润分配 和 审计第一 节第二 节 第三 节财 务 会计制度内 部 审计 会 计 师事务所 的聘任第九章第十章劳动人 事 及收入分 配管理通知与 公 告第一 节第二 节 第十一章第一 节 第二 节第十二章 第十三章通 知公 告合并 、 分立、 增 资、减 资 、解散和 清算合 并 、分立、 增资和 减 资 解 散 和清算修改 章 程附则2新 大 洲 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 （ 修 改 稿 ）第 一章 总 则第一 条 为 维 护公司、 股 东和债 权人的合 法权益， 规范公司 的组织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、中华人 民共和 国 证券法 （以 下简称 证券法 ） 和其他 有关规定 ， 制订本章 程。第二条 新大洲控股股 份有限 公 司系依照 股份 有限 公司规范 意见 、 海 南经济 特 区股份有 限公司 条 例 和其 它有关 规定 成立的股 份有限公司 （以下 简 称“公司 ”） 。公 司 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 “琼 股 办 199222 号 文” 批准， 以定 向募 集方式设 立； 在海南 省工商行 政管理 局 注册登记 ， 取 得 营业 执照 ，营业 执 照号 ： 460000000143588。 后按 照有 关 规定 ， 对照公 司法 进 行了规范 ，并办 理 了重新登 记手续 。第 三 条 公 司 于 一 九 九 三 年 十 一 月 二 十 三 日 经 中 国 证 券 监 督 管理委员会 批准， 首 次向社会 公众发 行 人民币普 通股 2,000 万股， 于 一九九四年 五月二 十 五日在深 圳证券 交 易所上市 。第四条 公司注册名称 ：新大 洲 控股股份 有限公 司 。英文名称为： SUNDIRO HOLDING CO.,LTD.公司住所： 海南 省海口 市 桂林洋经 济开发 区 （ 邮政编码 ：第五条571127） 。第六条 第七条 第八条第九条公司注册资本 为人民币 73,606.4 万元 。公司为永久存 续的股 份 有限公司 。董事长为公司 的法定 代 表人。 公司全部资产 分为等 额股份， 股 东以其 所持 股份为限 对公司承担 责任， 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十 条 本 公 司章程自 生效之 日 起， 即成 为规范 公司 的组织与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具 有 法 律约束力 的文件， 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 ， 股东可以 起诉股 东， 股东可 以起诉 公司董事、 监3事、 总裁 和其他 高 级管理人 员， 股 东 可以起诉 公司， 公 司可以起 诉股东、董事 、监事 、 总裁和其 他高级 管 理人员。第十一条 本章程所称 其他高 级 管理人员 是指公 司 的副总裁 、 董事会秘书 和财务 负 责人。第 二章 经 营宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营 宗旨： 使 企业稳步 而迅速 地 发展， 使全 体股东获得 良好的 经 济效益， 为社会 的繁 荣和人类 的进步 事 业而尽企 业责任。第十三条 经 依法登记 ，公司 的 经营范围 ：摩托 车 工业村开 发；旅游业综 合开发； 农业综合 开发经 营 ； 摩托车及 发动机 配件的生 产经营； 室内外 装饰装 修工程施 工； 高科 技开发； 普 通机械 配件、 电子 产 品、 五 金工具 、 交电 商业、 日用百 货、 文 体用品 、 纺织 品、 橡 胶制品 、 建材、 矿产 品 （专 营除外 ） 、 化工 原料 及产品 （专 营除外 ） 、 农副产品 的销售； 自行车 及 其配件生 产经营 ； 农用机械 及其配 件 、 内燃机 及其 配件生产 经营 。 （凡 需行政许 可的项 目 凭许可证 经营）第 三章 股 份第一节 股份 发 行第十四条第十 五条公司的股份 采取股 票 的形式。公 司股份 的 发行， 实 行公开 、 公 平、 公 正的原则， 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次 发行 的 同 种类股票， 每股的 发行条 件 和价格 应 当相同； 任 何 单位或者 个人所 认 购的股份 ，每股 应 当支付相 同价额 。第十六条第十七条公司发行的 股票， 以 人民币标 明面值 。公司发行的 股份， 在中 国证券登 记结算 有 限责任公 司深圳分公 司集中 存 管。第十八条 公司原发起 人为： 中 国轻骑集 团有限 公 司、 海南省 国营桂林洋 农场、 香 港万乐佳 有限公 司 、 中国工商 银行海 南信托投 资公司、深圳 市宝安 区 摩托车销 售维修 中 心。第十九条 公司股份总 数为 736,064,000 股 。 公司 的股 本结构为 ：4普通股 736,064,000 股。第二十条 公司或公司 的子公 司 （包括公司 的附属 企业） 不以 赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份 增 减 和回购第二 十一条 公司根据 经营和 发 展的需要， 依照法 律、 法规的 规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一 ）公 开 发 行股份；（二 ）非 公 开 发行股份 ；（三 ）向 现 有 股东派送 红股；（四 ）以 公 积 金转增股 本 ；（五 ）法 律 、 行政法规 规定以 及 中国证 监 会批准 的 其他方式 。第二 十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司 减少注 册资本， 应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二 十三条 公司在下 列情况 下 ， 可以依 照法律 、 行政法规 、 部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一 ）减 少 公 司注册资 本；（二 ）与 持 有 本公司股 票的其 他 公司合 并 ；（三 ）将 股 份 奖励给本 公司职 工 ；（四 ） 股东 因 对股东大 会作出 的 公司合并 、 分立 决 议持异议 ， 要 求公司收 购其股 份 的。除上 述情 形 外 ，公司不 进行买 卖 本公司 股 份的活 动 。第 二 十 四 条行：公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进（一 ）证 券 交 易所集中 竞价交 易 方式；（二 ）要 约 方 式；（三 ）中 国 证 监会认可 的其他 方 式。第二 十五条 公司 因本 章程第 二十三 条 第 （一） 项至第 （三 ）项 的原因收 购本公 司 股份的， 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后， 属 于第 （ 一） 项情形 的， 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销； 属 于第（二 ）项、 第 （四）项 情形的 ， 应当在 6 个5月内转让 或者 注 销 。公司 依照 第 二 十三条第 （三） 项 规定收购 的本公 司 股份， 将 不超 过 本公司 已发 行股份 总额 的 5%；用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后 利润中支 出；所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公 司 的股份可 以依法 转 让。公 司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。 发起 人持有的 本公司 股 份， 自公 司成立 之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份， 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况， 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%； 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内， 不得 转让其 所 持有的本 公 司股份。第二 十九条 公司董事 、 监事 、 高级管理 人员、 持 有本公司 股份5%以上的 股东， 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出， 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入， 由 此所得 收益归本 公司所 有 ， 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益。 但是， 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的， 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的，股 东有 权要求 董事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的， 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 ， 负有 责任的 董事 依法承 担连带责 任。第 四章 股 东和 股 东 大 会第一节 股东第三 十条 公 司依据证 券登记 机 构提供的 凭证建 立 股东名册 ， 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的6种类享有 权利， 承担 义务； 持有同 一种类 股份的股 东， 享有同 等权利 ，承担同种 义务。第三 十一条 公司召开 股东大 会 、 分配股利、 清 算及 从事其他 需要确认股 东身份 的 行为时， 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十二条 公司股东 享有下 列 权利：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配；（二） 依法请 求、 召集、 主持、 参 加或者 委 派股东 代 理人参加 股 东大会， 并行使 相 应的表决 权；（三 ）对 公 司 的经营进 行监督 ， 提出建 议 或者质 询 ；（四 ） 依照 法 律、 行政 法规及 本 章程的 规 定转让 、 赠与或质 押其 所持有的 股份；（五） 查阅本 章程、 股东 名册、 公司债券 存根、 股 东大会会 议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；（六） 公司终 止或者清 算时， 按 其所持 有 的股份 份 额参加公 司剩 余财产的 分配；（七 ） 对股 东 大会作出 的公司 合 并、 分 立 决议持 异 议的股东 ， 要 求公司收 购其股 份 ；（八 ）法 律 、 行政法规 、部门 规 章或本 章 程规定 的 其他权利 。第三 十三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三 十四条 公司股东 大会、 董 事会决议 内容违 反 法律、 行政 法规的，股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东 大会 、 董 事会的会 议召集 程 序、 表决 方式 违 反 法律、 行 政法规或者本 章程， 或 者决议内 容违反 本 章程的， 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ，请求 人民法院 撤销。第三 十五条 董事、 高级 管理人 员执行公 司职务 时 违反法律、 行政法规或 者本章 程 的规定， 给 公司造 成损失的， 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼； 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定， 给公 司造成 损失的， 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起7诉讼。监事 会、 董 事 会收到前 款规定 的 股东书 面 请求后 拒 绝提起诉 讼， 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的， 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人 侵犯 公 司 合法权益， 给公司 造成损 失 的， 本条 第一款规 定的 股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三 十六条 董事、 高级 管理人 员违反法 律、 行政 法规或者 本章程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三 十七条 公司股东 承担下 列 义务：（一 ）遵 守 法 律、行政 法规和 本 章程；（二 ）依 其 所 认购的股 份和入 股 方式缴 纳 股金；（三 ）除 法 律 、法规规 定的情 形 外，不 得 退股；（四） 不得滥 用股东权 利损害 公 司或者 其 他股东 的 利益； 不得 滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ；公司 股东 滥 用 股东权利 给公司 或 者其他 股 东造成 损 失的， 应 当依 法承担赔 偿责任 。公司 股东 滥 用 公司法人 独立地 位 和股东 有 限责任， 逃避债务， 严 重损害公 司债权 人 利益的， 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五 ）法 律 、 行政法规 及本章 程 规 定应 当 承担的 其 他义务。第三 十八条 持有公 司 5%以上 有表决权股 份的股东 ，将其持 有的股份进 行质 押 的 ，应当自 该事实 发 生当日 ， 向公司 作 出书面报 告。任何股东持有 或者通过 协议、 其他 安排与他 人共同 持 有本公司 的 股 份 达 到 本 公 司 已 发 行 股 份 的 5%时 ， 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 3日 内， 向中 国证监 会 和证券交 易所作 出 书面报告 ， 书面 通 知本公司 ，并 予公告。 在上述 期 限内，不 得再行 买 卖本公司 股票。任何股东持有 或者通过 协议、 其他 安排与他 人共同 持 有本公司 的 股 份 达 到 本 公 司 已 发 行 股 份 的 5%后 ， 其 所 持 本 公 司 已 发 行 股 份 比例 每 增 加 或 者 减 少 5%， 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公 告 。 在 报告 期限内和作 出报告 、 公告后 2 个工 作日内 ， 不得再行 买卖本 公司的股 票 。任何持有 或者通 过 协议、 其 他安排 与他 人共同持 有本公 司 股份达到本公司 已发行 股 份 10%的股 东，应 在达到 10%后 3 日 内向公司 披 露其持有 本公司 股 份的信息 和后续 的 增持公司 股份计 划， 并向董事 会8请求召开 临时股 东 大会， 向股 东大会 说明增持 公司股 份 计划。 相关 信息披露不 及时、 不 完整或不 真实， 或 说明事项 未经股 东 大会审议 批准 的，不具 有提名 公 司董事、 监事候 选 人的权利 。第三 十九条 公司的控 股股东 、 实 际控制人 员不得 利 用其关 联 关系损害公 司利益 。 违反规定 的， 给 公 司造成损 失的， 应 当承担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利， 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 ， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。公司 董事 会 应 建立对大 股东所 持 股份 “占 用即冻 结 ”的机制 ， 即 发现控股 股东侵 占 上市公司 资金时， 公司应立 即申请 司 法冻结， 凡 不 能以现金 清偿的 ， 通过变现 股权偿 还 侵占公司 资金。公司 董事 长 为 “占用即 冻结” 机 制的第 一 责任人 ， 财务负责 人、 董事会秘 书协助 其 做好 “占用 即冻结 ”工作。 对 于纵容、 帮助大股 东 占用上市 公司资 金 的董事和 高级管 理 人员， 公 司董事 会应 当视情节 轻 重对直接 责任人 给 予通报、 警告处 分 ， 对于负 有严重 责 任的董事 、 监事或高级 管理人 员 应提请股 东大会 予 以罢免。第二节 股东 大 会 的一般规定第四 十条 股 东大会是 公司的 权 力机构， 依法行 使 下列职权 ：（一 ）决 定 公 司的经营 方针和 投 资计划；（二） 选举和 更换非由 职工代 表 担任的 董 事、 监事 ， 决定有关 董 事、监事 的报酬 事 项；（三 ）审 议 批 准董事会 的报告 ；（四 ）审 议 批 准监事会 报告；（五 ）审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案；（六 ）审 议 批 准公司的 利润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案；（七 ）对 公 司 增加或者 减少注 册 资本作 出 决议；（八 ）对 发 行 公司债券 作出决 议 ；（九） 对公司 合并、 分立 、 解散 、 清算 或者 变更公 司形式作 出决9议；（十 ）修 改 本 章程；（十 一） 对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务 所 作出决 议 ；（十 二） 审 议 批准第四 十一条 规 定的担 保 事项；（十 三 ） 审议 公司在一 年内购 买 、 出售重大 资产超 过公司最 近一 期经审计 总资产 30%的事项；（十 四） 审 议 批准变更 募集资 金 用途事 项 ；（十 五） 审 议 股权激励 计划；（十 六 ） 审 议 法律、 行 政法规 、 部门规 章 或本章 程 规定应当 由股 东大会决 定的其 他 事项。第四 十一条 公司下列 对外担 保 行为，须 经股东 大 会审议通 过。（一） 本公司 及本公司 控股子 公 司的对 外 担保总 额 ， 达到或超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保；（二） 公司的 对外担保 总额， 达 到或超 过 最近一 期 经审计总 资产 的 30%以 后提供 的任 何担保；（三 ）为 资 产 负债率超过 70%的担 保对象 提 供的担 保 ；（四 ）单 笔 担 保额超过 最近一 期 经审计 净 资产 10%的 担保；（五 ）对 股 东 、实际控 制人及 其 关联方 提 供的担 保 。第四 十二条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。 年度股东大会 每年召开 1 次， 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十三 条 有 下 列情形之 一的， 公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会：（一 ） 董 事 人 数不足 公司 法 规定人数 或者本 章 程所定人数 6 人时；（二 ）公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时 ；（三 ） 连续 90 日以上 单 独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股 东请求时 ；（四 ）董 事 会 认为必要 时；（五 ）监 事 会 提议召开 时；（六 ）法 律 、 行政法规 、部门 规 章或本 章 程规定 的 其他情形 。第四 十四条 本公司召 开股东 大 会的地点 为：海 南 省海口市 。股东 大会 将 设 置会场， 以 现场会 议形式 召 开。 公司 还将提供 网络方式为股 东参加 股 东大会提 供便利 。 股 东通过 网 络方式 参 加股东大 会10的，视为 出席。第四 十五条 本公 司召 开股东 大会时 将 聘 请律师 对以下 问题 出具 法律意见 并公告 ：（一 ） 会 议 的 召集、 召开 程 序是 否符合法 律、 行政 法规、 本章程 ；（二 ）出 席 会 议人员的 资格、 召 集人资 格 是否合 法 有效；（三 ）会 议 的 表决程序 、表决 结 果是否 合 法有效 ；（四 ）应 本 公 司要求对 其他有 关 问题出 具 的法律 意 见。第三节 股东 大 会 的召集第四 十六条 独立董事 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会 。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议， 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的， 将在作 出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知； 董事会 不同 意召 开临时 股 东大会的， 将 说明理由 并公告 。第四 十七条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会， 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ，在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的， 将在作 出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知， 通知中 对原提议 的 变更， 应征得监 事会 的同意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ，或者 在 收到提 案 后 10 日 内未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监事 会可以 自 行召集和 主持。第四 十八条 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 有权向 董 事会请求 召开临 时 股东大会 ， 并应 当以 书面形式 向董事会提 出。 董 事 会应当根 据法律 、 行政法规 和本章 程 的规定， 在收 到请求 后 10 日 内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意 见。董事 会同 意 召 开临时股 东大会 的 ， 应当 在 作出董 事 会决议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原请 求的 变 更 ， 应当征得 相11关股东的 同意。董事 会不 同 意 召开临时 股东大 会 ，或者 在 收到请 求 后 10 日 内未 作出反馈 的，连续 90 日 以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的 股东有权 向监事 会 提议召开 临时股 东 大会， 并 应当以 书面 形式向监 事 会提出请 求。监事 会同 意 召 开临时股 东大会 的， 应在收 到 请求 5 日 内发出召 开 股东大会 的通知， 通 知中对原 提案的 变 更， 应当征 得相关 股 东的同意 。监事 会未 在 规 定期限内 发出股 东 大会通 知 的， 视 为监 事会不召 集 和主持股 东大会 ， 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四 十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的， 须书 面通知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股 东大 会 决 议公告前 ，召集 股 东持股 比 例不得 低 于 10%。 召集 股东 应 在 发出股东 大会通 知 及股东大 会决议 公 告时， 向 公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五 十条 对 于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会， 董事会和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五 十一条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 ， 会 议所必需 的费用由本 公司承 担 。第四节 股 东大会 的 提案与通知第五 十二条 提案的内 容应当 属 于股东大 会职权 范 围， 有明 确议题和具体 决议事 项 ，并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五 十三条 公司召开 股东大 会 ， 董事会、 监事 会以 及单独或 者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东， 有 权向公 司 提出提 案 。单独 或者 合 计持 有公 司 3 %以上 股份 的 股 东，可 以在股 东大 会召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知， 公 告临时提 案的内 容 。 除前 款规定 的 情形外， 召 集人在 发出股东 大会通 知 公告后 ， 不 得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股东 大会通 知中未列明 或不符 合 本章程第 五十二 条 规定 的 提 案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。12第五 十四条 召集人将 在年度 股 东大会召 开 20 日前 以公告方 式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五 十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容：（一 ）会 议 的 时间、地 点和会 议 期限；（二 ）提 交 会 议审议的 事项和 提 案；（三） 以 明显的 文 字说明： 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会， 并可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东；（四 ）有 权 出 席股东大 会股东 的 股权登 记 日；（五 ）会 务 常 设联 系人 姓名， 电 话号码。 股东 大会通 知 和补充通 知中 应 当 充分、 完 整披露 所有 提案的全 部具体内容。 拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的， 发 布 股东大 会通 知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东 大会 采 用 网络 投票 方式的 ， 应 当在股东 大会通 知 中明确载 明 网络投票 方式的 表 决时间及 表决程 序。 股东大会 网络方 式 投票的开 始 时 间， 不得早 于现场 股东 大会召 开前一 日下 午 3:00， 并不 得迟 于现 场 股东 大会召 开当日 上午 9:30，其 结束 时间 不得早 于现场 股东 大会 结束当日 下午 3:00。股权 登记 日 与 会议日期 之间的 间 隔应当 不 多 于 7 个 工作日。 股权 登记日一 旦确认 ， 不得变更 。第五 十六条 股东大会 拟讨论 董 事、 监事选 举事项 的， 股东大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料， 至少包 括 以下内容 ：（一 ）教 育 背 景、工作 经历、 兼 职等个 人 情况；（二 ） 与本 公司 或本公 司 的控股 股 东及实 际 控制人 是 否存在关 联 关系；（三 ）披 露 持 有本公司 股份数 量 ；（四 ） 是否 受过 中国证 监 会及其 他 有关部 门 的处罚 和 证券交易 所 惩戒。除采 取累 积 投 票制选举 董事、 监 事外， 每 位董事 、 监事候选 人应 当以单项 提案提 出 。第五 十七条 发出股东 大会通 知 后， 无正当 理由， 股 东大会不 应延期或取 消， 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或13取消的情 形， 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股 东大会 的 召开第五 十八条 本公司董 事会和 其 他召集人 将采取 必 要措施， 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五 十九条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人， 均有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六 十条 个 人股东亲 自出席 会 议的， 应 出示本 人身 份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡； 委托 代理他人 出席会议的， 应出 示 本 人有效身 份证件 、 股东授 权 委托书 。 法 人 股 东 应由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 ， 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定 代表人资 格的有 效 证明； 委托 代理人 出席会议 的， 代理 人应出示 本人 身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 ：（一 ）代 理 人 的姓名；（二 ）是 否 具 有表决权 ；（三） 分别对 列入股东 大会议 程 的每一 审 议事项 投 赞成、 反对 或 弃权票的 指示；（四 ）委 托 书 签发日期 和有效 期 限；（五 ）委 托 人签 名（ 或盖章 ） 。委托 人 为 法人股 东的， 应加 盖法 人单位印 章。第六 十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示， 股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六 十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 ， 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经 过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 ， 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。14委托 人为 法 人 的， 由其法 定代表 人或者 董 事会、 其 他决策机 构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六 十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名（或 单位 名称 ） 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 （或单 位名称 ） 等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合 法性进 行验证 ， 并 登记股东 姓名 （或名 称） 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前， 会 议登 记应当终 止。第六 十六条 股东大会 召开时， 本公司全 体董事、 监事和董 事会秘书应当 出席会 议 ，经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六 十七条 股东大会 由董事 长 主持。 董 事长不 能履 行职务或 不履行职务 时， 由副 董事长主 持， 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时，由 半数 以 上 董事共同 推举的 一 名董事 主 持。 监事 会自行 召 集的股东 大会， 由 监事会主 席主持。 监事 会 主 席不能履行职 务或不 履 行职务时 ， 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主 持。股东 自行 召 集 的股东大 会，由 召 集人推 举 代表主 持 。 召开 股东大 会 时， 会议 主持人 违反 议事规则 使股 东 大 会无法继 续进行的， 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意， 股东大 会 可推举一 人担任 会 议主持人 ，继续 开 会。第六 十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 ， 详细 规定 股东大会 的召开和表 决程序， 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容， 以及股东大 会对董 事 会的授权 原则， 授 权内 容应 明确具 体 。 股东大会 议 事规则应 作为章 程 的附件， 由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。第六 十九条 在年度股 东大会 上 ， 董事会、 监事 会应 当就其过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第七 十条 董 事、 监事、 高级 管理 人员在股 东大会 上 就股东的 质询和建议 作出解 释 和说明。15第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数， 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七 十二条 股东大会 应有会 议 记录， 由董 事会秘 书负责。 会 议记录记载 以下内 容 ：（一 ）会 议 时 间、地点 、议程 和 召集人 姓 名或名 称 ；（二 ） 会议 主 持人以及 出席或 列 席会议的 董事、 监 事、 经理 和其 他高级管 理人员 姓 名；（三） 出席会 议的股东 和代理 人 人数、 所持 有表决 权的股份 总数 及占公司 股份总 数 的比例；（四 ）对 每 一 提案的审 议经过 、 发言要 点 和表决 结 果；（五 ）股 东 的 质询意见 或建议 以 及相应 的 答复或 说 明；（六 ）律 师 及 计票人、 监票人 姓 名；（七 ）本 章 程 规定应当 载入会 议 记录的 其 他内容 。第七 十三条 召集人应 当保证 会 议记录内 容真实 、 准确和完 整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存， 保 存期限不 少于 10 年 。第七 十四条 召集人应 当保证 股 东大会连 续举行 ， 直 至形成最 终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 ， 并 及时公告。 同时， 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监 会派 出 机构及证 券 交易所报 告。第六节 股东 大 会 的表决和决议第七 十五条 股东大会 决议分 为 普通决议 和特别 决 议。股东 大会 作 出 普通决议， 应当由 出席股 东 大会的 股 东 （包括股 东代理人） 所持 表 决 权的 1/2 以上通 过 。 股东 大会作 出 特别决议， 应当由 出席股 东 大会的 股 东 （包括股 东代理人） 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第七 十六条 下列事项 由股东 大 会以普通 决议通 过 ：（一 ）董事 会 和监事会 的工作 报 告；16（二 ）董 事 会 拟定的利 润分配 方 案和弥 补 亏损方 案 ；（三 ）董 事 会 和监事会 成员的 任 免及其 报 酬和支 付 方法；（四 ）公 司 年 度预算方 案、决 算 方案；（五 ）公 司 年 度报告；（六） 除法律、 行政法规 规定或 者 本章程规 定应当 以 特别决议 通 过以外的 其他事 项 。第七 十七条 下列事项 由股东 大 会以特别 决议通 过 ：（一 ）公 司 增 加或者减 少注册 资 本；（二 ）公 司 的 分立、合 并、解 散 和清算；（三 ）本 章 程 的修改；（四） 公司在 一年内购 买、 出售 重