新兴铸管：公司章程

新兴铸管股份有限公司章程目 录第一章第二章 第三章总则 .1经营宗 旨 和范围 .2股份 .2第一节第二节 第三节股份发行 .2股份增减和回购 .3股份转让 .3第四章 股东和 股 东大会 .4第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 .4股东大会的一般规定 .5股东大会的召集 .7股东大会的提案与通知 .8股东大会的召开 .9股东大会的表决和决议 .11第五章 董事会 .14第一节 董事 .14第二节 董事会 .16第六章第七章总经理 及 其他高级 管理人 员 .20监事会 .22第一节 监事 .22第二节 监事会 .23第八章 财务会 计 制度、利 润分配 和 审计 .24第一节第二节 第三节财务会计制度 .24内部审计 .26会计师事务所的聘任 .26第九章 通知和 公 告 .27wenku.tax.org.cn第一节 通知 .27第二节 公告 .27第十章 合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 .28第一节第二节第十一章第十二章合并、分立、增资和减资 .28解散和清算 .28修改 章 程 .30附则 .30wenku.tax.org.cn新兴铸管股份有限公司章程（经 2013 年 9 月 13 日召 开的 2013 年第 二次 临时 股 东大会 审议 通过 ）第一章 总则第 一条 为维护新兴铸 管股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、 股东和 债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和其他有关规定， 制订本章程。 本章 程是公司的最高行为准则。第 二条 公司系依照 公司法及其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国人民解放军总后勤部1997后生字第 86 号文批准，以募 集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 130000000000908。第 三条 公司于 1997 年 5 月 4 日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股。于 1997 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称中文名称：新兴铸管股份有限公司英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.第 五条 公司住所：河 北省武安市上洛阳村 北 (二六七二厂区 )；邮政编码：056300公司注册资本 为人民币 1,916,871,574 元。 公司为永久存 续的股份有限公司。 总经理为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第 六条第 七条 第 八条第 九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经 理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、总经理助理 。1wenku.tax.org.cn第二章 经营宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 以钢铁产业为依托， 发展离心球墨铸铁管， 开发复合管等相关高新技术产品， 结合资本运营， 不断 优化产业结构， 走科技、 环保、 质量、 效益之路，保持企业持续健康发展，使全体股东获得满意的投资回报。第 十 三 条 公司经营范 围是： 离心球墨铸铁管、 灰铁排水管、 新型复合管材及配套管件； 油井管、 油套管、 接箍料、 单 （双） 金属管线钢 （合金） 管、 不锈钢管、 锅炉用管、 流体输送用管、 结构用管等无缝钢管及配套管件生产和销售； 铸造及机械设备及相 关产品、 焦炭及其副产品粗苯、 焦油、 农用化肥硫铵等、 氧气制备及其副产品氩气、 氮 气的生产、 销售 （安全 生产许可证有效期至 2014 年 10 月 11 日） ； 钢铁冶炼及压延加工； 钢铁、 铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售； 与上述业务相关的技术开发、 技 术 服 务 、 工 程 设计 、 工程 建 设 承 包 （ 凭资 质 证书 经 营 ） ； 受 托代 收 电费 服 务 ； 货 物 和 技 术 的 进 出 口 （ 国家 限 定公 司 经 营 或 禁 止进 出 口的 商 品 和 技 术 除外 ） ；与 上 述 业 务 相 关 的 原 材 料 （ 铁 矿 石、 铁 精粉 、 烧 结 矿 、 球团 矿 、焦 炭 、 焦 粉 、 焦粒 ） 、合 金 料 、 钢 材 的 销售。 （以上公司经营范围将以工商登记机关最终核准的内容为准）第三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条第 十 五 条 有同等权利。公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份具同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司发行的 股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 十 八 条第 十 九 条公司发起人 为新兴际华集团有限公司。公司的股份 总数为 1,916,871,574 股， 公司已发行的所有股份均为普通股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。2wenku.tax.org.cn份总数的 25%，第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份； (三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本；(五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本 ， 按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 经股东大会决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，自收购之日起 10 日内注销 ；属于第（二）项、第（四）项情形的，在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金从公司的税后利润中支出； 所收购的股份在 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 公司董事 、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股3wenku.tax.org.cn在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和 股 东大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议 决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。4wenku.tax.org.cn股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、 高 级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：5wenku.tax.org.cn（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监 事的报酬事 项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、 本 公 司 及 本 公 司控股 子 公 司 的 对 外 担 保总额 ， 达 到 或 超 过 最 近一期 经 审 计 净 资产 50%以后提供的任何担保； 2、 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第 四 十 三条大会：有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东（一）董事人数不足公司法规定人数即 5 人或者少于章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；6wenku.tax.org.cn（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。第 四 十 四条通知中确定。公司一般 在公司住所地召开股东大会， 具体召开地点在股东大会会议股东大会设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或通讯表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。7wenku.tax.org.cn监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开股 东 大 会 ， 董事 会 、 监事 会 以 及 单 独或 者 合 并持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人应 当在年度股东大会召开 20 日（不包括召开日，下同）前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。若股东大会审议事项中涉及需以特别决议通过的事项， 公司将在股东大会召开 5 日 前以公告方式催告各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。8wenku.tax.org.cn第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人要采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席现场会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席现场会议的， 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 现 场 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条的意思表决。委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己9wenku.tax.org.cn记载以下内容：第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者法律规定的有权机构授权的人作为代表出席公司的股东会议。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会股东所持 表决权过半数同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条和说明。董事、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录10wenku.tax.org.cn（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓 名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；11wenku.tax.org.cn（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东 （包 括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行深圳证券交易所股票上市规则的有关规定。第 八 十 条 公司关联人 与公司签署涉及关联交易的协议时，采取必要的回避措施：(一 )(二 )(三 ) 与表决：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定； 公 司 董 事 会 就关联 交 易 表 决 时 ，有 利害 关 系 的 当 事 人 属 以 下情形 的 ， 不 得 参1、 董事个人与公司的关联交易；2、 董 事 个 人 在 关 联企业 任 职 或 拥 有 关 联 企业的 控 股 权 ， 该 关 联 企业与 公 司 的 关 联 交易；3、 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 但是， 根据相关法律法规、 规范性文件及公司章程， 该关联交易事项无须履行关联交易表决和披露程序的，在该关联企业中任职的董事可以行使表决权。第 八 十 一条 公司董事 会依据 深圳证券交易 所股票上市规则 (下称 ”上市规则 ”)的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 在作此项判断时，股东的持股数额以股权登记日为准。 如经董事会判断， 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会书面通知关联股东在股东大会上回避表决。第 八 十 二条 董事会应 在发出股东大会通知前完成前条规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。第 八 十 三条 公司应在 保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 四条 除公司处 于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。12wenku.tax.org.cn当立即组织点第 八 十 五条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、 监事候选人的提名， 可由上届董事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础 上分别提出， 职工监事由工会提名， 职代会选举产生； 单独或合并持本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事、 监事候选人， 提交股东大会参加选举。 股东的该项提名应 以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。董 事 会 将 股 东 依 据 前 款 规 定 提 名 的 董 事 和 监 事 候 选 人 以 提 案 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决。董事会无权否决股东的该项提名。董事、 非职工监事选举采取累积投票制。 即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或非职工监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 选举结果按候选 人得票排序，以得票多的中选，直至足额为止。第 八 十 六条 除累积投 票制外， 股东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 七条 股东大会 审议提案时， 不得对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 八条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 九条第 九 十 条股东大会 采取记名方式投票表决。股东大会对 提案进行表决前， 推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 九 十 一条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 九 十 二条意、反对或弃权