新乡化纤：公司章程

新 乡 化 纤 股 份 有 限 公 司 章 程（ 修 正 案）该 公 司 章程 修 正 案 需经 股 东 大 会审 议 通过（2013 年 12 月 27 日）目 录第 一章 总 则第 二章 经 营宗 旨 和范围第 三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第 四章 股 东和 股 东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第 五章 董 事会第一节 董事第二节 董事会第 六章 总 经理 及 其他 高 级 管 理人员第 七章 监 事会第一节 监事第二节 监事会第 八章 财 务会 计 制度 、 利 润 分配 和 审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第 九章 通 知与 公 告第一节 通知1第二节 公告第 十章 合 并、 分 立、 增 资 、 减资 、 解 散 和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第 十 一 章 修 改 章 程第 十 二 章 附则2第 一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司 法 ） 、 中华人民共 和国证券法 （以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系依 照 公 司 法 、 证券 法 和 其 他 有关 规 定成 立 的股 份 有 限公司（以下简称“ 公司”）。公司以募集方式设立； 在河南省工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号为：410000100017034。第三条 公司于 1999 年 8 月 18 日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1999 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：新乡化纤股份有限公司（中文名称）XINXIANG CHEMICAL FIBER CO.,LTD （英文名称）第五条 公司住所：河南省新乡市凤泉区锦园路，邮政编码 453011。第六条 公司注册资本为人民币 82922.1502 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 章 程 自 生 效之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与 股 东 、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理 人 员 是 指公 司 的 副 总 经 理 、 董 事会 秘 书 、 财务负责人、总工程师。3第 二章 经营 宗 旨和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 面向世界， 开创未来， 追求效益， 回报股东， 美化生活，造福人类。第十三条 经依法登记， 公司的经营范围： 粘 胶纤维、 合成纤维、 纱 、 线、 纺织品的制造、 染整等深加工和销售； 硫酸钠制造、 销售； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司的经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。第 三章 股 份第 一节 股份 发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司股 份 的发 行 ， 实行 公 开、 公 平、 公 正 的原 则 ，同 种 类的 每 一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行的 同 种类 股 票， 每 股 的发 行 条件 和 价格 应 当 相同 ； 任何 单 位或 者 个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司发 行 的股 份 ， 在中 国 证券 登 记结 算 有 限责 任 公司 深 圳分 公 司 集中存管。第 十 八 条 公 司发 起 人为 新 乡 白鹭 化 纤集 团 有限 责 任 公司 （ 原名 为 “新 乡 化 学纤维厂”）， 1993 年 3 月以实物资产出资，认购股份数 7785.4832 万股。第十九条 公司股份总数为 82922.1502 万股， 每股面值 1 元人民币， 均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4第 二节 股份 增 减和 回 购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司 可 以减 少 注 册资 本 。公 司 减少 注 册 资本 ， 应当 按 照 公 司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司 在 下列 情 况 下， 可 以依 照 法律 、 行 政法 规 、部 门 规章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股东 因 对股 东 大会 作 出 的公 司 合并 、 分立 决 议 持异 议 ，要 求 公司 收 购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。5公 司 依 照第 二 十三 条 第（ 三 ） 项规 定 收购 的 本公 司 股 份， 将 不超 过 本公 司 已 发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在 1年内转让给职工。第 三节 股 份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和 股东 大 会第 一节 股东第 三 十 条 公 司依 据 证券 登 记 机构 提 供的 凭 证建 立 股 东名 册 ，股 东 名册 是 证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公 司 应 当与 证 券登 记 机构 签 订 股份 保 管协 议 ，定 期 查 询主 要 股东 资 料以 及 主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。6第 三 十 一条 公司 召 开股 东 大 会、 分 配股 利 、清 算 及 从事 其 他需 要 确认 股 东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依法 请 求、 召 集、 主 持 、参 加 或者 委 派股 东 代 理人 参 加股 东 大会 ， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查阅 本 章程 、 股东 名 册 、公 司 债券 存 根、 股 东 大会 会 议记 录 、董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对股 东 大会 作 出的 公 司 合并 、 分立 决 议持 异 议 的股 东 ，要 求 公司 收 购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东 提 出查 阅 前 条所 述 有关 信 息或 者 索 取资 料 的， 应 当向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司 股 东大 会 、 董事 会 决议 内 容违 反 法 律、 行 政法 规 的， 股 东 有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会、 董 事会 的 会议 召 集 程序 、 表决 方 式违 反 法 律、 行 政法 规 或者 本 章 程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事 、 高级 管 理 人员 执 行公 司 职务 时 违 反法 律 、行 政 法规 或 者 本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。7监 事 会 、董 事 会收 到 前款 规 定 的股 东 书面 请 求后 拒 绝 提起 诉 讼， 或 者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯公 司 合法 权 益， 给 公 司造 成 损失 的 ，本 条 第 一款 规 定的 股 东可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事 、 高级 管 理 人员 违 反法 律 、行 政 法 规或 者 本章 程 的规 定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不得 滥 用股 东 权利 损 害 公司 或 者其 他 股东 的 利 益； 不 得滥 用 公司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承 担赔偿责任。公 司 股 东滥 用 公司 法 人独 立 地 位和 股 东有 限 责任 ， 逃 避债 务 ，严 重 损害 公 司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 东 及实 际 控制 人 对 公司 和 公司 社 会公 众 股 股东 负 有诚 信 义务 。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。8第 二节 股东 大 会的 一 般 规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选举 和 更换 非 由职 工 代 表担 任 的董 事 、监 事 ， 决定 有 关董 事 、监 事 的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（ 十 三 ）审 议 公司 在 一年 内 购 买、 出 售重 大 资产 超 过 公司 最 近一 期 经审 计 总 资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十 六 ）审 议 法律 、 行政 法 规 、部 门 规章 或 本章 程 规 定应 当 由股 东 大会 决 定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；9（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东 大 会分 为 年 度股 东 大会 和 临时 股 东 大会 。 年度 股 东大 会 每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股 东 大 会将 设 置会 场 ，以 现 场 会议 形 式召 开 。公 司 还 将提 供 网络 方 式为 股 东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股 东 出 席 现 场 会 议 和 表 决 或 委 托 他 人 代 为 出 席 和 表 决 的 ， 其 股 东 的 合 法 有 效 身 份由公司及 其聘请 的见证 律师予以 确认； 公司召 开股东大 会如提 供网络 方式为股 东参加大会提供方便时，由网络方式的提供机构确认股东身份。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。10第 三节 股 东大 会 的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事 会 或股 东 决 定自 行 召集 股 东大 会 的 ，须 书 面通 知 董事 会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东 大会通知及股东 大会决 议公告时，向公 司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于监 事 会或 股 东 自行 召 集的 股 东大 会 ， 董事 会 和董 事 会秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二条 提案 的 内容 应 当 属于 股 东大 会 职权 范 围 ，有 明 确议 题 和具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开 股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三 ） 以明 显 的文 字 说明 ： 全 体股 东 均有 权 出席 股 东 大会 ， 并可 以 书面 委 托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；12（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会采 用 网络 方 式的 ， 应 当在 股 东大 会 通知 中 明 确载 明 网络 方 式的 表 决 时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登 记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累积 投 票制 选 举董 事 、 监事 外 ，每 位 董事 、 监 事候 选 人应 当 以单 项 提 案提出。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八条 本公 司 董事 会 和 其他 召 集人 将 采取 必 要 措施 ， 保证 股 东大 会 的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。13第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人股 东 亲自 出 席 会议 的 ，应 出 示本 人 身 份证 或 其他 能 够表 明 其 身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托 书 应当 注 明 如果 股 东不 作 具体 指 示 ，股 东 代理 人 是否 可 以 按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理 投 票授 权 委 托书 由 委托 人 授权 他 人 签署 的 ，授 权 签署 的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为法 人 的， 由 其法 定 代 表人 或 者董 事 会、 其 他 决策 机 构决 议 授权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席 会 议人 员 的 会议 登 记册 由 公司 负 责 制作 。 会议 登 记册 载 明 参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。14第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。15第 七 十 二条 股东 大 会应 有 会 议记 录 ，由 董 事会 秘 书 负责 。 会议 记 录记 载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会议 主 持人 以 及出 席 或 列席 会 议的 董 事、 监 事 、总 经 理和 其 他高 级 管 理人员姓名；（ 三 ） 出席 会 议的 股 东和 代 理 人 数 、 所 持 有表 决 权 的股 份 总数 及 占公 司 股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及采用股票交易系统方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 四条 召集 人 应当 保 证 股东 大 会连 续 举行 ， 直 至形 成 最终 决 议。 因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东大 会 的表 决 和 决 议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会作 出 普通 决 议， 应 当 由出 席 股东 大 会的 股 东 （包 括 股东 代 理人 ） 所 持表决权的 1/2 以上通过。股 东 大 会作 出 特别 决 议， 应 当 由出 席 股东 大 会的 股 东 （包 括 股东 代 理人 ） 所 持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：16（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（ 六 ） 除法 律 、行 政 法规 规 定 或者 本 章程 规 定应 当 以 特别 决 议通 过 以外 的 其 他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（ 四 ） 公司 在 一年 内 购买 、 出 售重 大 资产 或 者担 保 金 额 超 过 公司 最 近一 期 经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（ 六 ） 法律 、 行政 法 规或 本 章 程规 定 的， 以 及股 东 大 会以 普 通决 议 认定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东 （ 包括 股 东 代理 人 ）以 其 所代 表 的 有表 决 权的 股 份数 额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有的 本 公司 股 份没 有 表 决权 ， 且该 部 分股 份 不 计入 出 席股 东 大会 有 表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公 司应 在 保证 股 东 大会 合 法、 有 效的 前 提 下， 通 过各 种 方式 和 途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。17第 八 十 一条 除公 司 处于 危 机 等特 殊 情况 外 ，非 经 股 东大 会 以特 别 决议 批 准 ，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前 款 所 称累 积 投票 制 是指 股 东 大会 选 举董 事 或者 监 事 时， 每 一股 份 拥有 与 应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四条 股东 大 会审 议 提 案时 ， 不会 对 提案 进 行 修改 ， 否则 ， 有关 变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同一 表 决权 只 能 选择 现 场、 网 络或 其 他 表决 方 式中 的 一种 。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股东 大 会对 提 案 进行 表 决前 ， 应当 推 举 两名 股 东代 表 参加 计 票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会对 提 案进 行 表决 时 ， 应当 由 律师 、 股东 代 表 与监 事 代表 共 同负 责 计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络或 其 他 方 式 投票 的 上 市公 司 股东 或 其代 理 人 ，有 权 通过 相 应的 投 票 系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东 大 会现 场 结 束时 间 不得 早 于网 络 或 其他 方 式， 会 议主 持 人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正 式 公布 表 决结 果 前， 股 东 大会 现 场、 网 络及 其 他 表决 方 式中 所 涉及 的 上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。18第 八 十 九条 出席 股 东大 会 的 股东 ， 应当 对 提交 表 决 的提 案 发表 以 下意 见 之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就任时间以股东大会决议形成的时间为准。第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事会第 一节 董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（ 二 ） 因贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产、 挪 用财 产 或者 破 坏 社会 主 义市 场 经济 秩 序 ，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（ 三 ） 担任 破 产清 算 的公 司 、 企业 的 董事 或 者厂 长 、 总经 理 ，对 该 公司 、 企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；19（ 四 ） 担任 因 违法 被 吊销 营 业 执照 、 责令 关 闭的 公 司 、企 业 的法 定 代表 人 ， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违 反 本 条规 定 选举 、 委派 董 事 的， 该 选举 、 委派 或 者 聘任 无 效。 董 事在 任 职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 九 十 六条 董事 由 股东 大 会 选举 或 更换 ， 任期 为 三 年。 董 事任 期 届满 ， 可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董 事 可 以由 总 经理 或 者其 他 高 级管 理 人员 兼 任， 但 兼 任总 经 理或 者 其他 高 级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会成员均由股东大会选举产生，不设职工代表担任的董事。第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（ 四 ） 不得 违 反本 章 程的 规 定 ，未 经 股东 大 会或 董 事 会同 意 ，将 公 司资 金 借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（ 五 ） 不得 违 反本 章 程的 规 定