杭汽轮Ｂ：公司章程

1证券 代 码 :200771 证券简 称 :杭汽 轮B公告编 号 :2013-40杭 州 汽 轮 机 股 份 有 限 公 司 章程（ 2013 年修订）本 公 司 及董 事 会 全 体成 员 保 证 公告 内 容 的 真实 、 准 确 和完 整 ， 没 有虚 假 记 载 、 误 导性 陈 述 或 者重 大 遗 漏 。目 第一章 第二章第三章 第一节 第二节第三节 第四章 第一节第二节 第三节 第四节第五节 第六节 第五章第一节 第二节 第六章第七章 第一节 第二节第八章 第一节 第二节第三节第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节录 总则经营宗 旨 和范围股份 股份发行股份增 减 和回购股份转让 股东和 股 东大会 股东股东大 会 的一般 规 定 股东大 会 的召集 股东大 会 的提案 与 通知股东大 会 的召开 股东大 会 的表决 和 决议 董事会董事 董事会经理及 其 他高级 管 理人员监事会 监事 监事会财务会 计 制度、 利 润分配和审计 财务会 计 制度内部审计会计师 事 务所的 聘 任 通知与 公 告通知公告 合并、 分 立、增 资 、减资、解散和 清 算 合并、 分 立、增 资 和减资解散和 清 算第十 一 章 修改章程 第十 二 章 附则2第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组 织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中 华人民共和 国证券法 （以下简称 “证券法 ”） 、 深 圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 年修订） （以下简称 “上市规则 ”） 、 深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引 （以下简称 “规范指引 ”） 和 其他有关规定， 结合公司的具体情 况，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规 定成立的股份有限公司 (以下简 称“公司”) 。公司由杭州汽轮动力集团有限公司 （以下简称 “发起人” ） 独家发起 ， 并经 国务院证券委员会证委发19988 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股） 方式设立的股份有限公司。 本公司注册成立日为一九九八年四月二十三日， 于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日， 本公司经中国对外贸易经济合作部1998外经贸资二函字第 745 号文批准为外 商投资股份有限公司。 系通过募集境内上市外资股 （B 股） 方式设立 的中外合资 股份有限公司。 并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理 局办理注册登记，成为中国的企业法人。营业执照注册号：330000400001023第 三条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币， 其中， 国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%； 境内上市外资股 （ B 股） 变更为 274,185,600 股， 占总 股本的 36.36%。第 四条 公司注册名称：公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.， LTD.公司的英文缩写：HTC 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022公司注册资本 为人民币 754,010,400 元（其中：201 1 年年度股东大第 五条第 六条会通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股）公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 必须在股东大会 通 过 同 意 增 加 或 减少 注册 资 本 决 议 后 ， 同时 须经 国 家 有 关 部 门 的批 准 (取 得 商 务 部 的 批 准 文 件 、 批准 证书 )公 司 才 能 实 施 。再就 因 此 而 需 要 修 改公 司章 程 的 事 项3通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第 七条第 八条 第 九 条除因本章程规 定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司 的法定代表人。 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 ， 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股东, 股 东可以 起诉公 司董事、 监事、 总经理 和其他高 级管理 人员 ,股东可以 起诉 公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程 所 称 其他高 级管理 人员 是指 公司的 副总经 理、 总工 程师、 总会计师、董事会秘书。第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 十 二 条 公司的经 营 宗旨：品质卓越 ，争创一流；创新创效，立足全球；勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。第 十 三 条 经依法登记 ，公司的经营范围 ： 汽轮机、燃气轮机等旋转类、往 复类机械设备及辅机设备、 备用配件的设计、 制造、 销售、 售后服务和相关产品 技术的开发、 贸易、 转让及咨询服务。 发电、 工业驱动、 工业透平领域的工程成 套设备的批发、进出口及其售后服务。第 三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司 的 股份采取股票的形式，股票采用记名方式。第 十 五 条 公司股 份的发行 ,实行公开、 公平、 公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 司集中存管。第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。公司发行的 股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司由杭州 汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽集团”）独家发起， 经浙江省国有资产管理局浙国资企 （1997） 57 号和国家国有资产管理局 国资评 （1997） 894 号批准， 以经评估的资产净值人民币 1.99485800 亿元按1： 0.7018 的比例折股为 1.4 亿股，作为国家股 A 股于 1997 年 9 月 23 日注册登记并进入4杭州汽轮机股份有限公司。募集境内上市外资股 8000 万股（B 股），于 1998 年3月 31 日至 4 月 6 日募集完毕。第 十 九 条 公司的股 本 结构为： 总股本 754,010,400 股， 其中发起人持有国家 股 479,824,800 股（A 股）（其中：2011 年年度每 10 股送 2 股分配方案实施之后， 计增加 79,970,800 股） 占股本总额的 63.64%； 境内上市外资股274,185,600 股 （B 股） （其中： 2011 年年度 每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加 45,697,600 股） ， 送股后占股本总额的 36.36%。第 二 十 条 公司或公 司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要 ,依照法律 、 法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股 份 ； ( 二) 非公开发行股 份； ( 三) 向现有股东派 送红股； (四) 以公积金转 增 股本；(五) 法律、行政 法 规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本 ,应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下,可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本章 程的规定, 收购本公司的股份:(一) 减少公司注 册 资本； ( 二) 与持有本公司 股票的其他公司合并； ( 三) 将股份奖励给 本公司职工；(四 )股 东因 对 股东大 会 作 出 的公 司合 并、分 立 决议 持异 议 ,要求公 司 收购 其 股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ( 一) 证券交易所集 中竞价交易方式；(二) 要约方式； (三) 中国证监会认 可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司股份的 ,应当 经股东 大会决议 。 公司 依照第 二十三条 规定收 购本公 司股份后 ,属 于第( 一) 项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销； 属于第( 二) 项、 第( 四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发5行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公 司董 事、 监 事 、 高 级 管理 人 员、 持 有 本 公 司 股份 5%以 上 的 股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司 因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第 四章 股 东 和股 东 大会第 一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要股东的持股变更( 包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其他需要 确 认股 东 身份的行 为时, 由董事 会或股东 大会召 集人确 定股权登 记日 ,股权登 记日收市 后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司 股东享有下列权利: ( 一) 依照其所持 有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；6(二 )依 法请 求 、召集 、 主 持 、参 加或 者委派 股 东代 理人 参加 股东大 会 ,并 行使相应的表决权；(三) 对公司的经 营 进行监督,提出建议或者质询； ( 四 )依 照 法 律 、 行 政 法规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；(五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；(七 )对 股东 大 会作出 的 公 司 合并 、分 立决议 持 异议 的股 东 ,要求公 司 收购 其 股份；(八) 法律、行政 法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股 东 身 份 后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的 ,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者 本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违 反法律、 行政法 规或者 本章程的 规定 ,给公司 造成损失 的,股 东可以 书面请求 董事 会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ,或 者 自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯 公司合 法权益 ,给公司 造成损 失的, 本 条第一款 规定的 股东可 以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务: ( 一) 遵守法律、行政法 规和本章程； ( 二) 依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金； ( 三) 除法律、法规规定 的情形外,不得退股；(四) 不得滥用股东权 利 损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独7立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公司股东 滥用公 司法人 独立地位 和股东 有限责 任 ,逃 避 债务, 严重损 害 公司债 权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五) 法律、行政法规 及 本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实 际控制人 员 不得利用其 关联关系 损 害公 司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ,控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第 四 十 条 股东大会 是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司的对外 经 营方针和投资计划； ( 二) 选举和更换非由职 工代表担任的董事、 监事 ,决定有关董事、 监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会 的 报告； ( 四) 审议批准监事会报 告； (五) 审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； ( 六) 审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； ( 七) 对公司增加或者减 少注册资本作出决议； ( 八) 对发行公司债券作 出决议；(九) 对公司合并、分 立 、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； ( 十二) 审议批准第四十 一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一 年 内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；(十四) 审议 、 批准公司 收购出售重大资产 、 重大对外投资及其他重大交易事 项，具体包括：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事 项；2、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个8会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；3、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；4、交易 的成交 金额（ 含承担债 务和费 用）占 公司最近 一期经 审计净 资产的30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(十五) 审议批准公司 与 关联人发生的交易总额 （获赠现金资产和提供担保除 外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 （含 5%） 的关联交易事项。(十六) 审议批准变更 募 集资金用途事项； (十七) 审议股权激励 计 划；(十八) 审议法律 、 行政 法规 、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币；(六) 对股东、实际控 制 人及其关联人提供的担保； (七) 深圳证券交易所 规 定的其他担保情形。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时 股东大会：(一) 董事人数不足 公 司法规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二) 公司未弥补的亏 损 达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； ( 四) 董事会认为必要 时 ；(五) 监事会提议召开 时 ； ( 六) 法律、行政法规 、 部门规章或本章程规定的其他情形。9股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席 。 以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。第 四 十 四条适的会议场所。本公司召 开股东大会的地点为： 公司住所地 或公司认为其他合股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： (一) 证券发行； (二)重大资产重组； (三) 股权激励； (四)股份回购；(五) 根据 上市规则 规定应当提交股东大会审议的关联交易 （不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） ；(六) 股东以其持有的 公 司股份偿还其所欠该公司的债务； ( 七) 对公司有重大影响 的附属企业到境外上市； ( 八) 根据有关规定应当 提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；(九) 拟以超过募集资 金 净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； ( 十) 对社会公众股东利 益有重大影响的其他事项； ( 十一) 中国证监会、深 圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 以网络或通讯方式 参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。第 四 十 五 条 本公司召 开股东 大会时 将聘 请律 师对以 下问题 出具法 律 意见并 公告:(一) 会议的召集、召 开 程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的 资 格、召集人资格是否合法有效； ( 三) 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； ( 四) 应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事 会提议召 开 临时股东 大 会。对独 立 董事 要求召开临 时股东 大会的 提议 ,董 事会应 当根据 法律、行 政法规 和本章 程的规定 ,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形10式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不 同意召 开临时 股东大会 ,或者 在收到 提案后 10 日内未 作出 反馈的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主持。第 四 十 八条 连续九十 天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不 同意召 开临时 股东大会 ,或者 在收到 请求后 10 日内未 作出 反馈的 , 连 续 九 十 天 以 上 单 独 或者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向监 事 会 提 议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会, 连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。11单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知, 公告临时提案的内容。除前款规 定的情 形外 ,召集人在 发出股 东大会 通知公告 后 ,不 得修改 股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 （不包括会议召开当 日）以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容 : (一) 会议的时间、地 点 和会议期限 ( 二) 提交会议审议的事 项和提案；(三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代 理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大 会 股东的股权登记日； ( 五) 会务常设联系人姓 名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ,发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ,不 得 早 于 现 场 股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认, 不得变更。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事 、监事选 举 事项的 ,股 东大会通 知 中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作 经 历、兼职等个人情况； ( 二) 与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ( 三) 披露持有本公司 股 份数量； (四) 是否受过中国证 监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累 积投票 制选 举 董事、监 事外 , 每位董 事、监 事 候选人 应当以 单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ,召 集 人 应 当 在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开12第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ,将 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议 的,应 出示 本人身份证 或其他 能够 表明其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 有 效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ,代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：(一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权；(三) 分别对列入股东 大 会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期 和 有效期限； ( 五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 六 十 二条 委托书应 当注明如果 股东不作 具体指示 ,股 东代理人 是 否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书 由委托人 授 权他人签署 的 ,授权 签 署的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ,和 投 票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参加会议人员姓名( 或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称) 等 事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时,本 公司全体 董 事、监事 和 董事会秘 书 应当出席 会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长 主 持。董事 长 不能履行 职 务或不履 行 职务时 ,13由董事长 指定一 位副董 事长主持 ,副董 事长不 能履行职 务或者 不履行 职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议 事规则 ,详 细规定股 东 大会的召 开 和表决程 序 ,包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形成、会 议记录 及其签 署、公告 等内容 ,以及 股东大会 对董事 会的授 权原则 ,授权 内容应明 确具体 。股东 大会议事 规则应 作为章 程的附件 ,由董 事会拟 定 ,股东 大会 批准（详见附件一股东大会议事规则 ） 。第 六 十 九条 在年度股 东大会上, 董事会、 监 事会应当 就 其过去一 年 的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、 监事 、 高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记 录 ,由董 事 会秘书负 责 。会议记 录 记载以下 内容：(一) 会议时间、地点 、 议程和召集人姓名或名称； ( 二 )会 议主 持人 以 及出席 或 列席 会 议的 董事 、监 事 、总 经 理和 其他 高级 管 理人员姓名；(三 )出 席会 议的 股 东和代