广弘控股：公司章程

业投 资； 资本 运广 东 广 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程（ 本制度于 2013 年 6 月 28 日 经 公司 2013 年第 二 次临时 董 事 会 审议通 过 ，尚 需 经公 司 股东 大 会审议 通 过 ）第一章 总 则第一条 为 维护 公司 、 股 东 和债权 人的 合法 权益 ， 规 范公司 的组 织和 行为 ， 根 据 中 华人 民共 和国证券 法 （以 下简 称 证 券法 ） 、 中华 人民 共和 国 公司法 （ 以下 简称 公 司 法 ） 和其 他有 关规 定，制 订本 章程 。第二条 公 司系 依照 公 司 法和 其他 有关 规定 成立 的股份 有限 公司 （以 下简 称“ 公 司” ） 。公司经 广东 省企 业股 份制 试点联 审小 组、 广东 省经 济体制 改革 委员 会（ 粤股 审 199213 号） 及粤联办 （ 1992） 4 号 文批 准，以 定向 募集 方式 设立 ；在广 东省 工商 行政 管理 局注册 登记 ，取 得营 业 执照， 营业 执照 号码 为 440000000025118。第三条 公 司分 别于 1993 年 5 月 20 日及 1993 年 9 月 12 日经 广东 省证 券监 督 管理委 员会 （ 粤证监发字 （ 1993） 005 号文 ）和中 国证 券监 督管 理委 员会（ 证监 发审 字 199356 号 文） 的批 准，首 次 向社会 公众 发行 人民 币普 通股 2550 万股 ，于 1993 年 11 月 18 日 在深 圳交 易 所上市 。第四条 公 司注 册名 称： 广 东广弘 控股 股份 有限 公司Guangdong Guanghong Holdings Co.，L td.第五条 公 司住 所： 广州 市 天河区 广州 大道 北 路 520 号（邮 政编 码： 510500）第六条 公 司注 册资 本为 人 民币 583,790,330 元 。第七条 公 司为 永久 存续 的 股份有 限公 司。第八条 董 事长 为公 司的 法 定代表 人。第九条 公 司全 部资 产分 为 等额股 份， 股东 以其 所持 股份为 限对 公司 承担 责任 ， 公司 以其 全部 资产对公 司的 债务 承担 责任 。第十条 本 章程 自生 效之 日 起， 即成 为规 范公 司的 组 织与行 为 、 公 司与 股东 、 股 东与股 东之 间权利义务 关系 的， 具有 法律 约束力 的文 件， 对公 司、 股东、 董事 、监 事、 高级 管理人 员具 有法 律约 束 力的文 件。 依据 本章 程， 股东可 以起 诉股 东， 股东 可以起 诉公 司董 事、 监事 、总经 理和 其他 高级 管理人员 ，股 东可 以起 诉公 司，公 司可 以起 诉股 东、 董事、 监事 、总 经理 和其 他高级 管理 人员 。第十一 条 本章 程所 称其 他 高级管 理人 员是 指公 司的 副总经 理 、 董 事会 秘书 、 财 务负责 人 、 党 委书记、 党委 副书 记、 纪委 书记。第二章 经营宗旨和范围第十二 条 公司 的经 营宗 旨 ： 积 极探 索深 化企 业改 革 的道路 ， 努力 提高 企业 的 技术 、 经 营管 理水平，积 极参 与市 场竞 争， 不断创 造经 济效 益和 社会 效益， 使股 东获 得良 好的 投资回 报。第十三 条 经登 记机 关核 准 ， 公司 经营 范围 是： 食品 冷藏设 备的 经营 与管 理； 实1营管理 ；货 物进 出口 、技 术进出 口（ 法律 、行 政法 规禁止 的除 外； 法律 、行 政法规 限制 的项 目须 取得许可 后方 可经 营） ； 仓 储 （危 险品 除外） ， 场地 出租 ， 农 副产 品收 购 （ 不含 国 家专营 专控 商品 ） ； 食 品冷藏 及空 调、 冷藏 设备 的技术 咨询 ，商 品信 息咨 询；畜 禽饲 养技 术服 务； 农业技 术研 究开 发； 文 化、教 育产 品开 发， 销售 农副产 品、 教学 仪器 、实 验室设 备、 办公 用品 、电 子产品 、电 子计 算机 及配件。第三章 股 份第一节 股份发行第十四 条 公司 的股 份采 取 股票的 形式 。第十五 条利。公司 股份 的发 行 ， 实行 公开 、 公 平、 公 正的 原则， 同种 类的 每一 股份 应当具 有同 等权第十六 条 公司 发行 的股 票 ，以人 民币 标明 面值 。第十七 条 公司 发行 的股 份 ，在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中存管 。第十八 条 公司 成立 时发 起 人为鹤 山市 国有 资产 管理 办公室 、 广 东省 纺织 工业 总公司 、 广 东省 纺织品总 公司 、广 东省 劳动 用品供 应公 司、 广东 省华 侨友谊 公司 、鹤 山市 昌盛 制衣有 限公 司、 鹤山 市鹤昌实 业有 限公 司、 中国 农业银 行信 托投 资公 司、 广东省 中行 信托 咨询 公司 、广东 省工 行信 托投 资 公司、 广东 省建 行信 托投 资公司 、广 州市 建行 信托 投资公 司、 广东 省农 业银 行信 托 投资 公司 。第十九 条 公司 股份 总数 为 583,790,330 股 ，全 部为 普通股 。其 中， 在公 司成 立时经 批准 发行 的普通股 总数 为 396,515,872 股，20 08 年 12 月 18 日 经 中国证 监会 核准 向公 司股 东广东 省广 弘资 产经营有限 公司 定向 发行 的普 通股总 数 为 187,274,458 股 。第二十 条 公司 或公 司的 子 公司 （ 包括 公司 的附 属企 业） 不 以赠 与、 垫 资、 担 保、 补 偿或 贷款 等形式， 对购 买或 者拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和回购第二十 一条 公 司根 据经 营 和发展 的需 要， 依照 法律 、法规 的规 定， 经股 东大 会分别 作出 决议 ，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一） 公开 发行 股份 ；（二） 非公 开发 行股 份；（三） 向现 有股 东派 送红 股；（四） 以公 积金 转增 股本 ；（五） 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 二条 根 据本 章程 的 规定， 公司 可以 减少 注册 资本。 公司 减少 注册 资本 ，按照 公 司法 以及其 他有 关规 定和 本章 程规定 的程 序办 理。2第二十 三条 公 司在 下列 情 况下， 可以 依照 法律 、 行 政法规 、 部 门规 章和 本章 程的规 定， 收购 本公司的 股份 ：（一） 减少 公司 注册 资本 ；（二） 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ；（三） 将股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股份 的。除上述 情形 外， 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公 司收 购本 公 司股份 ，可 以选 择下 列方 式之一 进行 ：（一） 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（二） 要约 方式 ；（三） 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十 五条 公 司因 本章 程 第二十 三条 第 （ 一） 项 至 第 （三） 项的 原因 收购 本 公司股 份的 ， 应 当经股东 大会 决议 。公 司依 照第二 十三 条规 定收 购本 公司股 份后 ，属 于第 （一 ）项情 形的 ，应 当自 收 购之日 起 10 日 内注 销； 属 于第（ 二） 项、 第（ 四） 项情形 的， 应当 在 6 个月 内转让 或者 注销 。公司依 照第 二十 三条 第 （三 ） 项 规定 收购 的本 公司 股份 ， 将 不超 过本 公司 已发 行股 份总额 的 5%；用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ；所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节 股份转让第二十 六条 公 司的 股份 可 以依法 转让 。第二十 七条 公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。第二十 八条 发 起人 持有 的 公司股 份， 自公 司成 立之 日起 1 年以 内不 得转 让。 公司公 开发 行股 份前已发 行的 股份 ，自 公司 股票在 证券 交易 所上 市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。公司 股东 需遵 守其 自愿作出 股份 锁定 的承 诺， 在股份 锁定 期内 不得 转让 其股份 。公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况， 在任 职期间每 年转 让的 股份 不得 超过其 所持 有本 公司 股份 总数 的 25%； 所 持本 公司 股份自 公司 股票 上市 交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。上述 人员 离职 后半 年内 ，不得 转让 其所 持有 的本 公司股 份。第二十 九条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员、 持 有 本公司 股 份 5%以 上的 股东 ， 将其 持有 的本公司股 票在 买入 后 6 个月 内卖出 ，或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入， 由此 所得 收益归 本公 司所 有， 本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的 ， 卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制 。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的， 股东 有权 要求 董事会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会未 在上 述期限内 执行 的， 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。3公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十 条 公司 依据 证券 登 记机构 提供 的凭 证建 立股 东名册 ， 股东 名册 是证 明股 东持有 公司 股份的充分 证据 。股 东按 其所 持有股 份的 种类 享有 权利 ，承担 义务 ；持 有同 一种 类股份 的股 东， 享有 同 等权利 ，承 担同 种义 务。第三十 一条 公 司召 开股 东 大会 、 分 配股 利 、 清 算及 从 事其他 需要 确认 股东 身份 的行为 时 ， 由 董事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日 ， 股 权登 记日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关权 益的 股 东 。第三十 二条 公 司股 东享 有 下列权 利：（一） 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二） 依法 请求、 召集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 ， 并 行使相 应的 表决 权 ；（三） 对公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五） 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事 会 会议决 议、 监事 会会议决 议、 财务 会计 报告 ；（六） 公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法律 、行 政法 规及 本章程 所赋 予的 其他 权利 。第三十 三条 股 东提 出查 阅 前条所 述有 关信 息或 者索 取资料 的 ， 应 当向 公司 提供 证明其 持有 公司股份的 种类 以及 持股 数量 的书面 文件 ，公 司经 核实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第三十 四条 公 司股 东大 会 、 董 事会 决议 内容 违反 法 律、 行政 法规 的 ， 股 东有 权 请求人 民法 院认定无效 。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程，或 者决 议内 容违反本 章程 的， 股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内 ，请求 人民 法院 撤销 。第三十 五条 董 事 、 高 级管 理人员 执行 公司 职务 时违 反法律 、 行政 法规 或者 本 章程的 规定 ， 给公司造成 损失 的， 连续 180 日以上 单独 或合 并持 有公 司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向 人 民法院 提起 诉讼 ；监 事会 执行公 司职 务时 违反 法律 、行政 法规 或者 本章 程的 规定， 给公 司造 成损 失的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 ， 或 者自 收到 请求之 日 起 30 日内未提起 诉讼 ，或 者情 况紧 急、不 立即 提起 诉讼 将会 使公司 利益 受到 难以 弥补 的损害 的， 前款 规定 的 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。4他人侵 犯公 司合 法权 益， 给公司 造成 损失 的， 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向人民法 院提 起诉 讼。第三十 六条 公司建立 健 全董事 、 监事和高级管 理 人员违反公司治理 相 关 法 律规章和公司章程的 引 咎 辞 职 和 罢 免 制 度， 明 确 董 事 、 监 事 和 高 级管 理 人 员 引 咎 辞 职 或 罢 免的 具 体 情 形 和 程 序， 督 促董事、监事和高 级 管 理 人员忠实勤勉地履 行 职 责 ，维护公司和全体 股 东 的 最大利益。董事 、 监事、 高 级 管理 人 员违反 法律 、 行政 法规 或 者本章 程的 规定 ， 损害 股 东利益 的 ，股 东可以向人 民法 院提 起诉 讼。第三十 七条 公 司股 东承 担 下列义 务：（一） 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ；（二） 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ；（三） 除法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四） 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益； 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有限责任 损害 公司 债权 人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的， 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任， 逃避债 务， 严重 损害 公司 债权人 利益 的， 应当对公 司债 务承 担连 带责 任。（五） 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十 八条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 ， 将 其持 有的 股份 进行 质 押的 ， 或 者其 持有的股份被冻结、司法拍卖 、托管或者设定信托的， 或者其持有的股份增减变 化达 5%以上的，应 当 自该事 实发 生当 日， 向公 司作出 书面 报告 。第三十 九条 公 司的 控股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反 规定 的，给公司 造成 损失 的， 应当 承担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股东负 有诚 信义 务。 控股 股东应 严格 依法 行使出资 人的 权利 ，控 股股 东不得 利用 利润 分配 、资 产重组 、对 外投 资、 资金 占用、 借款 担保 等方 式 损害公 司和 社会 公众 股股 东的合 法权 益， 不得 利用 其控制 地位 损害 公司 和社 会公众 股股 东的 利益 。 不得利用其特殊地 位 谋 取 额外利益 ， 不得 对 股东 大 会人事选举决议和 董 事 会 人事聘任决议履行 任 何 批准手续 ， 不得 越 过股东 大 会和董事会任免公 司 高 级 管理人员 ,不得直接或间 接 干预公司生产经营决 策 ， 不得占用 、 支配公 司 资产或其他权益 、 不得 干 预公司的财务会计 活 动 ， 不得向公司下达任 何 经 营计划或指令 ， 不 得从 事 与公司相同或相近 的 业 务 ， 不得以其他任 何 形式 影 响公 司 经营管理的 独 立性或损害公司的合 法 权 益 。公司控 股股 东或 实际 控制 人若侵 占公 司资 产， 公司 将立即 申请 司法 冻结 ， 凡 不能以 现金 清偿 的，通过变 现其 持有 的本 公司 股权偿 还侵 占资 产。5第四十 条 公司 的控 股股 东 在行使 表决 权时 ，不 得作 出有损 于公 司和 其他 股东 合法权 益的 决 定 。第四十 一条 本 章程 所称“ 控股 股 东” 是指 其持 有的 股 份占公 司股 本总 额 的 50%以上的 股东 ， 或 持有股份 的比 例虽 不 足 50%， 但 依 其持 有的 股份 所享 有的表 决权 已足 以对 股东 大会的 决议 产生 重大 影 响的股 东， 包括 但不 限于 下列任 一情 形：（一） 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时， 可以 选出 半数以 上的 董事 ；（二） 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时， 可以 行使 公司百 分之 三十 以上 的表 决权或 者可 以控 制公司百 分之 三十 以上 表决 权的行 使；（三） 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时， 持有 公司 百分之 三十 以上 的股 份；（四） 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时， 可以 以其 它方式 在事 实上 控制 公司 。本条所 称 “一致 行动” 是指 两个 或 者两 个以 上的 人以 协议的 方式 （不 论口 头或 者书面 ） 达 成一 致，通过其 中任 何一 人取 得对 公司的 投票 权， 以达 到或 者巩固 控制 公司 的目 的的 行为。第二节 股东大会的一般规 定第四十 二条 股 东大 会是 公 司的权 力机 构， 依法 行使 下列职 权：（一） 决定 公司 经营 方针 和投资 计划 ；（二） 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ，决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项；（三） 审议 批准 董事 会的 报告；（四） 审议 批准 监事 会的 报告；（五） 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（六） 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（八） 对发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ；（十） 修改 本章 程；（十一 ）对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ）对 本规 则第 四十 三条规 定的 担保 事项 作出 决议；（十三 ） 审议 批准 公司 在 一年内 购买 、 出售 重大 资 产超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的 事项；（十四 ）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ）审 议批 准股 权激 励计划 ；6（十六 ）审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 和本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。第四十 三条 公 司下 列对 外 担保行 为， 须经 股东 大会 审议通 过。（一 ） 本 公司 及本 公司 控 股子公 司的 对外 担保 总额 ， 达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以后提 供的 任何 担保 ；（二） 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产 的 50 且 绝 对金额 超 过 500 0万元人 民币 ；（三） 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30；（四） 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保；（五） 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ；（六） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十 四条 股 东大 会分 为 年度股 东大 会和 临时 股东 大会。 年度 股东 大会 每年 召开一 次， 应当 于上一会 计年 度结 束后 的六 个月内 举行 。公 司在 上述 期限内 因故 不能 召开 年度 股东大 会的 ，应 当报 告 证券交 易所 ，说 明原 因并 公告。第四十 五条 有 下列 情形 之 一的， 公司 在事 实发 生之 日起两 个月 以内 召开 临时 股东大 会：（一） 董事 人数 不足 公 司法 规定 最低 人数 ，或 者少于 本章 程所 定人 数的 三分之 二时 ；（二） 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总额 的三 分之 一时；（三） 单独 或者 合并 持有 公司有 表决 权股 份总 数百 分之十 （不 含投 票代 理权 ）以上 的股 东书 面请求时 ；（四） 董事 会认 为必 要时 ；（五） 监事 会提 议召 开时 ；（六） 1/2 以 上独 立董 事书 面提议 召开 并取 得董 事会 同意时 ；（七） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。前述第 （三 ）项 持股 股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。第四十 六条 临 时股 东大 会 只对通 知中 列明 的事 项作 出决议 。第四十 七条 股 东大 会会 议 由董事 会依 法召 集 ， 由 董 事长主 持 。 董 事长 因故 不 能履行 职务 时 ， 由董事长 指定 的副 董事 长或 其它董 事主 持； 董事 长和 副董事 长均 不能 出席 会议 ，董事 长也 未指 定人 选 的，由 董事 会指 定一 名董 事主持 会议 ；董 事会 未指 定会议 主持 人的 ，由 出席 会议的 股东 共同 推举 一 名股东 主持 会议 ；如 果因 任何理 由， 股东 无法 主持 会议， 应当 由出 席会 议的 持有最 多表 决权 股份 的股东（ 或股 东代 理人 ）主 持。第四十 八条 公 司召 开年 度 股东大 会， 董事 会应 当在 会议召 开 20 日前 以公 告方 式通知 各股 东，临时股 东大 会应 当于 会议 召开 15 日 前以 公告 方式 通 知各股 东。7公司召 开股 东大 会审 议的 事项中 包含 需进 行分 类表 决的， 董事 会应 当在 该次 股东大 会的 股权 登记日后 三日 内再 次公 告股 东大会 通知 ，并 在通 知中 明确载 明网 络投 票的 时间 、投票 程序 。上述通 知时 间的 起始 期限 ，不包 括会 议召 开当 日。发出召 开股 东大 会的 通知 后，除 有不 可抗 力或 者其 它意外 事件 等原 因， 股东 大会不 得延 期或 取消，股 东大 会通 知中 列明 的提案 不得 取消 。一 旦出 现延期 或取 消的 情形 ，董 事会应 当在 原定 股东 大 会召开 日前 至少 2 个 工作 日公告 ，并 说明 延期 或取 消的具 体原 因。 延期 召开 股东大 会的 ，公 司应 当 在通知 中公 布延 期后 的召 开日期 。公 司延 期召 开股 东大会 ，不 应因 此而 变更 原通知 中规 定的 有权 出席股东 大会 股东 的股 权登 记日。第 四 十九 条 年度 股东 大 会和 应 股东 或 监事 会 的要 求提 议 召开 的 股东 大会 不 得采 取 通讯 表 决方式；临 时股 东大 会审 议下 列事项 时， 不得 采取 通讯 表决方 式：（一） 公司 增加 或者 减少 注册资 本；（二） 发行 公司 债券 ；（三） 公司 的分 立、 合并 、解散 和清 算；（四） 本章 程的 修改 ；（五） 利润 分配 方案 和弥 补亏损 方案 ；（六） 董事 会和 监事 会成 员的任 免；（七） 变更 募股 资金 投向 ；（八） 需股 东大 会审 议的 关联交 易；（九） 需股 东大 会审 议的 收购或 出售 资产 事项 ；（十） 变更 会计 师事 务所 ；（十一 ）法 律、 法规 规定 的不得 通讯 表决 的其 他事 项。第五十 条 本公 司召 开股 东 大会的 地点 为公 司住 所地 。股东大 会将 设置 会场 ，以 现场会 议形 式召 开。 公司 还将提 供网 络或 其他 方式 为股东 参加 股东 大会提供 便利 。股 东通 过上 述方式 参加 股东 大会 的， 视为出 席。第五十 一条 本 公司 召开 股 东大会 时将 聘请 律师 出席 股东大 会， 对以 下问 题出 具意见 并公 告：（一） 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律法 规的 规定， 是否 符合 本章 程；（二） 验证 出席 会议 人员 资格、 召集 人资 格的 合法 有效性 ；（三） 验证 年度 股东 大会 提出新 提案 的股 东的 资格 ；（四） 会议 的表 决 程 序、 表决结 果是 否合 法有 效；（五） 应公 司要 求对 其有 关问题 出具 的法 律意 见。8配合 。 董 事会 应律师出具的法律意见不得使用“ 基本符合” 、“ 未发现 ”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师 事务 所负 责人 签名 ，加盖 该律 师事 务所 印章 并签署 日期 。第三节 股东大会的召集第五十 二条 独 立董 事有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 。 对独 立董 事要 求召 开临时 股东 大会的提议 ， 董事 会应 当根 据 法律 、 行 政法 规和 本章 程 的规定 ， 在收 到提 议后 10 日内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ；董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的， 将说 明理 由并 公告。第五十 三条 监 事会 有权 向 董事会 提议 召开 临时 股东 大会， 并应 当以 书面 形式 向董事 会提 出。 董事会应 当根 据法 律、 行政 法规和 本章 程的 规定 ， 在 收到提 案 后 10 日内 提出 同 意或不 同意 召开 临时 股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ，通知中 对原 提议 的变 更， 应征得 监事 会的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ， 或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的， 视为董 事会 不能 履行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ，监 事会 可以 自行召 集和 主持 。第五十 四条 单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股东 大会 ，并应当 以书 面形 式向 董事 会提出 。董 事会 应当 根据 法律、 行政 法规 和本 章程 的规定 ，在 收到 请求 后10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ， 应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ，通知中 对原 请求 的变 更， 应当征 得相 关股 东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ， 或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的， 单独或 者合 计持 有公司 10%以 上股 份的 股东 有权向 监事 会提 议召 开临 时股东 大会 ， 并 应当 以书 面形式 向监 事会 提出 请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ，应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知， 通知 中对 原提案的 变更 ，应 当征 得相 关股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的， 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会， 连续 90 日 以上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自行召 集和 主持 。第五十 五条 监 事会 或股 东 决定自 行召 集股 东大 会的 ， 须书 面通 知董 事会， 同时 向公司 所在 地中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前， 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在 发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时， 向公 司所 在地 中国 证监会 派出 机构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五十 六条 对 于监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 ， 董事 会和 董事 会秘 书将 予9董事 、 监事 候当提供 股权 登记 日的 股东 名册。第五十 七条 监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会 ，会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东大会提案与通 知第五十 八条 提 案的 内容 应 当属于 股东 大会 职权 范围 ， 有明 确议 题和 具体 决议 事项， 并且 符合 法律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第五十 九条 公 司召 开股 东 大会 ， 董 事会 、 监事 会以 及单独 或者 合并 持有 公 司 3%以上 股份 的股东，有 权向 公司 提出 提案 。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ， 可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案并 书面提交召 集人 。召 集人 应当 在收到 提案 后 2 日内 发出 股东大 会补 充通 知， 公告 临时提 案的 内容 。除前款 规定 的情 形外 ，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 ，不 得修 改股 东大 会通知 中已 列明 的提案或 增加 新的 提案 。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 八条 规定的 提案 ，股 东大 会不 得进行 表决 并作 出决议。第六十 条 召集 人将 在年 度 股东大 会召 开 20 日前 以公 告方式 通知 各股 东， 临时 股东大 会将 于会议召 开 15 日前 以公 告方 式 通知各 股东 。第六十 一条 股 东大 会的 通 知包括 以下 内容 ：（一） 会议 的日 期、 地点 和会议 期限 ；（二） 提交 会议 审议 的事 项和所 有提 案的 具体 内容 ；（三） 以明 显的 文字 说明 ：全体 股东 均有 权出 席股 东大会 ，并 可以 书面 委托 代理人 出席 会议 和参加表 决， 该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东；（四） 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日， 股东 大会采 用的 投票 方式 和投 票程序 ；（五） 投票 代理 委托 书的 送达时 间和 地点 ；（六） 会议 召集 人， 会议 常设联 系人 姓名 ，电 话号 码。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分 、完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。 拟讨论 的事 项需 要独立董 事 发 表意 见的 ，发 布股东 大会 通知 或补 充通 知时将 同时 披露 独立 董事 的意见 及理 由。股东大 会采 用网 络或 其他 方式的 ，应 当在 股东 大会 通知中 明确 载明 网络 或其 他方式 的表 决时 间及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3:00，并 不得 迟于 现场 股 东大会 召开 当日 上午 9:30，其结 束时 间不 得早 于现 场股东 大会 结束 当日 下 午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认， 不得 变 更 。第六十 二条 股 东大 会拟 讨 论董事 、 监事 选举 事项 的 ， 股东大 会通 知中 将充 分披 露10选人的 详细 资料 ，至 少包 括以下 内容 ：（一） 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ；（二） 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三） 披露 持有 本公 司股 份数量 ；（四） 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ，每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第六十 三条 发 出股 东大 会 通知后 ， 无正 当理 由 ， 股 东 大会不 应延 期或 取消 ， 股 东大会 通知 中列明的提 案不 应取 消。 一旦 出现延 期或 取消 的情 形， 召集人 应当 在原 定召 开日 前至少 2 个 工作 日公 告 并说明 原因 。第五节 股东大会的召开第六十 四条 公 司召 开股 东 大会应 坚持 朴素 从简 的原 则，不 得给 予出 席会 议的 股东（ 或代 理人 ）额外的 经济 利益 。第六十 五条 公 司董 事会 、 监事会 应当 采取 必要 的措 施， 保证 股东 大会 的严 肃 性和正 常秩 序 ， 除出席会 议的 股东 （ 或代 理 人） 、 董事 、 监事 、 董 事会 秘书 、 高 级管 理人 员、 聘 任律师 及董 事会 邀请 的 人员以 外， 公司 有权 依法 拒绝其 他人 士入 场， 对于 干扰股 东大 会秩 序、 寻衅 滋事和 侵犯 其他 股东 合法权益 的行 为， 公司 应当 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门查 处。第六十 六条 注 册会 计师 对 公司财 务报 告出 具解 释性 说明、 保留 意见、 无法 表示 意见或 否定 意见的审计 报告 的， 公司 董事 会应当 将导 致会 计师 出具 上述意 见的 有关 事项 及对 公司财 务状 况和 经营 状 况的影 响向 股东 大会 做出 说明。 如果 该事 项对 当期 利润有 直接 影响 ，公 司董 事会应 当根 据孰 低原 则确定利 润分 配预 案或 者公 积金转 增股 本预 案。第六十 七条 公 司董 事会 、 独立董 事和 符合 有关 条件 的股东 可向 公司 股东 征集 其在股 东大 会上 的投票权 。投 票权 征集 应采 取无偿 的方 式进 行， 并应 向被征 集人 充分 披露 信息 。第六十 八条 股 权登 记日 登 记在册 的所 有股 东或 其代 理人， 均有 权出 席股 东大 会。 并 依照 有关 法律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股东可 以亲 自 出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。股东应 当以 书面 形式 委托 代理人 ，由 委托 人签 署或 者由其 以书 面形 式委 托的 代理人 签署 ；委 托人为法 人的 ，应 当加 盖法 人印章 或者 由其 正式 委任 的代理 人签 署。董事会 、独 立董 事和 持有 公司百 分之 五以 上有 表决 权的股 东可 以向 公司 股东 征集其 在股 东大 会上的投 票权 。征 集人 公开 征集公 司股 东投 票权 应当 按有关 实施 办法 办理 。第六十 九条 个 人股 东亲 自 出席会 议的 ， 应出 示本 人身 份证或 其他 能够 表明 其身 份的有 效证 件或证明、 股票 账户 卡 、 持股 凭证； 委托 代理 他人 出席 会议的 ，应 出示 本人 身份 证、代 理委 托书 和股 东 股票账 户卡 、 持 股凭 证。11法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。 法定 代表 人出席 会议 的， 应出示本 人身 份证 、能 证明 其具有 法定 代表 人资 格的 有效证 明和 持股 凭证 ；委 托代理 人出 席会 议的 ， 代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东