宝新能源：公司章程

广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过公 司 章 程广东宝丽华新能源股份有限公司1广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过目 录第一章 总则第二章 经营宗旨 和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减 和回购第三节 股份转让第四章 股东和股 东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般 规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案 与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决 和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 经理及其 他高级 管 理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会1广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第八章 财务会计 制度、 利 润分配和 审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的 聘任第九章 通知与公 告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分 立、增 资 、减资、 解散和 清 算第一节 合并、分立、增 资和减 资第二节 解散和清算第十 一 章 修改 章 程第十 二 章 附则2广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第 一 章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。公司经广东省人民政府粤办函 1996 654 号 关于同意设立广东宝丽华实业股份有限公司的复函 批准， 以募集设立方式设立； 在广东省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号：440000000013034。第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证券发字1996414 号文批准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股，于 1997 年1 月 28 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 ,英文名称为：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO., LTD第五条 公司住所：广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，邮政编码：514788第六条 公司注册资本为人民币 1,726,612,500 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉1广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 采用先进的管理制度和生产技术， 做中国新能源的开拓者， 做大做强新能源电力产业， 为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源； 发展和扩大生产经营及产品品种， 最大限度地保障全体股东的合法权益和取得良好的经济效益。第十三条 经依法登记， 公司的经营范围是： 洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电， 新能源电力 生产、 销售、 开发， 新 能源电力生产技术咨询、 服务。 房 屋建筑、 公路、 桥梁、 市政等基础设施工程的设计、 承揽与施工 （凭资质证书经 营） ， 新能源产业投资 ， 对外直接股权投资、 创业投资、 受托投资、 受托管理投资、投资咨询、财务咨询。第 三 章 股 份第一节 股份发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个2广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公开发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。第十八条 公司发起人为广东宝丽华集团有限公司 （以下简称宝丽华集团） ，以非货币资金资产方式认购的股份为 35,900,000 股，占总股本的 71.80%。经1997年 7 月公司按每 10 股转增 7.5 股和每 10 股送 2.5 股转送股本、2000 年 8 月公司按每 10 股转增 5 股每 10 股送 3 股的转送股本， 宝丽华集团持有公司股份总数为 129,240,000 股， 占公司总股本的 61.24%。 2005 年 12 月公司 实施股权分置改革， 宝丽华集团向 公司流通股东支付 21,841,560 股对价股份，所持有的公司股份总数变更 为 107,398,440 股，占公司总股本的 50.89%。2006 年 3 月，公司实施 2005 年度利润分 配方案，向公司全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.40 元现金（含税），宝丽华集 团持有公司股份数量变更为 139,617,972 股，占公司总股本的 50.89%。经 2006 年 11 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字 2006134 号文核 准，公司于 2006 年 12 月 14 日至 2006 年 12 月 22 日采取非公开发行股票方式向 7 名特 定战略、机构投资者发行了 9,600 万股股份，2006 年 12 月 27 日在深圳证券交易所 上市。 公司股份总数变更为 370,365,000 股， 宝丽华集团股份数量仍为 139,617,972 股，占公司总股本的 37.70%。2007 年 2 月 16 日，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 以 2006 年度末总股本 370,365,000 股为基数按 10：2 的比例向全体股东派送红股并 派发现金红利 0.03 元/股（含税），同时以资本公积金按 10：8 的比例向全体股东 转增股本， 宝丽华集团持有公司股份数量变更为 279,235,944 股，占公司总股本的 37.70% 。2007 年 9 月 17 日、18 日，宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公 司股份 6,708,028 股，其持有的本公司股份变更为 272,527,916 股，占本公司总股 份的 36.79%，其中已获准流通股份 20,728,472 股，占本公司总股份的 2.80%。2007 年 12 月 11 日， 公司 首期股票期权激励计划 第一个行权期行权， 公司 股份总数增加至 751,530,000 股，宝丽华集团持有公司股份的比例变更为36.26%。2007 年 12 月 27 日，根据股改承诺，宝丽华集团持有的有限售条件流通股中3广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过27,436,500 股解除限售， 其持有的公司股份 272,527,916 股总数不变， 无限售条件流通股变更为 48,164,972 股。2008 年 2 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 以 2007 年末总股本 75,153 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现 金人民币 0.30 元 （含税） ， 同时以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东 转增股本。 宝丽华集团持有公司股份数量变更为 408,791,874股， 占公司总股本的 36.26%，其中已获准流通股份 72,247,458 股，占本公司总股份的 6.41%。2008 年 4 月至 6 月， 宝丽华集团通过深圳证券交易所挂牌交易共出售公司股份 15,648,294 股，其 持有的公司股份变更为 393,143,580 股，占 公司总股份的34.87%，其中已获准流通股份 56,599,164 股，占本公司总股份的 5.02%。2009 年 1 月 15 日，宝 丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票 7,247,442 股，减持后仍持有公司股票 385,896,138 股，占公司总股本的 34.23%。2009 年 3 月 20 日， 宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票 10,145,655 股，减持后仍持有公司股票 375,750,483 股，占公司总股本的 33.33%。2009 年 5 月 22 日， 宝丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票 10,145,655 股，减持后仍持有公司股票 365,604,828 股，占公司总股本的 32.43%。2009 年 6 月 2 日，公 司 激励计划第二个行权期行权，公司总股本增加23,780,000 股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 1,151,075,000 股 。 宝 丽 华 集 团 持 有 365,604,828 股，占公司总股本的 31.76%。2010 年 2 月 5 日，宝 丽华集团通过集中竞价交易减持公司股票 10,140,000 股，减持后仍持有公司股票 355,464,828 股，占公司总股本的 30.88%。2010 年 3 月 19 日，公 司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股 本 1,151,075,000 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 2 股； 以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利1.00 元 （含税） 。 宝丽 华集团持有公司股份数量变更为 533,197,242 股， 占公司 总股本的 30.88%。第十九条 公司的股份总数为 1,726,612,500 股，全部为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第二节 股份增 减 和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三 条 公 司在下 列情况下 ，可以 依照法 律、行政 法规、 部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五 条 公 司因本 章程第二 十三条 第（一 ）项至第 （三） 项的原 因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份5广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转 让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又 买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。6广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东7广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。8广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益， 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员， 不得直接或间接干预公司生产经营决策， 不得占用、 支配公司资产或其他权益， 不得干预公司的财务会计活动， 不得向公司下达任何经营计划或指令， 不得从事与公司相同或相近的业务， 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。 控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他 支出；2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人 和其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供 委托贷款；(3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动； (4) 为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票；9广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过(5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；(6)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 独立董 事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。第四十条 公司董事、 监事及高级管理人员违反公司章程的规定 ， 协助、 纵 容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产， 损害公司利益时， 公司将 视情节轻重， 对直接责任人处以警告罚款、 降职、 免职、 取消股权激励、 开除等 处分； 对负有严重责任的董事、 监事可提交股东大会罢免； 构成犯罪的， 移交司 法机关处理。当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、 公司 董事、 监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为， 而依法 提起民事诉讼时， 公司有义务在符合法律、 法规和公司章程的前提下， 对其提供 协助与支持。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：1、严格执行公司关联交易管理制度，杜绝控股股东及关联方占用公司 资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。2、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统 一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。3、 建立健全教育培训制度， 分层次对董事、 监事、 高级管理人员进行培训， 切实提高公司相关人员的法律、 法规意识和对信息披露工作的认识， 不断提高公 司规范运作水平。4、控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。第二节 股东大 会 的一般规 定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；10广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过(一) 决定公司经营方针 和投资计划；(二) 选举和更换非由职 工代表担任的董事 、 监事， 决定有关董事、 监 事的报 酬事项；(三) 审议批准董事会的 报告；(四) 审议批准监事会报 告； (五) 审议批准公司的 年 度财务预算方案、决算方案； ( 六) 审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； ( 七) 对公司增加或者减 少注册资本作出决议； ( 八) 对发行公司债券作 出决议； ( 九) 对公司合并、分 立 、解散和清算或者变更公司形式作出决议； ( 十) 修改本章程； ( 十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ( 十二) 审议批准第四 十 一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年 内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；(十四) 审议批准变更募 集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公司 及 本公 司控 股 子 公 司的 对 外担 保总 额 ， 达 到或 超 过最 近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。11广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网络或其他方式的，股东身份确认方式按深圳证券交易所有关规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六 条 本公司 召 开股东大 会时将 聘请律 师对以下 问题出 具法律 意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大 会 的召集第 四 十 七条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开12广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 八条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 单 独 或者合 计 持 有 公 司 10%以上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国13广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东 大会的 提案与通 知第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会， 董事 会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 五条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前 （不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。第 五 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；14广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大会的 召开第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大15广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称 ） 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。16广东宝 丽华 新能 源股 份有 限公 司章 程2013 年 7 月 1 日 2013 年 度第 二次 临 时股东 大会 审议 通过第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其 所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。公 司 可 以 邀 请 年 审 会 计 师 出 席 年 度 股 东 大 会 ， 对 投 资 者 关 心 和 质 疑 的 公 司年报和审计等问题作出解释和说明。第 六 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长主持， 公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和