股份有限公司章程范本

采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）1 / 7股份有限公司章程范本第一章 总 则第三条公司注册名称：中文名称：____ 股份有限公司。 英文名称：____ ____ ____。 第四条公司住所：____ ；邮政编码：____ ____ 。第五条公司注册资本为人民币________ 元。 第六条公司的股东为____ ____ ____ ____ ____ 公司注册地址：____ 法定代表人：____ ____ ____ ____ ____ ____ 公司注册地址：____ ____ ____ ____ 法定代表人：____ ____ ____ ____ ____ ____ 公司第二章 公司宗旨和经营范围第十二条 公司的宗旨是： ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 第十三条 公司经营范围是： ____ ____ ____ ____ 。 （公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）第三章 股 份第一节 股份的发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）2 / 71.股东名称及住所； 2.各股东所持股份数； 3.各股东所持股票的编号；4.各股东取得股份的日期。第三十一条 公司股东享有下列权利：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2.参加或者委派股东代理人参加股东会议；3.依照其所持有的股份份额行使表决权；4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6.依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： （1）缴付成本费用后得到公司章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印： 1）本人持股资料；2）股东大会会议记录；3）中期报告和年度报告： 4）公司股本总额、股本结构。7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配：8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： 3.除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二节 股东大会第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的报告：6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或者减少注册资本作出决议：9.对公司公开发行股份或公司债券作出决议： 10.审议批准公司重大资产收购出售方案：11.对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决； 12.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；13.修改公司章程；14.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；15.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）3 / 716.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三节 股东大会提案第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；2.有明确议题和具体决议事项； 3.以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1.董事会和监事会的工作报告；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.公司年度预算方案、决算方案；5.公司年度报告；6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本；2.发行公司股份或公司债券；.3.公司的分立、合并、解散和清算； 4.公司章程的修改；5.回购本公司股票；6.公司重大资产的收购或出售；7.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五章 董事会第一节 董 事 第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二节 董事会第九十条 董事会行使下列职权：1.负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案：7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）4 / 7项；9.决定公司内部管理机构的设置：10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度； 12.制订公司章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项； 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三节 独立董事第一百零八条 公司独立董事应当具有中国证监会证监发2001 102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所规定的任职资格。公司应当从具有 5 年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：1.在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2.公司股东的自然人股东及其直系亲属；3.在股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6.公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。第四节 董事会秘书第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是： 1.准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2.筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；.3.负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；4.保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 5.公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第六章 总经理第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度；5.制订公司的具体规章；6.提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）5 / 79.提议召开董事会临时会议；10.公司章程或董事会授予的其他职权。第七章 监事会第一节 监 事第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十条 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 .第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事分别由____ 、____ 推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第二节 监事会第一百四十六条 监事会行使下列职权： 1.检查公司的财务；2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；4.提议召开临时股东大会； 5.列席董事会会议；6.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百五十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：1）资产负债表；2）利润表；3）利润分配表；4）财务状况变动表（或现金流量表） ； 5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 3）项以外的会计报表及附注。第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百五十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十； 3）提取法定公益金____ %； 4）提取任意公积金； 5）支付股东股利。采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）6 / 7公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 再弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二节 内部审计第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第九章通知和公告第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： 1.以专人送出；2.以邮件方式送出； 3.以公告方式进行； 4.公司章程规定的其他形式。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：1.董事会拟订合并或者分立方案；2.股东大会依照章程的规定作出决议；3.各方当事人签订合并或者分立合同；4.依法办理有关审批手续；5.处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；6.办理解散登记或者变更登记。.第二节 解散和清算第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1.营业期限届满；2.股东大会决议解散；3.因合并或者分立而解散；4.不能清偿到期债务依法宣告破产；5.违反法律、法规被依法责令关闭。第一百八十七务清算组在清算期间行使下列职权：1.通知或者公告债权人；2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；3.处理公司未了结的业务；4.清缴所欠税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿：1.支付清算费用；2.支付公司职工工资和劳动保险费用；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务；采取发行股份方式筹集实收资本（版本 2）7 / 75.按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第 1.至 4.项规定清偿前，不分配给股东。第十一章 修改章程第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：1.公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 3.股东大会决定修改章程。第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。+第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章 附 则（公司股东签字页）____ ____ ____ ____ 公司（公章）授权代表：____ ____ ____ __日期：____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 公司（公章）（2）股份公司设立程序根据规定，股份公司设立程序主要包括下列步骤：1）确定发起人，签订发起人协议。所谓发起人协议，也称为投资协议或股东协议书，是发起人订立的确定各发起人之间有关设立公司的权利义务的书面文件，其内容由发起人协商确定，一般包括：发起人的基本情况；拟设立公司的名称、住所、注册资本、经营范围；发起人的投资数额与方式；发起人的权利义务等。发起人协议主要目的在于明晰和规范发起人在公司设立阶段的权利义务