湖南投资：公司章程

湖 南 投资集 团 股份有 限 公司湖 南 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程（经公司 2013 年年度股 东 大会审议通过）第一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司经湖南省人民政府办公厅湘政办函（ 1992）328 号关于同意成立长沙中意电器股份有限公司的 批复批准，以募集方 式设立； 在湖南省工商 行政管理局注 册登记，取得营业执照。第 三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 18,787 万 股 。 其 中 ， 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购的 内 资 股 为 6,600 万 股 ， 于 1993 年 12 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上市 。第 四条 公司注册名 称：湖南投资集团股份有限公司英文全称：HUNAN INVESTMENT GROUP CO.，LTD.公司住所： 长沙市天心区芙蓉中路 508 号之三君逸 康 年大酒店十二第 五条楼邮政编码：410015公司注册资 本为人民币 499,215,811 元。 公司营业 期 限为永久存续的股份有限公司。 董事长为公 司的法定代表人。公 司 全 部 资产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担第 六条第 七条 第 八条第 九 条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公 司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东，- 1 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司股东可以起诉公司董事 、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条财务总监。本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、第二章 经营宗旨和 范 围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 以路桥建设、 经营为基础， 以高新科技项目投资为先导，形成合乎国民 经济发展趋势的良性产 业结构；以规范运作为 前提，不断改进、完善、革新、调整 管理机制，形成与国际 惯例接轨的现代企业管 理体系；以维护和不断促进股东权益 为最高、永恒的目标， 在此原则、宗旨之指导 与驱动下，努 力创造良好的经济效益与社会效益，以骄人的业绩创建一流的企业。第 十 三 条 经公司登记 机关核准， 公司经营范围是： 投资建设并收费经营公路、桥梁及各类城市基础设 施；投资开发经营房地 产业；投资经营酒店业 、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营） ； 加工、 销售人造 金刚石制品， 生产、 销 售机械、 电子设 备，销售五金、交电、百货、建筑装饰材料（不含硅酮胶） 。第三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中托管。第 十 八 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司的发行 的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司成立时 向发起人长沙市国有资产管理局发行 12,187 万股， 占公司普通股总数的 64.87%。第 十 九 条 公司目前股 本结构为：普通股 499,215,811 股，其中在深圳证券交- 2 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司易所上市交易的无限售条件股份 334,761,311 股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减和 回 购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工；(四 )股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公 司股份后，属于第( 一)项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。- 3 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总 数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是， 证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公 司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的 名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利 ，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要- 4 -者自收到请湖 南 投资集 团 股份有 限 公司股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配；(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； ( 五 )查 阅 本 章 程 、 股 东名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ( 七 )对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议做出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职 务时违反法律、 行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求 董事会向人民 法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或- 5 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名 义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、 高 级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ( 四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股 股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资 产重组、对外 投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 四 十 条 公司股东、 控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。对拒不归还的，公司将申请司法强制措施实现。- 6 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 一条 股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬事项；(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；(十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 四 十 二条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；- 7 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 三条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 四条股东大会：有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时(一)董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3（6 人） 时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设臵会场， 以现场会议形式召开。 公司还将根据相关规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第 四 十 六 条公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 应 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 七条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第 四 十 八条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会 应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。- 8 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第 四 十 九条 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的， 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开 临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二条 监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 三条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议- 9 -知中将充分湖 南 投资集 团 股份有 限 公司事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公司召开 股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通 知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。第 五 十 五条 召集人应 当在年度股东大会召开 20 日前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。第 五 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案； ( 三 )以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知 时将同时披露 独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时 间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 七条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通- 10 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外 ， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 八条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 九条 公司董事 会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一条 个人股东 亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有 效证明；委托 代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 二 条内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；- 11 -股东大会批湖 南 投资集 团 股份有 限 公司(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 三条自己的意思表决。 第 六 十 四条委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 五条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码 、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登 记股东姓名 (或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及 所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 七条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 八条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 九条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权 原则，授权内 容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定 ，- 12 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司准。第 七 十 条 在年度股东 大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第 七 十 一条 董事、 监 事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 三条内容：股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员姓名；(三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 四条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、监事、董事会秘书 、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其 他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 五条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能做出 决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应 向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会的 表 决 和 决议第 七 十 六条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。- 13 -票表决时，湖 南 投资集 团 股份有 限 公司股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；(六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。第 七 十 八条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；(四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产 30%的；(五)股权激励计划； ( 六 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会以 普 通 决 议 认 定 会 对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 九 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会，就关联事项投- 14 -应的投票系湖 南 投资集 团 股份有 限 公司关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。第 八 十 一条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。第 八 十 二条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 三条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议和选举 。 公司董事、 监 事候选人提名可由前届董事会、监事会分别提出，或由控股股东提出。公司董事会、 监事会应当向股东大会提供下一届董事会、 监事会候选董事、 监事的基本情况和简历。第 八 十 四条 除累积投 票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大 会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第 八 十 五条 股东大会 审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 六条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 七条第 八 十 八条股东大会 采取记名方式投票表决。股东大会 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股 东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相- 15 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司统查验自己的投票结果。第 八 十 九条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人 、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情 况均负有保密 义务。第 九 十 条 出席股东大 会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票 、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第 九 十 一条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票， 会议主持人应 当立即组织点票。第 九 十 二条 股东大会 决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 三条 提案未获 通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九 十 四条 股东大会 通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。第 九 十 五条 股东大会 通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第 一节 董 事第 九 十 六条 公司董事 为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，- 16 -湖 南 投资集 团 股份有 限 公司被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利 ， 执行期满未逾 5 年；(三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的， 该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 九 十 七条 董事由股 东大会选举或更换， 任期三年。 董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未 及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法 规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第 九 十 八条 董事应当 遵守法律、 行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金； ( 三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存储；(四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同