广州浪奇：董事会议事规则

广 州 市浪奇实 业 股份有限 公 司董 事 会议事规则2013 年修订广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则目 录第一章 总 则 .2第二章 董事会 的 组成 .2第三章 董事会 的 职权 .4第四章 董事长 的 职权 .5第五章 董事的 权 利、 义 务 .6第六章 董事会 工 作规则 .9第七章 董事会 工 作程序 .11第八章 董事会 工 作费用 .12第九章 附 则 .121广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则广州市浪奇实 业 股 份有限公司董 事 会 议事规则（经本 公司 2013 年 6 月 7 日董 事 会审议 通过 ，尚须 提交 股 东大会 批准 修改）第一章 总 则第一条 按照现代企业制度的要求 ，为明确广州市浪奇实业 股份有限公司董事会的职 责权限， 规 范董 事会 内部 机构 及运作 程序 ， 充 分发 挥董 事会的 经营 决策 中心 作用 ， 确保 董事 会的 工作 效率和 科学决策 ，依据 中华人 民共和国 公司法 （以下简 称公司 法 ） 、 中华人民 共和国证 券法 （以下 简称 证 券法 ） 、 国家证 券管 理部 门有 关法 规及本 公司 的 公司 章程 的规 定， 制定 本 规 则 。第二条第三条董事会 依据 公 司法 、 证券法 及 公 司章 程 设立。董事会 按照 公司 法 、 证券法 及 公 司章 程 中有关 董事 会的 规定 开展 工作。本规则 是为 规 范 董事 会工 作， 对 公司 法 、 证 券 法 及 公司 章程 中有 关董事 会规 定的 具体 实施。第四条 本规则 适用 于公 司及 下属 全资企 业董 事会 。第二章 董事会 的组成第五条 公司依 法设 立董 事会 。 董 事会受 股东 的委 托， 负责 经营和 管理 公司 的法 人财 产， 是 公司的经 营决 策中 心， 对股 东负责 。第六条 公司董 事会 由七 名董 事组 成， 其 中董 事长 一名， 副 董事长 一名 。 董 事长 和副 董事长 由 公司董 事担 任， 以全 体董 事的过 半数 选举 产生 和罢 免。公 司法 定代 表人 是公 司董事 长。第七条 公司董 事为 自然 人， 董事 无需持 有公 司股 份。 第八条 有下列 情形 之一 的， 不能 担任公 司的 董事 ：（一） 无 民 事行 为能 力或 者限制 民事 行为 能力 ；（ 二） 因 贪污、 贿赂 、 侵占 财产、 挪用 财产 或 者破坏 社会 主义 市场 经济 秩序， 被判 处刑 罚， 执 行期满 未 逾 5 年 ，或 者因 犯罪被 剥夺 政治 权利 ，执 行期满 未 逾 5 年 ；（ 三） 担任 破产 清算 的公司 、 企 业的 董事 或者 厂长、 经理 ， 对 该公 司、 企业的 破产 负有 个人 责 任的， 自该 公司 、企 业破 产清算 完结 之日 起未 逾 3 年；（ 四） 担任 因违 法被 吊销营 业执 照、 责令 关闭 的公司 、 企 业的 法定 代表 人， 并 负有 个人 责任 的 ， 自该公 司、 企业 被吊 销营 业执照 之日 起未 逾 3 年；（ 五） 个人 所负 数额 较大的 债 务 到期 未清 偿；（六） 被 中 国证 监会 处以 证券市 场禁 入处 罚， 期限 未满的 ；（七） 法 律 、行 政法 规或 部门规 章规 定的 其他 内容 。 违反本 条规 定选 举、 委派 董事的 ， 该 选举 、 委 派或 者聘任 无效 。 董 事在 任职 期间出 现本 条情 形的，公 司解 除其 职务 。第九条 公司根 据需 要， 设 立 3 名 独立董 事， 独立 董事 不得 由下列 人员 担任 ：（ 一） 在上 市公 司或 者其附 属企 业任 职的 人员 及其直 系亲 属、 主要 社会 关系 （ 直系 亲属 是指 配2广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则偶、 父 母、 子 女等； 主要 社会关 系是 指兄 弟姐 妹、 岳父母 、 儿 媳女 婿、 兄 弟 姐妹的 配偶 、 配 偶的 兄弟姐妹 等） ；（ 二） 直接 或间 接持 有上市 公 司 已发 行股 份 1以上 或者 是上 市公 司前 十名股 东中 的自 然人 股 东及其 直系 亲属 ；（ 三） 在直 接或 间接 持有上 市 公 司已 发行 股 份 5以 上的 股东 单位 或者 在 上市公 司前 五名 股东 单位任 职的 人员 及其 直系 亲属；（ 四） 最近 一年 内曾 经具有 前 三 项所 列举 情形 的人员 ；（ 五） 为上 市公 司或 其附属 企 业 提供 财务 、法 律、咨 询等 服务 的人 员；（ 六） 公司 章程 规定 的其他 人 员 ；（ 七） 中国 证监 会认 定的其 他 人 员。第十条 担任独 立董 事除 应具 备一 般董事 的任 职资 格外 ，还 应符合 以下 条件 ：（一）（二）（三）（四）（五）根据法 律、 行政 法规 及其 他有关 规定 ，具 备担 任上 市公司 董事 的资 格；具有第 九条 所要 求的 独立 性； 具备上 市公 司运 作的 基本 知识， 熟悉 相关 法律 、行 政法规 、规 章及 规则 ； 具有五 年以 上法 律、 经济 或者其 他履 行独 立董 事职 责所必 需的工作 经验 ；独立董 事原 则上 最多 在 5 家上市 公司 兼任 独立 董事 ， 并 确保 有足 够的 时间 和 精力有 效地履行 独立 董事 的职 责；（六） 独立董 事及 拟担 任独 立董 事的人 士应 当按 照中 国证 监会的 要求 ， 参加 中国 证 监会及 其 授权机 构所 组织 的培 训；（七） 公司章 程 规 定的 其他 条件 。第十一 条 董 事由股 东大会选 举或更换 ，任期 三年，任 期届满， 可以连 选连任。 但独立董事连任 时间 不得 超过 六年 。股东选举董事时，每一 股 份有与应选董事人数相 同 的投票权。实行累积投 票 制，董事按所得 票数较 多者 顺序 当选 。董事的任期从股东大会 决 议通过之日起计算，至 本 届董事会任期届满时为 止 。董事在任期届 满前， 股东 大会 不得 无故 解除其 职务 。董 事任期 届满未 及时改 选， 在改选 出的董 事就任 前， 原董事 仍应当 依照法 律、 行政法 规、部门规章和 公司 章程 的规 定， 履行董 事职 务。第十二 条 公 司应 在股 东 大会召 开前 披露 董事 候选 人的详 细资 料 ， 保 证股 东 在投票 时对 候选 人有足够 的了 解。第十 三条 董事 候选人应在 股东大会 召开之前 作出书 面承诺， 同意接受 提名， 承诺公开 披露 的董事 候选 人的 资料 真实 、完整 并保 证当 选后 切实 履行董 事职 责。第十 四条 公司 应和董事签 订聘任合 同，明确 公司和 董事之间 的权利义 务、董 事的任期 、董 事违反 法律 法规 和公 司章 程的责 任以 及公 司因 故提 前解除 合同 的补 偿等 内容 。第十五 条 公 司章 程 中规 定 不得 担任 公司 董事 的情 形 适用 于董 事会 秘书 。 公 司董 事或 者其 他高 级管理 人员 可以 兼任 公 司 董事会 秘书 。 公司 聘 请 的 会计师 事务 所的 会计 师和律师 事务 所的 律师 不得 兼任公 司董 事会 秘书 。 董 事会 秘书 由董 事长 提名， 经董 事会 聘任 或者 解聘。 董事 兼任 董事 会秘 书的， 如某 一行 为需 由董事、 董事 会秘 书分 别作 出时， 则该 兼任 董事 及公 司董事 会秘 书的 人不 得以 双重身 份作 出。 董事会 设 董 事会 秘书 。董 事会秘 书是 公司 高级 管理 人员， 对公 司和 董事 会负 责。3广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则第三章 董事会 的职权第十六 条 董事 会行 使下 列职权 ：（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）召集股 东大 会， 并向 大会 报告工 作；执行股 东大 会的 决议 ； 决定公 司的 经营 计划 和投 资方案 ； 制订公 司的 年度 财务 预算方案、 决算 方案 ； 制订公 司的 利润 分配 方案 及弥补 亏损 方案 ；制订公 司增 加或 者减 少注 册资本 、发 行债 券或 其他 证券及 上市 方案 ； 拟订公 司重 大收 购 、 收 购 本公 司 股票 或者 合 并 、 分 立和解 散 及 变更 公司 形式 的方案 ；股东大 会授 权董 事会 决定 单笔金 额在 5000 万元 （ 含 5000 万元 ）以 下的 或与 同一交易方连 续 12 个 月累 计交 易 金额在 5000 万 元（ 含 5000 万元） 以下 的公 司的 银 行贷款 、风 险投 资、资产抵 押、 委托 理财 事项 ， 以及 授权 董事 会审 议批 准公司 不超 过本 章程 第五 十四条 规定 的对 外担 保 行为；（九） 决定公 司内 部管 理机 构的 设置；（十） 聘任或 者解 聘公 司总 经理 、董事 会秘 书； 根据 总 经 理的提 名， 聘任 或者 解聘 公司副总经理 、 财 务负 责人 等高 级管理 人员 ， 并 决定 其报 酬事项 和奖 惩事 项； 授权 董事长 签署 上述 高级 管 理人员 的劳 动合 同；（十一 ）（十二 ）（十三 ）（十四 ）（十五 ）（十六 ）制订公 司的 基本 管理 制度 ；制订公 司章 程的 修改 方案 ； 管理公 司信 息披 露事 项；向股东 大会 提请 聘请 或更 换为公 司审 计的 会计 师事 务所；听取公 司总 经理 的工 作汇 报并检 查其 工作 ； 法律、 法规 或公 司章 程规 定以及 股东 大会 授予 的其 他职权 ；第十七 条 公司 根据 需要 ， 可以 由董 事会 授权 董事 长在董 事会 闭会 期间 ， 行 使董事 会的 部分 职权。第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 非 标 准 审 计 意 见 的 审 计 报 告 向股东大 会作 出说 明。第十九 条 董事 会对 公司 的关联 交易 有权 行使 下列 职权：决 定 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5 以 上 ， 但 不 超 过 3000 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 不 超 过 5%的 关 联 交 易 (上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产和提 供担 保的 关联 交易 除外) 。第 二 十 条 董 事 会 对 公 司 发 生 的 属 于 下 列 情 形 的 交 易 事 项 (公 司 受 赠 现 金 资 产 除 外 )行 使 决 策 权：（一 ） 交 易(购 买或 出售 资 产交易 除外 )涉 及的 资产 总 额占 公 司最 近一 期经 审计 总资产 的比 例 5%以上但 不超 过 50%(若该 交 易涉及 的资 产总 额同 时存 在账面 值和 评估 值的 ， 以较 高者作 为计 算数 据) ;（ 二）购 买或出 售资 产交易 时 ，以资 产总额和 成交金额 中的较 高者作为 计算标准 ,并 按交易 事项的 类型 在连 续十 二个 月内累 计计 算, 经累 计计 算 金额( 已按 照 深 圳证 券交 易所上 市规 则 规定 履 行相关义 务和程 序的, 不再 纳入相关 的累计 计算范围 )占公 司最近一 期经审 计总 资产的比例 5%以 上但不 超 过 30%;（三） 交易 标的( 如 股权) 在最 近一 个会 计年 度 相关的 净利 润占 上市 公司 最近一 个会 计年 度经 审计净 利润 的比 例 在 10 以上 （且 绝对金 额超 过 100 万元 ） 但 不超 过 50 （ 且绝对 金额 不超 过 5004广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则万元） ;（四 ） 交 易标 的 (如 股权 )在最近 一个 会计 年度 相关 的营业 收入 占上 市公 司最 近一个 会计 年度 经 审计营 业收 入的 比例 在 10以上 （且 绝对 金额 超过 1000 万元） 但不 超过 50 （且绝 对金 额不 超过 5000 万元 ）;（五 ） 交 易的 成交 金额 （ 含承 担 债务 和费 用 ） 占 公 司最近 一期 经审 计净 资产 的 10以 上 （ 且绝 对金额 超 过 1000 万 元） ， 但不超 过 50 （且 绝对 金 额不超 过 5000 万元） ；（六） 交易 产生 的利润 占 上市公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润 的 10 以 上 （且 绝对 金额 超 过 100 万元 ） ， 但不 超过 50（ 且绝 对金 额不 超过 500 万 元） 。董 事会行 使上述 权限内 的有 关职权 ,根据 深圳 证券 交 易所股 票上市 规则 的要 求履行 审议程 序 和信息披 露义务 ;如超 过上 述权限或 者深 圳证券交 易所股票 上市规 则规定 应由股东 大会审 议 通过的 ,董 事会 做出 决议 并 报经股 东大 会审 议通 过后 方可实 施。第二十 一条 董 事会 按照 股东大 会的 有关 决议 ， 设 立战 略 、 审 计、 提名、 薪 酬与考 核等 专门 委 员会。 专门 委员 会成 员全 部由董 事组 成， 其中 审计 委员会 、 提 名委 员会 、 薪 酬与考 核委 员会 中独 立 董事应 占多 数并 担任 召集 人，审 计委 员会 中至 少应 有一名 独立 董事 是会 计专 业人士 。（一） 战 略 决 策委 员 会的 主 要职责 是 对 公司 长 期发 展 战略和 重 大 投资 决 策进 行 研究并 提 出建 议。（二） 审 计 委员 会 的主 要职 责 是： （ 1） 提议 聘请 或 更换 外部审 计 机构 ； （ 2） 监 督公 司的 内 部 审计制 度及 其实 施； （3） 负 责内部 审计 与外 部审 计之 间的沟 通； （ 4） 审 核公 司的 财务信 息及 其披 露 ；（5 ） 审查 公司 的内 控制 度 。 董事 会指定 审计委 员会 对公 司 治理有 关的制 度制 定、修 订工作 提出建 议， 并对公 司 高级 管理人员执 行董 事会 决议 情况 进行有 效监 督， 定期 开展 公司治 理情 况自 查和 督促 整改， 推定 公司 结合 实 际情况 不断 创新 治理 机制 ，形成 具有 自身 特色 的治 理机制 。（三） 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 ： （ 1） 研 究 董 事 、 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ；（2 ） 广 泛搜 寻合 格的 董事 和经理 人员 的人 选； （ 3） 对董事 候选 人和 经理 人选 进行审 查并 提出 建 议 。 薪酬 委员会的 主要职 责是： 薪酬与考 核委员 会的主要 职责是 ： （ 1）研究 董事与 经理人员 考核的 标 准，进 行考 核并 提出 建议 ； （2） 研究 和审 查董 事、 高 级管理 人员 的薪 酬政 策与 方案。各专门 委 员 会可 以聘 请中 介机构 提供 专业 意见 ，有 关费用 由公 司承 担。各专门 委 员 会对 董事 会负 责，各 专门 委员 会的 提案 应提交 董事 会审 查决 定。第四章 董事长 的职权第二十 二条 董 事长 为公 司法人 代表 ，行 使下 列职 权：(一)主 持股 东大 会和 召集、 主 持 董事 会会 议； (二)督 促、 检查 董事 会决议 的 实 施情 况； ( 三)签 署公 司股 票、 债券及 其他 有 价 证券 ；(四)提 名公 司总 经理 人选， 并 根 据董 事会 决议 ， 签署 公司 正、 副 总经 理 及其他 高级 职员 的聘 用 和解聘 。(五)在 发生 战争 、 特 大自然 灾 害 等紧 急情 况下 ， 对公 司事 务行 使特 别裁 决权和 处置 权， 并在 事 后向董 事会 和股 东大 会报 告；(六)签 属 董 事会 重要 文件 和其他 应由 公司 法定 代表 人签署 的其 他文 件；（七） 代 表 董事 会全 权处 理董事 会权 限内 的其 他事 务。5广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则副董事 长协 助董 事长 工作， 董事长 因故 不能 履行 职务 或者不 履行 职务 的， 由 副董 事长履 行职 务 ；副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务的 ，由 半数 以上董 事共 同推 举一 名董 事履行 职务 。 第二十 三条 董 事长 实行 以下回 避制 度：（一） 不得安 排其 亲属 （含 夫妻 关系、 直系 血亲 、三 代 内 旁系血 亲和 近姻 亲， 下同 ）在本公司担 任有 直接 上下 级领 导关系 的职 务；（二）（三）（四）不得安 排其 亲属 在公 司从 事组织 、人 事、 纪检 、监 察、审 计、 财务 等工 作；不得安 排其 亲属 担任 属下 企业主 要负 责人 ； 不得与 其亲属投 资的 公司 发生经 营、 借贷 和担 保等 行为。第二十四 条 董事长 应对 董事会 运作负主 要责任， 确 保 建立完 善的治 理机制 ，确保及 时将董 事或者高 级管 理人 员提 出的 议题列 入董 事会 议程 ， 确 保董事 及时 、 充 分、 完 整 地获取 公司 经营 情况 和 董事会 各项 议题 的相 关背 景材料 ，确 保董 事会 运作 符合公 司最 佳利 益。第二十五 条 董事 长应提 倡公开 、民主讨 论的文化 ，保证 每 一项董 事会议程 都有充分 的讨论 时 间， 鼓 励持 不同 意见 的董 事充分 表达 自己 的意 见， 确保内 部董 事和 外部 董事 进行有 效沟 通， 确保 董 事会科 学民 主决 策。第二十 六条 董事长 应采取 措施与 股东保持 有效沟通 联系，确 保股东 意见尤其 是机构投 资者和 中小投资 者的 意见 能在 董事 会上进 行充 分传 达， 保障 机构投 资者 和中 小股 东的 提案权 和知 情权 。第五章 董事的 权利、 义务第二十 七条 董 事享 有下 列权利 ：（一）（二）（三）（四）出席董 事会 会议 ，并 行使 表决权 ；根据公 司章 程规 定或 董事 会委托 代表 公司 ；根据公 司章 程规 定或 董事 会委托 执行 公司 业务 ； 根据工 作需 要可 交叉 任职 ，即董事可 兼任 公司 总 经 理、副 总经 理或 者其 他高 级管理人员， 但兼 任总 经理、 副 总经理 或者 其他 高级 管理 人员职 务的 董事 不得 超过 公司董 事总 数的 二分 之一；（五） 公司章 程或 股东 大会 授予 的其他 职权 。第二十 八条 独 立董 事除 享有一 般董 事的 职权 外， 还被公 司赋 予以 下特 别职 权：（一） 重大关 联交 易（ 指上 市公 司拟与 关联 人达 成的 总额 高于 300 万元 或高 于上 市 公司最 近 经审计 净资 产值 的 5的 关联交 易） 应由 独立 董事 认可后 ，提 交董 事会 讨论 ；（二） 向董事 会 提 议聘 用或 解聘 会计师 事务 所；（ 三） 向董 事会 提请 召开临 时 股 东大 会；（ 四） 提议 召开 董事 会；（ 五） 独立 聘请 外部 审计机 构 或 咨询 机构 ；（六） 可以 在股 东大 会召 开前公 开向 股东 征集 投票 权。 公 司重 大关 联交 易、 聘用或 解聘 会计师事 务所 ， 应由 二分 之一 以上 独立 董事同 意后 ， 方 可提 交董事会 讨论 。 独 立董 事向 董事会 提请 召开 临时 股东 大会、 提议 召开 董事 会会 议和在 股东 大会 召开 前 公开向 股东 征集 投票 权， 应由二 分之 一以 上独 立董 事同意 。 经 全体 独立 董事 同意， 独立 董事 可独 立 聘请外 部审 计机 构和 咨询 机构， 对公 司的 具体 事项 进行审 计和 咨询 ，相 关费 用由公 司承 担。独立董 事 除 履行 上述 职责 外，还 应当 对以 下事 项向 董事会 或股 东大 会发 表独 立意见 ：6广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则（ 一） 提名 、任 免董 事；（ 二） 聘任 或解 聘高 级管理 人 员 ；（三） 公司董 事 、 高级 管理 人员 的薪酬 ；（四） 公司的 股 东 、 实际 控制 人 及其关 联企 业对 公司 现有 或新发 生的 总额 高 于 300 万元或 高 于 公司最 近经 审计 净资 产值 的 5 的借 款或 其他 资金 往来， 以及 公司 是否 采取 有效措 施回 收欠 款；（五） 独立董 事 认 为可 能损 害中 小股东 权益 的事 项；（六） 公司年 度 和 累计 的对 外担 保情况 、执 行公 司章 程中 关于对 外担 保有 关规 定的 情况；（七） 独 立 董事 认为 可能 损害中 小股 东权 益的 事项 ；（八） 法 律 、法 规、 规章 和公司 章程 规定 的其 他事 项。 独 立董 事应 当就 上述 所列事 项发 表以下几 类意 见之一 ： 同 意； 保 留意 见 及其理 由； 反对 意见 及其理由 ；无 法发 表意 见及 其障碍 。第二十 九条 董 事应 当遵 守法律 、行 政法 规和 公司 章程， 对公 司负 有下 列忠 实义务 ：（一） 不 得 利用 职权 收受 贿赂或 者其 他非 法收 入， 不得侵 占公 司的 财产 ；（二） 不 得 挪用 公司 资金 ；（三） 不 得 将公 司资 产或 者资金 以其 个人 名义 或者 其他个 人名 义开 立账 户存 储；（四） 不 得 违反 公司 章程 的规定 ， 未 经股 东大 会或 董事会 同意 ， 将 公司 资金 借贷给 他人 或者 以 公司财 产为 他人 提供 担保 ；（五） 不 得 违反 公司 章程 的规定 或未 经股 东大 会同 意，与 本公 司订 立合 同或 者进行 交易 ；（六） 未 经 股东 大会 同意 ，不得 利用 职务 便利 ，为 自己或 他人 谋取 本应 属于 公司的 商业 机 会 ， 自营或 者为 他人 经营 与本 公司同 类的 业务 ；（七） 不 得 接受 与公 司交 易的佣 金归 为己 有；（八） 不 得 擅自 披露 公司 秘密；（九） 不 得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益 ；（十） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章及 公司 章程 规定 的其他 忠实 义务 。董事违 反本 条规 定所 得的 收入， 应当 归公 司所 有； 给公司 造成 损失 的， 应当 承担赔 偿责 任。 第 三十 条 董事 应根 据本公 司和 全体 股东 的最 大利益 ，忠 实、 诚信 、勤 勉地履 行职 责。第三十 一条第三十 二条 第三十 三条董 事应 保证 有足够 的时 间和 精力 履行 其应尽 的职 责。董 事应 遵守 有关法 律、 法规 及公 司章 程的规 定， 严格 遵守 其公 开作出 的承 诺。 董 事应 积极 参加有 关培 训， 以了 解作 为董事 的权 利、 义务 和责 任， 熟 悉有 关法 律法规， 掌握 作为 董事 应具 备的相 关知 识。公司应 为 新 任董 事提 供参 加证券 监管 部门 组织 的培 训机会 ， 敦促 董事 尽快 熟 悉与履 职相 关的 法 律、法 规和 规范 性文 件精 神。第三十 四条 董 事应 当遵 守法律 、行 政法 规和 公司 章程， 对公 司负 有下 列勤 勉义务 ：（一 ） 应 谨慎 、 认 真 、 勤 勉地行 使公 司赋 予的 权利 ， 以 保 证 公司 的商 业行 为 符合国 家法 律 、 行 政法规 以及 国家 各项 经济 政策的 要求 ，商 业活 动不 超过营 业执 照规 定的 业务 范围；（二） 应 公 平对 待所 有股 东；（三） 及 时 了解 公司 业务 经营管 理状 况；（四） 应 当 对公 司定 期报 告签署 书面 确认 意见 。保 证公司 所披 露的 信息 真实 、准确 、完 整;（五） 应 当 如实 向监 事会 提供有 关情 况和 资料 ，不 得妨碍 监事 会或 者监 事行 使职权 ;（六） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章及 公司 章程 规定 的其他 勤勉 义务 。第三十 五条 未 经公 司章 程规定 或者 董事 会的 合法 授权 ， 任 何董 事不 得以 个 人名义 代表 公司 或7广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则者董事 会行 事。 董事 以其 个人名 义行 事时 ， 在 第三 方会合 理地 认为 该董 事在 代表公 司或 者董 事会 行事的情 况下 ，该 董 事 应当 事先声 明其 立场 和身 份。第 三 十 六 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交易、 安排有 关联关系 时（聘任 合同除 外） ， 不论 有关事项 在一般 情况下是 否需要董 事会批 准 同意， 均应 尽快 向董 事会 披露其 关联 关系 和程 度。除非有 关 联 关系 的董 事按 照本条 前款 的要 求向 董事 会作了 披露 ， 并且 董事 会 在不将 其计 入法 定 人数， 该董 事亦 未参 加表 决的会 议上 批准 了该 事项 ， 否则 ， 公 司有 权撤 销该 合同、 交易 、 或 者安 排 ， 但在对 方是 善意 第三 人的 情况下 除外 。关联董 事 包 括下 列董 事或 者具有 下列 情形 之一 的董 事：（一） 为 交 易 对 方；（二） 为 交 易对 方的 直接 或者间 接控 制人 ；（三） 在 交 易对 方或 者能 直接或 间接 控制 该交 易对 方的法 人单 位任 职；（四） 为 交 易对 方或 者其 直接或 间接 控制 人的 关系 密切的 家庭 成员 （包 括配 偶、年 满 18 周 岁 的子女 及其 配偶 、父 母及 配偶的 父母 、兄 弟姐 妹及 其配偶 、配 偶的 兄弟 姐妹 、子女 配偶 的父 母） ；（五） 为 交 易对 方或 者其 直接或 间接 控制 人的 董事 、 监事 或高 级管 理人 员的 关系密 切的 家庭 成 员 （包括配 偶、年 满周 岁的子女 及其配 偶、父母 及配偶的 父母、 兄弟姐妹 及其配 偶、配 偶的 兄弟姐 妹、 子女 配偶 的父 母） ；（六） 中 国 证监 会、 证 券 交易所 或本 公司 基于 其他 理由认 定的 ， 其 独立 商业 判断可 能受 到影 响 的董事 。有关联 关 系 的董 事回 避和 表决的 具体 程序 ：（一） 董 事 会审 议的 某一 事项与 某董 事有 关联 关系 ， 该关 联董 事应 当在 董事 会会议 召开 前向 公 司董事 会详 细披 露其 关联 关系；（ 二）董 事会在 审议有 关 联交易 的事项 时，会 议主 持人应 宣布该 项交易 为关 联交易 ， 明确 说明所 涉及 的有 关联 关系 的董事 及其 与该 项交 易事 项的关 系说 明 ， 有 关关 联 董事应 予回 避表 决等 事 项，关 于该 关联 交易 事项 的董事 会会 议决 议中 应明 确说明 有关 关联 董事 的回 避表决 情况 ；（三 ） 董 事会 审议 关联 交 易事 项 时 ， 关 联董 事应 当 回避表 决 ， 也 不得 代理 其 他董事 行使 表决 权。 该董事 会会 议由 过半 数的 非关联 董事 出席 即可 举行 ， 董 事会 会议 所做 决议 须 经非关 联董 事过 半数 通 过。出 席董 事会 的非 关联 董事人 数不 足三 人的 ， 上 市公司 应当 将该 交易 提交 股东大 会审 议；（四） 关 联 董事 未经 有权 部门批 准而 擅自 参与 关于 该关联 事项 的表 决的 ， 其 所投之 票按 无效 票 处理； 关联 董事 未按 上述 程序进 行关 联信 息披 露或 回避表 决， 董事 会有 权撤 销有关 该关 联交 易事 项 的一切 决议 。第三十 七条 如 果公 司董 事在公 司首 次考 虑订 立有 关合同 、 交 易、 安 排前 以 书面形 式通 知董 事 会， 声明 通知 所列 内容 ， 公司日 后达 成的 合同 、 交 易、 安排 与其 有利 益关 系 ， 则 在通 知阐 明的 范围 内，有 关董 事视 为作 了本 章前条 款所 规定 的披 露。第 三十八条 董 事 连续两次未 能亲自出 席，也不 委托 其 他董事 出 席董事会 会议， 视为不能 履行 职责， 董事 会应 当建 议股 东大会 予以 撤换 。 独 立董 事连 续 3 次 未亲 自出 席董 事会会 议的 ， 由 董事 会 提请股 东大 会予 以撤 换。第 三十九条 董事 可以在任期 届满之前 提出辞职 ，董事 辞职应当 向董事会 提交书 面辞职报 告。 董事会 将 在 2 日 内披 露有 关情况 。第四十 条 如因 董事 的辞 职 导致 公 司董 事会 低于 法定 最低人 数时 ， 在 改选 出的 董事就 任前 ， 原董事仍 应当 依照 法律 、行 政法规 、部 门规 章和 公司 章程规 定， 履行 董事 职务 。8广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则除前款 所 列 情形 外， 董事 辞职自 辞职 报告 送达 董事 会时生 效。第 四十一条 任董 事会应当尽 快召集临 时股东大 会，选 举董事填 补因董事 辞职产 生的空缺 。在 股东大 会未 就董 事选 举作 出决议 之前 ， 该提 出辞 职 的董事 以及 余任 董事 会的 职权应 当受 到合 理的 限 制。 第 三十 八条 董 事辞 职生效 后或 者任 期届 满， 应向董 事会 办妥 所有 移交 手续， 其对 公司 和股 东 承担的 忠实 义务 在其 辞职 报告尚 未生 效或 者生 效后 的合理 时间 内 ， 以 及任 期 结束后 的合 理时 间内 并 不当然 解除 ，其 对公 司商 业秘密 保密 的义 务在 其任 职结束 后仍 然有 效， 直至 该秘密 成为 公开 信 息 。 其他义 务的 持续 时间 应当 根据公 平的 原则 决定 ， 视 事件发 生与 离任 之间 时间 的长短 ， 以 及与 公司 的关系在 何种 条件 和情 况下 结束而 定。第四十 二条第四十 三条任 职尚 未结 束的董 事， 对因 其擅 自离 职使公 司造 成的 损失 ，应 当承担 赔 偿 责 任 。公 司不 以任 何形式 为董 事纳 税。第六章 董事会 工作规 则第 四十四条 董事 会每年至少 召开四次 会议，由 董事长 召集，于 会议召开 十天以 前以书面 通知全体董 事 和 监事 。董事会 每年 召开 四次 定期 会议， 分别 审议 公司 定期 报告 及 相关 事项 。 董 事会 审议年 度报 告及 其 相关事 项的 会议 在每 年四 月份前 召开 ；审 议半 年度 报告及 其相 关事 项的 会议 在每年 八月 份前 召 开 ； 审议季 度报 告及 其相 关事 项的会 议在 季度 结束 后的 一个月 内召 开 。 董 事会 定 期会议 原则 上以 现场 方 式召开 ，在 确定 会议 时间 前应积 极和 董事 进行 沟通 ，确保 大部 分董 事能 亲自 出席会 议。第四十 五条 有 下列 情形 之 一的 ， 董事 长在 十个 工作 日内召 集临 时董 事会 会议 ：（一）（二）（三）（四）（五）董事长 认为 必要 时；1/3 以 上董 事联 名提 议时 ； 监事会 提议时； 代表十 分之 一以 上表 决权 的股东 提议 时；1/2 以 上 独立 董事 提议 时。第四十 六条 董 事会 临时 召开董 事会 会议 时， 至少 应提前 八小 时以 电子 邮件 、 电话、 传真 方 式向全体 董事 发出 通知 。第四十 七条 董 事会 会议 通知包 括以 下内 容：（一）（二）（三）（四）会议日 期、 地点 、召 集人 姓名；会议期 限；事由及 议题 ； 发出通 知的 日期 。第 四十八条 董事 会会议有半 数以上的 董事出席 方可 举 行。每名 董事享有 一票表 决权。董 事会作出决 议， 除第 十六 条条 第 （六） 、 （ 七） 、 （十 一） 款中所 列的 特别 事项 和对 外担保 事项 必须 由董 事 会全体 成员 中 三 分之 二以 上的董 事表 决通 过外 ，其 余事项 可以 由全 体董 事的 过半数 通过 。第 四十九条 董事 会临时会议 在保障董 事充分表 达意 见 的前提下 ，可以用 传真方 式或其他 通讯 方式进 行并 作出 决议 ，并 由董事 签字 。第 五十条 董事会 会议应当由 董事 本人 出席，董 事因故 不能出席 的，可以 书面委 托其他董 事代 为出席 ，并 提前 一天 通知 董事会 秘书 。委托书 应 当 载明 代理 人的 姓名、 代理 事项 、权 限和 有效期 ，并 由委 托人 签名 或盖章 。 代为出席会议的董事应 当 在授权范围内行使董事 的 权利。董事未出席董 事 会