宜华地产：股东大会议事规则

宜华地产股份有限公司股东大会议事规则（2013 年 4 月 24 日第五届董事会十九次审议修订）第一章 总则第 一条 为规 范公司 行为 ， 保证股 东大会 依法行 使职 权 ，根 据中 华人民 共和 国公司法 (以 下简称 公司 法 ) 、 中华 人民共 和 国证券法 (以下 简称 证券法 )、 上市公司股 东大会 规则 等 法律、法 规和规 范性文 件 以及公司 章程的 规定， 制 定本规则。第 二条 公司 应当严 格按照 法律 、 行政法 规、本 规则 及公司 章程的 相关规 定召 开股东大会， 保证股 东能够 依 法行使权 利。公司董事 会应当 切实履 行 职责， 认真 、 按 时组织 股 东大会 。 公司 全体董 事应 当勤勉尽责，确 保股东 大会正 常 召开和依 法行使 职权。第三节 股 东大会 应当在 公司法 和公 司章程 规 定的范围 内行使 职权 。第四条 股 东大会 分为年 度股东大 会和临 时股东 大 会 。 年度股东 大会每 年召 开一次，应当于上 一会计 年度结 束 后的 6 个 月内举 行。 临时 股东大会 不定期 召开， 出 现 公司法 第一百零 一条规 定的应 当 召开临时 股东大 会的情 形 时 ,临时股 东大会 应当 在 2 个月 内召开。公 司在上 述期限 内不能 召开 股东大 会的 ,应当 报告广 东证监 局和深 圳证券 交易 所 ，说明原因 并公告 。第五条 公 司召开 股东大 会，应当 聘请律 师对以 下 问题出具 法律意 见并公 告 ：(一)会议 的召集 、召开 程 序是否符 合法律 、行政 法 规、本规 则和公 司章程 的 规定 ；(二)出席 会议人 员的资 格 、召集人 资格是 否合法 有 效 ；(三)会议 的表决 程序、 表 决结果是 否合法 有效 ；(四)应公 司要求 对其他 有 关问题出 具的法 律意见 。第二章 股东大会的召集第 1 页 共 8 页第六条 董 事会应 当在本 规则第四 条规定 的期限 内 按时召集 股东大 会。第 七条 独立 董事有 权向董 事会提 议召开 临时股 东大 会。对 独立董 事要求 召开 临时股东大会 的提议 ， 董事 会 应当根据 法律、 行政法 规 和公司章 程的规 定 ， 在 收 到提议后 10日内提出 同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应当 在作出 董事 会决议后 的 5 日 内发出 召 开股东大会的通 知；董 事会不 同 意召开临 时股东 大会的 ， 应当说明 理由并 公告。第 八条 监事 会有权 向董事 会提议 召开临 时股东 大会 ，并应 当以书 面形式 向董 事会提出。董 事会应 当根据 法 律、行政 法规和 公司章 程 的规定 ， 在收到 提议 后 10 日内 提出同意或不 同意召 开临时 股 东大会的 书面反 馈意见 。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应当 在作出 董事 会决议后 的 5 日 内发出 召 开股东大会的通 知，通 知中对 原 提议的变 更，应 当征得 监 事会的同 意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会， 或者在 收到提 议 后 10 日内未 作出书 面反 馈的，视为董事 会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大会会 议 职责 ，监 事会可 以自行 召 集和主持。第 九条 单独 或者合 计持有 公司 10%以 上股 份的股东 有权向 董事 会请求 召开临 时股东大会， 并应 当以书 面形 式向董事 会提出 。 董 事会 应当根据 法律 、 行政 法规 和公司章 程的规定， 在收到 请求后 10 日内提 出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会的书 面 反馈意见 。董事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应当 在作出 董事 会决议后 的 5 日 内发出 召 开股东大会的通 知，通 知中对 原 请求的变 更,应当 征得相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会， 或者在 收到请 求 后 10 日内未 作出反 馈的 ，单独或者合计 持有公司 10%以 上股份的 股东有 权向监 事 会提议召 开临时 股东大 会 ，并应当 以书面形式 向监事 会提出 请 求。监事会同 意召开 临时股 东 大会的， 应在收 到请求 5 日内发出 召开股 东大会 的 通知，通知中对 原请求 的变更 ， 应当征得 相关股 东的同 意 。监事会未 在规定 期限内 发 出股东大 会通知 的 ，视 为 监事会不 召集和 主持股 东 大会，连续 90 日 以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上 股 份的股东 可以自 行召集 和 主持。第十条 监 事会或 股东决 定自行召 集股东 大会的 ， 应当书面 通知董 事会,同 时向广东证监局和 深圳证 券交易 所 备案。在股东大 会决议 公告前 ， 召集股东 持股比 例不得 低 于 10%。第 2 页 共 8 页监事会和 召集股 东应在 发 出股东大 会通知 及发布 股 东大会决 议公告 时 ， 向广 东证监局和深圳 证券交 易所提 交 有关证明 材料。第十一条 对于监 事会或 股东自行 召集的 股东大 会 ， 董事会和董 事会秘 书应 予配合。董 事会应 当提供股 权登记日 的股东 名册 。董 事会未提 供股东 名册的 ,召集 人可 以持召 集股东大会 通知的 相关公 告 ， 向证 券登记 结算机 构申 请获取 。 召集 人所获 取的 股东名册 不得用于除 召开股 东大会 以 外的其他 用途。第十二条 监事会 或股东 自行召集 的股东 大会 ， 会 议所必需 的费用 由公司 承 担。第三章 股东大会的提案与通知第 十三条 提 案的内 容应当 属于股 东大会 职权范 围 ， 有明确 议题和 具体决 议事 项 ，并且符合 法律、 行政法 规 和公司章 程的有 关规定 。第十四条 单独或 者合计 持有公司 3%以上 股份的 股东， 可以在 股东大 会召 开 10 日前提出临时 提案并 书面提 交 召集人。 召集 人应当 在收 到提案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知，告知 临时提 案的内 容 。除前款规 定外 ， 召集 人在 发出股东 大会通 知后 ， 不 得修改股 东大会 通知中 已 列明的提案或增 加新的 提案。股东大会 通知中 未列明 或 不符合本 规则第 十三条 规 定的提案 ， 股 东大会 不得 进行表决并作出 决议。第十五条 召集人 应当在 年度股东 大会召 开 20 日 前以公告 方式通 知各股 东 ， 临时股东大会应 当于会 议召开 15 日前以 公告方 式通知 各 股东。第 十六条 股 东大会 通知和 补充通 知中应 当充分 、完 整披露 所有提 案的具 体内 容 ，以及为使 股东对 拟讨论 的 事项作出 合理判 断所需 的 全部资料 或解释。 拟 讨论 的事项需 要独立董事 发表意 见的， 发 出股东大 会通知 或补充 通 知时应当 同时披 露独立 董 事的意见 及理由。第 十七条 股 东大会 拟讨论 董事、 监事选 举事项 的 ， 股东大 会通知 中应当 充分 披露董事、监 事候选 人的详 细 资料，至 少包括 以下内 容 ：(一)教育 背景、 工作经 历 、兼职等 个人情 况 ；(二)与公 司或其 控股股 东 及实际控 制人是 否存在 关 联关系 ；第 3 页 共 8 页(三)披露 持有公 司股份 数 量；(四)是否 受过中 国证监 会 及其他有 关部门 的处罚 和 证券交易 所惩戒 。除采取累 积投票 制选举 董 事、 监事外 ， 每位董 事、 监事候选 人应当 以单项 提 案提出。第 十八条 股 东大会 通知中 应当列 明会议 时间、 地点 ，并确 定股权 登记日 。股 权登记日与会 议日期 之间的 间 隔应当不 多于 7 个工作 日 。股权登 记日一 旦确认 ， 不得变更。第 十九条 发 出股东 大会通 知后 ， 无正当 理由， 股东 大会不 得延期 或取消 ，股 东大会通知中 列明的 提案不 得 取消。 一旦出 现延期 或取 消的情形 ， 召 集人应 当在 原定召开 日前至少 2 个工作 日公告 并 说明原因 。第四章 股东大会的召开第二十条 公司应 当在公 司住所地 或公司 章程规 定 的地点召 开股东 大会。股东大会 应当设 置会场， 以现场会 议形式 召开。 公 司可以采 用安全、 经济、 便捷的网络或其 他方式 为股东 参 加股东大 会提供 便利 。 股 东通过上 述方式 参加股 东 大会的 ， 视为出席。股东可以 亲自出 席股东 大 会并行使 表决权， 也 可以 委托他人 代为出 席和在 授 权范围内行使表 决权。第 二十一 条 公司股 东大会 采用网 络或其 他方式 的 ， 应当在 股东大 会通知 中明 确载明网络或 其他方 式的表 决 时间以及 表决程 序。股东大会 网络或 其他方 式 投票的开 始时间， 不 得早 于现场股 东大会 召开前 一 日下午3:00， 并不 得迟于 现场股 东大会召 开当日 上午 9:30， 其结束 时间不得 早于 现场股东 大会结束当日 下午 3:00。第 二十二 条 董事会 和其他 召集人 应当采 取必要 措施 ，保证 股东大 会的正 常秩 序。对于干扰 股东大 会、 寻衅 滋事和侵 犯股东 合法权 益 的行为 ， 应当 采取措 施加 以制止并 及时报告有 关部门 查处。第 二十三 条 股权登 记日登 记在册 的 所有 股东或 其代 理人， 均有权 出席股 东大 会 ，公司和召 集人不 得以任 何 理由拒绝 。第 二十四 条 股东应 当持股 票账户 卡、身 份证或 其他 能够表 明其身 份的有 效证 件或证明出席 股东大 会。代 理 人还应当 提交股 东授权 委 托书和个 人有效 身份证 件 。第 4 页 共 8 页第 二十五 条 召集人 和律师 应当依 据 证券 登记结 算机 构提供 的 股东 名册共 同对 股东资格的合 法性进 行验证 ， 并登记股 东姓名 或名称 及 其所持有 表决权 的股份 数 。 在会 议主持人宣布 现场出 席会议 的 股东和代 理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总数之 前 ， 会议登记应当终止 。第 二十六 条 公司召 开股东 大会 ， 全体董 事、监 事和 董事会 秘书应 当出席 会议 ，经理和其他 高级管 理人员 应 当列席会 议。第 二十七 条 股东大 会由董 事长主 持 。董 事长不 能履 行职务 或不履 行职务 时 ， 由副董事长主 持； 副董事 长不 能履行职 务或者 不履行 职 务时 ， 由半数 以上董 事共 同推举的 一名董事主 持。监事会自 行召集 的股东 大 会， 由 监事会 主席主 持。 监事会主 席不能 履行职 务 或不履行职务时， 由 监事会 副主 席主持 ； 监事 会副主 席不 能履行职 务或者 不履行 职 务时 ， 由半数以上监 事共同 推举的 一 名监事主 持。股东自行 召集的 股东大 会 ，由召集 人推举 代表主 持 。召开股东 大会时 ， 会 议主 持人违反 议事规 则使股 东 大会无法 继续进 行的 ， 经 现场出席股东大 会有表 决权过 半 数的股东 同意 ， 股东 大会 可推举一 人担任 会议主 持 人 ， 继 续开会。第 二十八 条 在年度 股东大 会上 ， 董事会 、监事 会应 当就其 过去一 年的工 作向 股东大会作出 报告， 每名独 立 董事也应 作出述 职报告 。公司可以 邀请年 审会计 师 出席年度 股东大 会， 对投 资者关心 和质疑 的公司 年 报和审计等问题 作出解 释和说 明 。第 二十九 条 除特殊 情况外 ，全体 董事、 监事、 高级 管理人 员应亲 自参加 或列 席股东大会， 并在股 东大会 上 就股东的 质询和 建议作 出 解释和说 明。公 司通过 视 频、电话、网络等方 式为董 事、 监事 和高级管 理人员 参与股 东 大会提供 便利。 董 事、 监 事、 高级管理人员在 股东大 会上应 就 股东的质 询作出 解释和 说 明。第 三十条 会 议主持 人应当 在表决 前宣布 现场出 席会 议的股 东和代 理人人 数及 所持有表决权 的股份 总数， 现 场出席会 议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表决权 的 股份总数 以会议登记 为准。第三十一 条 股东 与股东 大会拟审 议事项 有关联 关 系时 ， 应当回 避表决 ,其 所持有表第 5 页 共 8 页决权的股 份不计 入出席 股 东大会有 表决权 的股份 总 数。公司持有 自己的 股份没 有 表决权。 且该 部分股 份不 计入出席 股东大 会有表 决 权的股份总数。第 三十二 条 股东大 会就选 举董事 、监事 进行表 决时 ，根据 公司章 程的规 定或 者股东大会的 决议， 可以实 行 累积投票 制。前款所称 累积投 票制是 指 股东大会 选举董 事或者 监 事时， 每一股 份拥有 与应 选董事或者监事 人数相 同的表 决 权，股东 拥有的 表决权 可 以集中使 用。公司可以 在与选 举董事 、 监事相关 的股东 大会上 增 加董事、 监事候 选人发 言 环节，由董事、 监 事候选 人介绍 自身情况、 工作履 历和上 任后工作 计划等 事项 ， 加 强董事、 监事候选人 与股东 的沟通 和 互动，以 便股东 在投票 时 对候选人 有足够 的了解 。第 三十三 条 除累积 投票制 外 ，股 东大会 对所有 提案 应当逐 项表决 。对同 一事 项有不同提案 的， 应当按 提案 提出的时 间顺序 进行表 决 。 除因 不可抗 力等特 殊原 因导致股 东大会中止 或不能 作出决 议 外，股东 大会不 得对提 案 进行搁置 或不予 表决。第 三十四 条 股东大 会审议 提案时 ，不得 对提案 进行 修改， 否则， 有关变 更应 当被视为一个 新的提 案，不 得 在本次股 东大会 上进行 表 决。第 三十五 条 同一表 决权只 能选择 现场、 网络或 其他 表决方 式中的 一种。 同一 表决权出现重 复表决 的以第 一 次投票结 果为准 。第 三十六 条 出席股 东大会 的股东 ，应当 对提交 表决 的提案 发表以 下意见 之一 ：同意、反对 或弃权 。未填、错 填、字 迹无法 辨 认的表决 票或未 投的表 决 票均视为 投票人 放弃表 决 权利 ，其所持股 份数的 表决结 果 应计为“ 弃权” 。第三十七 条 股东 大会对 提案进行 表决前， 应 当推 举两名股 东代表 参加计 票 和监票。审议事项 与股东 有关联 关 系的，相 关股东 及代理 人 不得参加 计票、 监票。股东大会 对提案 进行表 决 时， 应当由律 师 、 股东 代 表与监事 代表共 同负责 计 票、 监票。通过网络 或其他 方式投 票 的公司股 东或其 代理人， 有权通过 相应的 投票系 统 查验自己的投票 结果。第 6 页 共 8 页第 三十八 条 股东大 会会议 现场结 束时间 不得早 于网 络或其 他方式 ，会议 主持 人应当在会议 现场宣 布每一 提 案的表决 情况和 结果， 并 根据表决 结果宣 布提案 是 否通过。在正式公 布表决 结果前， 股东大会 现场 、 网络 及其 他表决方 式中所 涉及的 公 司、 计票人、监 票人、 主要股 东 、网络服 务方等 相关各 方 对表决情 况均负 有保密 义 务。第 三十九 条 股东大 会决议 应当及 时公告 ，公告 中 应 当列明 出席会 议的股 东和 代理人人数、 所持 有表决 权的 股份总数 及占公 司有表 决 权股份总 数的比 例、 表决 方式、 每项提案的表 决结果 和通过 的 各项决议 的详细 内容。第 四十条 提 案未获 通过 ， 或者本 次股东 大会变 更前 次股东 大会决 议的 ， 应当 在股东大会决 议公告 中作特 别 提示。第四十一 条 股东 大会会 议记录由 董事会 秘书负 责 ，会议记 录应记 载以下 内 容：(一)会议 时间、 地点、 议 程和召集 人姓名 或名称 ；(二)会议 主持人 以及出 席 或列席会 议的董 事、 监事 、 董事 会秘书 、 经理和 其 他高级管理人员 姓名；(三)出席 会议的 股东和 代 理人人数、 所 持有表 决权 的股份总 数及占 公司股 份 总数的比例；(四)对每 一提案 的审议 经 过、发言 要点和 表决结 果 ；(五)股东 的质询 意见或 建 议以及相 应的答 复或说 明 ；(六)律师 及计票 人、监 票 人姓名；(七)公司 章程规 定应当 载 入会议记 录的其 他内容 。出席会议 的董事、 董 事会 秘书、 召集人 或其代 表 、 会议主持 人应当 在会议 记 录上签名， 并保证会 议记录 内容 真实、 准确和 完整 。 会 议 记录应当 与现场 出席股 东 的签名册 及代理出席 的委托 书等有 效 资料一并 保存， 保存期 限 不少于 10 年。第 四十二 条 召集人 应当保 证股东 大会连 续举行 ，直 至形成 最终决 议。因 不可 抗力等特殊原 因导致 股东大 会 中止或不 能作出 决议的 ， 应采取必 要措施 尽快恢 复 召开股东 大会或直接 终止本 次股东 大 会， 并及时公 告 。 同时 ， 召集人应 向广东 证监局 及 深圳证券 交易所报告 。第 四十三 条 股东大 会通过 有关董 事、监 事选举 提案 的 ，新 任董事 、监事 按公 司章程的规定 就任。第 7 页 共 8 页第 四十四 条 股东大 会通过 有关派 现、送 股或资 本公 积转增 股本提 案的 ， 公司 应当在股东大 会结束 后 2 个 月 内实施具 体方案 。第四十五 条 公司 股东大 会决议内 容违反 法律、 行 政法 规的 无效。股东大会 的会议 召集程 序 、 表决方式违 反法律 、 行 政法规或 者公司 章程 ， 或 者决议内容违反 公司章 程的， 股 东可以自 决议作 出之日 起 60 日内 ，请求 人民法 院撤销。第五章 附则第四十六 条 本规 则所称 “以上” 、 “内 ”， 含 本数； “ 过” 、 “低于 ”、 “多于” ， 不含 本数。第四十七 条 本规 则自股 东大会通 过之日 起实施 。第 8 页 共 8 页