深长城：股东大会议事规则

深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则（ 2014 年 1 月 14 日 经 公 司 2014 年第一次临时 股 东大会审议通过）第 一章 总 则第 一条 为进一步 规范公司治理， 保证公司股东大会依法行使职权， 规范公司股东大会的运作程序，提高议事效率，维护股东合法权益，根据中 华人民共和国公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。第 二条 公司应当严格 按照法律、 行政法规、 公司 章程 及本规则的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。公司董事 会应当 切实履 行职责 ,认真、 按时组 织股东大 会。公 司全体 董事应当 勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 三条 股东大会是公 司的权力机构， 在 公司法 和本公司 章程 规定的范围内行使职权。第 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 与 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的 ， 公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 公 司 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时；（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三） 项持股股数按股东大会通知发出日计算 ； 但在公司股东大会决议公告前，前述第（三） 项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表1决权股份总数的 10%； 持股数量不足 10%时， 本次临时股东大会所做出的决议无效。如公司不能按时召开股东大会， 公司应当报告 中国证券监督管理委员会深圳监 管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第 五条 公司召开股东 大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：（一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本规则和公司 章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、 “未发现”等含糊措辞 ， 并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日期。第 二章 股 东 大 会 的召集第 六条第 七条董事会应当在 本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 八条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 九条 单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和2公司 章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 十条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时， 向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 十 一 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 十 二 条 监事会或股 东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由 本公司承担。第 三章 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 十 三 条 股东大会提 案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 四 条 单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容,并披露提出临时提案的股东姓名、 持股比3例。除 前 款 规 定 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 十 五 条 召集人应当 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会审议事项涉及网络投票的， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东 大会通知。第 十 六 条 股东大会通 知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。第 十 七 条 股东大会拟 讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第 十 八 条 股东大会通 知中应当列明会议时间、 地点， 并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认， 不得变更。第 十 九 条 发出股东大 会通知后， 无正当理由， 股东大会不 得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 四章 股 东 大 会 的召开4第 二 十 条 公司在公司 章程规定的地点召开股东大会。股东大会设置会场， 以现场会议形式召开。 公司可以视情况采用安全 、 经济、便 捷 的 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第 二 十 一 条 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。第 二 十 二条 公司董事 会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二 十 三条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人 ， 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第 二 十 四条 股东应当 持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第 二 十 五 条 召 集 人 和 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 或 名 称 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数之前，会议登记应当终止。第 二 十 六条 公司召开 股东大会， 全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 二 十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由 副 董 事 长 主 持 ， 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。5股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反 本 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人，继续开会。第 二 十 八条 在年度股 东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第 二 十 九条 董事、 监 事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。第 三 十 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总数以会议登记为准。第 三 十 一条 股东与股 东大会拟审议事项有关联关系时 ， 应当回避表决， 其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权的股份总数。第 三 十 二条 股东大会 就选举董事、 监事进行表决时， 根据公司 章 程 的规 定，实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ， 每 一 股 份 拥 有 与 应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第 三 十 三条 除累积投 票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决 。 对同一事 项 有 不 同 提 案 的 ， 应 当 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ， 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决。第 三 十 四条 股东大会 审议提案时， 不得对提案进行修改， 否则， 有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第 三 十 五条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种 。 同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 三 十 六条 出席股东 大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。6未 填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第 三 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监票。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ， 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查验自己的投票结果。第 三 十 八条 股东大会 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否通过。在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ， 股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 、 计 票 人 、 监 票 人 、 主 要 股 东 、 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保密义务。第 三 十 九条 股东大会 决议将根据深圳证券交易所 股票上市规则 的相关规 定 及 时 公 告 ， 公 告 中 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、 表 决 方 式 、 每 项 提 案 的 表 决 结 果 、 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 和 法 律 意 见 书 的 结 论 性 意 见 。 若 股 东 大 会 出 现 否 决 提 案 的 ， 应当披露法律意见书全文。第 四 十 条 提案未获通 过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ， 应在 股东大会决议公告中作特别提示。第 四 十 一 条 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 ， 会 议 记 录 应 记 载 以 下 内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；7(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议主 持 人 应 当 在会 议 记 录 上 签 名 ， 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并保存，保存期限不少于 10 年。第 四 十 二条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告 。 同 时 ， 召 集 人 应 向 公 司 所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 四 十 三条 股东大会 通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事按公 司章程 的规定就任。第 四 十 四条 股东大会 通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的 ， 公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 四 十 五条 公司股东 大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程 ，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 五章 附则第 四 十 六条 本议事规 则所称公告或通知， 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的， 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本 议 事 规 则 所 称 的 股 东 大 会 补 充 通 知 应 当 在 刊 登 会 议 通 知 的 同 一 指 定 报 刊 上 公告。第 四 十 七条不含本数。第 四 十 八条 第 四 十 九条本议事规 则所称以上、 内,含本数； 过、 低于、 多于,本议事规 则由公司董事会负责解释。本议事规 则自公司股东大会通过之日起执行。8