方大化工：股东大会议事规则

方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则方 大 锦 化 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则 （ 草 案 ）（201 3 年 9 月 26 日 公司 第五届 董事 会第 二十 八次 会议审 议通 过 ，尚需提 交 2013 年第 一次 临 时股东 大会 审议 批准 。 ）第 一章 总则第 一 条 为规范方 大 锦 化化工科 技股份 有限 公 司 （下称 “公司 ”）的 行为，保证公 司股东 大会 依法 行使职 权，根 据 中华 人民共 和国公 司法 （ 下称 公司 法 ） 、 中 华人民 共和 国证券 法 （ 下称 证 券法 ）和 公司章 程 的规 定，制 定本规则。第 二条 公司应当严格 按照法律、 行政法规及 公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、 按时组织股东大会 。 公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 三条第 四条股东大会应当 在 公司法 和 公司章程 规定的范围内行使职权。股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东 大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 （下称 “证券交易所” ） ， 说明原因并公告。第 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一） 会议的召集、 召 开程序是否符合法律 、 行政法规、 本规则和 公司章 程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；1方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 二章 股 东 大 会 职权第 六条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程 ；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第七条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产 超 过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行 政法规 、 部门规章或 公司章程 规定应当由股东大 会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第 七条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后2方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 三章 股 东 大 会 的召集第 八条第 九条董事会应当在 本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和 公司章 程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第 十条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和 公司章程 的规定 ， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出 书面反 馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。3方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 十 二 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 十 三 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。 召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 十 四 条 监事会或股 东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。第 四章 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 十 五 条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 六 条 单独或者合 计持有公 司 3%以 上股 份的股东 ，可以 在股东 大会召 开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外， 召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 十 七 条 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。4方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则第 十 八 条 股东大会通 知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。第 十 九 条 股东大会拟 讨论董事、 监事选举事 项的， 股东大会通知中 应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 二 十 条 股东大会通 知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与 会议 日期 之间的 间隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权 登记日 一旦确认，不得变更。第 二 十 一条 发出股东 大会通知后,无正当理由， 股东大会不得延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五章 股 东 大 会 的召开第 二 十 二条 公司应当 在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第 二 十 三条 公司股东 大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一5方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 二 十 四条 董事会和 其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二 十 五条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第 二 十 六条 股东应当 持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第 二 十 七 条 召 集 人 和 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。第 二 十 八条 公司召开 股东大会， 全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 二 十 九 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持； 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第 三 十 条 在年度股东 大会上， 董事会、 监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第 三 十 一条 董事、 监 事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出6方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则解释和说明，属于国家机密、公司商业秘密信息的除外。第 六章 股 东 大 会 表决 和 决议第 三 十 二条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 ， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 三 十 三条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法规规定或者 公司章程 规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第 三 十 四条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规 或 公司章程 规定的 ， 以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 三 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 三 十 六条 股东大会 审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票7方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 关 系 股 东所持表决权的二分之一以上通过， 方为有效。 但是， 该关联交易事项涉及 公 司章程 第七十七条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第 三 十 七条 公司持有 自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第 三 十 八条 股东大会 就选举董事、 监事进行表决时， 根据 公司章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第 三 十 九条 除累积投 票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。第 四 十 条 股东大会审 议提案时， 不得对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第 四 十 一条 同一表决 权只能选择现场、 网络或 其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 四 十 二条 出席股东 大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第 四 十 三条 股东大会 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。第 四 十 四条 股东大会 对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统8方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则查验自己的投票结果。第 四 十 五条 股东大会 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的公 司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第 四 十 六条 股东大会 决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 四 十 七条 提案未获 通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 四 十 八条 股东大会 会议记录由董事会秘书负责， 会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 经理和 其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、 准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存，保存期限不少于 20 年。第 四 十 九条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢9方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 五 十 条 股东大会通 过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监 事按 公司章程的规定就任。第 五 十 一条 股东大会 通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 七章 股 东 大 会 纪律 与 秩序第 五 十 二 条 已 经 办 理 登 记 手 续 的 公 司 的 股 东 或 股 东 授 权 委 托 代 理 人 、 董事、 监事、 董事会秘书 、 高级管理人员、 聘请 的律师、 公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、 记者等可出席股东大会， 其他人士不得入场， 已入场大会主持 人可要求其退场。第 五 十 三条 大会主持 人可要求下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。第 五 十 四条 审议提案 时， 股东或代理人有发言权， 发言股东应先举手示意，经主持人许可后， 即席或到指定发言席发言。 与会的董事、 监事、 总 经理、 公司其他高级管理人员以及经大会主持人批准者，可发言。第 五 十 五条 大会主持 人根据具体情况， 规定每人发言时间及发言次数。 股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。股东违反前款规定的发言， 大会主持人可以拒绝或制止。第 五 十 六条 发言的股 东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。10方大锦化化工科技股份有限公司 股东大会议 事规则第 五 十 七条 大会主持 人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。第 八章 附则第 五 十 八条不含本数。第 五 十 九条本规则所 称 “以上” 、 “内” ， 含 本数； “过” 、 “低于” 、 “多于” ，本规则与 公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市 公司 股东大 会规则 （ 2006） 和 上市公 司治理 准则 等 法律、 行政法规和其他规范性文件以及 公司章程 的规定不一致时， 以有关法律、 行政法 规、规范性文件和公司章程的规定为准。第 六 十 条 有下列情形 之一的，公司应当修改本规则：（一） 公 司法 或有 关法 律 、法 规和其 他规 范性文 件或 公司 章程 修改后， 本规则内容与修改后的有关法律、 法规和其他规范性文件或 公司章程 的 规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第 六 十 一条 本规则的 修改由股东大会决定， 并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第 六 十 二条 本规则的 解释权属于董事会。方大锦化化工科技股份有限公司二一三年九月二十六日11