大亚科技：股东大会议事规则

大 大 亚 亚 科 科 技 技 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 股 股 东 东 大 大 会 会 议 议 事 事 规 规 则 则（ （ 2014 年 年 修 修 订 订 稿 稿 ） ）第一章 总则第一条 为规范公司行为， 保证股东大会依法 行使职权， 根据 中华 人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和上市公司股东大会规则等的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、 行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者少于 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四 )应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。1董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后 10 日内未作出 书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第九条 单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定， 在收到请求后 1 0 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的， 单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会， 连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会， 同时 向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由上市公司承担。2第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ， 可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提 案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 1 5 日前以公告 方式通知各股东 。 公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 。 股权登记日一旦确认， 不得变更。3第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股 东 大会 将设 臵 会场 ，以 现 场会 议形 式 召开 。公 司 还将 视需 要 提供 网络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出席。第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的 ， 应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3 :00。第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 二 十四 条 股东 应当持 股 票账 户卡 、 身份 证或 其 他能 够表 明 其身 份的 有 效证 件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 。 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有 效 身 份 证件。个 人 股东 亲自 出 席会 议的 ， 应出 示本 人 身份 证或 其 他能 够表 明 其身 份的 有 效 证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法 人 股东 应由 法 定代 表人 或 者法 定代 表 人委 托的 代 理人 出席 会 议。 法定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 二 十 五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（ 三 ）分 别对 列 入股 东大 会 议程 的每 一 审议 事项 投 赞成 、反 对 或弃 权票 的 指4示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委 托 书应 当注 明 如果 股东 不 作具 体指 示 ，股 东代 理 人是 否可 以 按自 己的 意 思表决。第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ， 授权签署的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人为 法人 的 ，由 其法 定 代表 人或 者 董事 会、 其 他决 策机 构 决议 授权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。 会议登记册载明参 加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者 代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十八条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九条 公司召开股东大会， 全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第三十一条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十二条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决， 其所5持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十六条 除累积投票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决。 对 同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表 决。第三十七条 股东大会审议提案时， 不得对提 案进行修改， 否则， 有 关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十八条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 : 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权 。第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应6当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责 ，会议记录应记载以下内容:(一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； ( 三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起 6 0 日内， 请求人民法院撤销。第五章 股东大会对董事会的 授 权第四十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序， 确立明确的职责权限，严控风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 、 租入或者租出资产、 签订管理方面的合同 （含委托经营、 受托经营等） 、7赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上， 该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 ；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元 。公司发生的上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应 当提交股东大会审议：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上， 该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的( 如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三） 交易标的( 如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元 。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同 一 交 易 或 事 项 在 12 个 月 内 累 计 发 生 的 ， 以 其 累 计 数 计 算 交 易 或 事 项 的 金 额。公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 %以上的关联交易， 应当 聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：（ 一 ）公 司及 其 控股 子公 司 的对 外担 保 总额 ，达 到 或超 过最 近 一期 经审 计 净 资产 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提8供的任何担保；（三）为资产负债率超过 7 0%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五） 按照担保金额连续 1 2 个月累计计算原 则， 超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；（六） 按照担保金额连续 1 2 个月累计计算原 则， 超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5 000 万元人民 币的担保。对 股 东、 实际 控 制人 及其 关 联方 提供 的 担保 ，不 论 数额 大小 ， 均应 当在 董 事 会审议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并 做出决议。第五十条 董事会对授权事项进行决策时， 应进行必要的沟通 、 商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。第 五 十 一 条 董 事 会 在 对 授 权 事 项 进 行 决 策 的 过 程 中 ， 应 充 分 履 行 信 息 披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。第五十二条 出现股东大会授权中未涉及到的事项， 需要董事会紧急处臵的， 董 事 会 可 根 据 有 关 法 律 、 法 规 的 有 关 规 定 进 行 处 臵 ， 事 后 向 股 东 大 会 报 告 处 臵 结果。第六章 附则第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十四条 本规则所称以上、 内， 含本数； 过、 低于 、 多于 ， 不含本数。第五十五条第 五 十六 条本规则由董事会拟定并负责解释，股东大会批准后生效。本 规 则 没有 规 定或 与 公 司 法 、 深 圳证 券交 易所 股票上 市 规则 、 公 司 章 程 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 法 律 法 的 规 定 不 一 致 的 ， 以 公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、 上市公司股东大会规则 等法律法规的规定为准。大亚科 技 股份有限公司董事会二 0 一四年四月十二日9