南天信息：董事会风险管理委员会工作细则

云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公司董 事 会 风 险 管 理 委 员 会 工 作 细 则（ 2013 年 修 订）第一章 总 则第 一 条 为建立健全云南南天电子信 息产业股份有限公 司（以下简称“公 司”）风 险管理与 内部控制系 统，提 高控制风险 的能力 ，完善公司 治理结 构，根据 中华人 民共和国公 司法 、上市公 司治理 准则、 企 业内部控 制基本 规 范 、 云南南 天电 子信息产 业股份 有 限公司章 程 （ 以 下简 称“公 司章程 ”）及其他 有关法 律、法规和 规范性 文件，设立 公 司董 事会风险 管理委员 会（以下简 称“风 险管理委员 会”） ，并制定本 工作细则。第 二 条 风险管理委员会是董事会下 设的专门工作机构 ，对董事会负责。 风险管理 委员会根 据公司章 程、 董事会议 事规则 以及本细 则的规定履 行职责 。第二章 人员组成第 三 条 风险管理委员会由七名董事 组成，委员中至少 有一名会计专业的独立 董事和 一 名法律专 业的独 立 董事。第 四 条 风险管理委员会委员由董事 长或者二分之一以 上独立董事或者全体董 事的三 分 之一提名 ，并由 董 事会选举 产生。第 五 条 风险管理委员会设主任委员 一名，由董事长担 任，负责召集和主持委 员会会 议 。第六条 风险管 理委 员会委员 可以兼 任 董事会 其 他专业 委 员会的职 务。第七条 风 险管理 委员会委 员应具 备 以下条件 ：1、 熟 悉国家 有 关法 律 、 法规， 具有上 市 公司内部 风险控 制 方面的专 业知识，熟 悉公 司 的 经营管理 ； 2 、 遵守诚 信原 则 ， 廉洁自律 ， 忠 于职 守，为 维护公 司 和 股东的权 益积极开展工 作；3、具 有较强 的综合 分析和判 断能力 ， 并具备独 立工作 的 能力。1第 八 条 风险管理委员会任期与董事 会任期一致。委员 任期届满，可以连 选连任。 期间如有 委员不再担 任公司 董事职务， 自动失 去委员资格 ，并由董事 会根据 上 述第三条 至第七 条 规定补足 委员人 数 。第 九 条 风险管理委员会指导公司全 面风险管理的工作 ，董事会 办公室负 责风险管 理委员会 日常工作联 络和会 议组织工作 ，内控 制度执行委 员会、 财务中心 、审计部 是风险管理 委员会 风险管理、 内控管 理日常工作 的 支持机构 。第三章 职责 权 限第十条 风险管 理委 员负责管 理 公司 重 大交易事 项。（一）重 大交易 事 项包括： 1、购 买或出 售资产 ；2、对 外投资 （含委 托理财、 委托贷 款 、对子公 司投资 等） ；3、提 供财务 资助；4、提 供担保 ；5、租 入或租 出资产 ；6、签 订管理 方面的 合同（含 委托经 营 、受托经 营等 ） ；7、赠 与或受 赠资产 ；8、债 权或债 务重组 ；9、研 究与开 发项目 的转移；10、签订 许可协 议 ；11、重大 诉讼、 仲 裁事项；12、公司 认为应 当 审议的其 他事项 。 上述购买 、 出售的 资产不含 购买原 材 料、 燃料 和动力， 以 及出售产 品、商品等与 日常经 营 相关的资 产， 但资 产置换中 涉及购 买 、 出售此类 资产的 ， 仍包含在 内。（ 二）公司 发生的交 易事项达 到下列标 准 之一的， 应当及时 提交风 险 管理委员 会审议 ：1、交 易涉及的 资产总 额占公司 最近一期经 审计总资 产的 5%以 上， 该 交易涉及 的资产 总 额同时存 在账面 值 和评估值 的， 以较 高 者作为计 算数据 ；22、 交易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计年 度相关的 营业收 入 占公司最 近一个会计 年度经 审 计营业收 入的 5 以上，且 绝对金 额 超过 500 万元 人民 币；3、 交易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计年 度相关的 净利润 占 公司最近 一 个会计年 度经审 计 净利润的 5以 上， 且绝对金 额超过 50 万元人民 币；4、 交 易的成 交 金额 （含承担 债务和费 用） 占公 司最近一 期经审计 净资 产的 5 以上， 且绝 对金额超过 500 万 元人民币 ；5、 交易产 生的利 润 占上市公 司最近 一 个会计年 度经审 计 净利润的 5 以上，且 绝对金 额 超过 50 万元 人民币 。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ，取其 绝 对值计 算 。（ 三）公司 发生的交 易达到下 列标准之 一 的，风险 管理委员 会应当 督 促公司及 时对外 披 露：1、 交易涉 及的资 产 总额占公 司最近 一 期经审计 总资产的 10%以上 ， 该 交易涉及 的资产 总 额同时存 在账面 值 和评估值 的， 以较 高 者作为计 算数据 ；2、 交易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计年 度相关的 营业收 入 占公司最 近 一个会计 年度经 审 计营业收 入的 10 以上，且 绝对金 额 超过 1000 万元人 民币；3、 交 易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计 年 度相关的 净利润 占 公司最近 一 个会计年 度经审 计 净利润的 10以上 ，且绝对 金额超过 100 万 元人民 币； 4、 交 易的成交 金额 （含承担 债务和费 用） 占公 司最近一 期经审计 净资产的 10以 上，且 绝对金 额 超过 1000 万元人 民 币； 5 、交 易产生的 利润占 公司最近 一个会计年 度经审计 净利润 的 10 以上，且绝 对金 额 超 过 100 万 元人民 币 。 上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ，取其绝 对值计 算 。（ 四）公司 发生的交 易（上市 公司受赠 现 金资产除 外）达到 下列标 准 之一 的，风险 管理委员 会除应当督 促公司 及时对外披 露外， 还应当督促 公 司提交股 东大会 审 议：1、 交易涉 及的资 产 总额占公 司最近 一 期经审计 总资产的 50%以上 ， 该 交易涉及 的资产 总 额同时存 在账面 值 和评估值 的， 以较 高 者作为计 算数据 ；2、 交易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计年 度相关的 营业收 入 占公司最 近3一个会计 年度经 审 计营业收 入的 50 以上，且 绝对金 额 超过 5000 万元人民币；3、 交 易 标的 (如股 权 )在最 近一个 会计 年 度相关的 净利润 占 公司最近 一 个会计年 度经审 计 净利润的 50以上 ，且绝对 金额超过 500 万 元人民 币； 4、 交 易的成交 金额 （含承担 债务和费 用） 占公 司最近一 期经审计 净资产的 50以 上，且 绝对金 额 超过 5000 万元人 民 币； 5 、交 易产生的 利润占 公司最近 一个会计年 度经审计 净利润 的 50 以上，且绝 对金 额 超 过 500 万 元人民 币 。 上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ，取其绝 对值计 算 。（五）公 司与同 一 交易方同 时发生 除 本条 第 （ 一）项的 2 到 4 项以 外 的各 项中方向 相反的两 个交易时， 应当按 照其中单个 方向的 交易涉及指 标 中较高者 计算标 准 。（ 六）交易 标的为股 权，且购 买或出售 该 股权将导 致公司合 并报表 范 围发生变 更的， 该 股权对应 公司的 全 部资产和 营业收 入 视为本条 （二） 项 、（三） 项和 (四 )项 所 述交易涉 及的资 产 总额和与 交易标 的 相关的营 业收入 。（ 七）对于 达到本条 第（四） 项规定的 标 准的交易 ，若交易 标的为 公 司股 权，风险 管理委员 会应当督促 公司聘 请具有执行 证券、 期货相关业 务 资格 会计师事 务所对交 易标的最近 一年又 一期财务会 计报告 进行审计， 审 计截 止日距协 议签署日 不 得超过六 个月； 若交易标的 为股权 以外的其他 资 产， 应当督促 公司聘请 具有执行证 券、期 货相关业务 资格资 产评估机构 进 行评估， 评估基 准 日距协议 签署日 不 得超过一 年。对 于未达到 本条第（ 四）项规 定标准的 交 易，若深 圳证券交 易所认 为 有必 要的，风 险管理委 员会也应当 督促公 司按照前款 规定， 聘请相关会 计 师事务所 或资产 评 估机构进 行审计 或 评估。（ 八）公司 发生本条 第（一） 项规定的 “购买或出 售资产” 交易时 ， 风险 管理委员 会还应当 督促公司以 资产总 额和成交金 额中的 较高者作为 计 算标 准，并按 交易事项 的类型在连 续十二 个月内累计 计算， 经累计计算 达 到最近一 期经审 计 总资产 30 的， 除 应当披露 并参照 本 条第 （七 ） 项 进行 审计或者 评估外 ， 风险管理 委员会 还 应当督促 公司提 交 股东大会 审议。已按照前 款规定 履 行相关义 务的， 不 再纳入 相 关的累 计 计算范围 。4（ 九）公司 对外投资 设立有限 责任公司 或 者股份有 限公司， 按照 公司法 第二十 六条或者 第八十一条 规定可 以分期缴足 出资额 的，风险管 理 委员会应 当督促 公 司以协议 约定的 全 部出资额 为标准 适 用本条第 （ 二） 项 、 第（三） 项和第 （ 四）项的 规定。（十） 公 司发生 本 条第 （一 ） 项规定 的 “提供财 务资助 ”和 “委 托理 财” 等事项时 ，风险管 理委员会应 当督促 公司以发生 额作为 计算标准， 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ， 经 累 计 计 算 达 到 本 条 第（二 ）项、第 （三）项 和第（四） 项标准 的，适用第 （二） 项、第（三 ） 项和第（ 四）项 的 规定。已 按照本条 第（二） 项、第（ 三）项和 第 （四）项 规定履行 相关义 务 的，不再 纳入相 关 的累计计 算范围 。（ 十一）公 司发生本 条第（一 ）项规定 的 “提供担 保”事项 时，风 险 管理 委员会应 当督促公 司将“提供 担保” 事项经董事 会审议 后及时对外 披 露。“提供担保 ”事项属 于下列情 形之一的 ， 风险管理 委员会还 应当督 促 公司在董 事会审 议 通过后提 交股东 大 会审议：1、单 笔担保 额超过 公司最 近 一期经 审 计净资产 10的担 保；2、 公司 及其控 股子 公司的对 外担保 总 额， 超过公 司最近 一期经审 计净 资产 50以 后提供 的任何担 保；3、为 资产负 债率超 过 70的担 保对象 提供的担 保；4、 连续十 二个月 内 担保金额 超过公 司 最近一期 经审计 总 资产的 30 ；5、连 续十二个 月内担 保金额超 过公司最近 一期经审 计净资产 的 50 且绝对金 额超过 5000 万元人 民币；6、对 股东、 实际控 制人及其 关联人 提 供的担保 ；7、本 所或公 司章程 规定的其 他担保 情 形。（ 十二）公 司在十二 个月内发 生的交易 标 的相关的 同类交易 ，风险 管 理委员会 应当督 促 公司按照 累计计 算 的原则适 用本条 第 （二 ） 项 、 第 （三 ） 项和第（ 四）项 规 定。已 按照本条 第（二） 项、第（ 三）项和 第 （四）项 规定履行 相关义 务 的，不再 纳入相 关 的累计计 算范围 。5第十 一 条 风 险管理 委员会 审 议、负 责 管理 公司 关联交 易 事项。（一）关 联交易 事 项包括： 1 、第 十条第（一） 项规定的 重大交 易 事项；2、购 买原材 料、燃 料、动力 ；3、销 售产品 、商品 ；4、提 供或接 受劳务 ；5、委 托或受 托销售 ；6、关 联双方 共同投 资；7、其 他通过 约定可 能造成资 源或义 务 转移的事 项。（ 二）公司 的关联交 易，是指 公司或控 股 子公司与 公司关联 法人或 关 联自然人 之间发 生 的转移资 源或义 务 的事项。具有下列 情形之 一 的法人或 其他组 织 ，为公 司 的关联 法 人： 1、直 接或间 接地控 制公司的 法人或 其 他组织；2、 由前 项所述 法人 直接或间 接控制 的 除公司 及 其控股 子 公司以外 的法 人或其他 组织；3、 由 公司的 关 联自 然人直 接 或间接 控 制的 ， 或 担任董事 、 高级管理 人 员的，除 公司及 其 控股子公 司以外 的 法人或其 他组织 ；4、持 有公司 5%以上 股份的 法 人或其 他 组织及 其 一致行 动 人；5、 中国 证监会 、 深 交所或公 司根据 实 质重于形 式的原 则 认定的其 他与 公司有特 殊关系， 可 能或者已 经造成 公 司对其利 益倾斜 的 法 人或其 他组织 。具有下列 情形之 一 的自然人 ，为公 司 的关联 自 然人： 1、直 接或间 接持有 公司 5以上 股份的 自然人；2、公 司董事 、监事 及高级管 理人员 ；3、 直接 或间接 地控 制公司的 法人或 其 他组织的 董事、 监 事及高级 管理 人员；4、 上述 1、 2 条 所述 人士的关 系密切 的 家庭成员 ， 包 括配 偶、 父 母及配 偶的父母 、 兄 弟姐 妹及其配 偶、 年满 18 周岁 的子女 及其配 偶、 配偶 的兄弟 姐妹和子 女配偶 的 父母；5、 中国 证监会 、 深 交所或公 司根据 实 质重于形 式的原 则 认定的其 他与 公司有特 殊关系 ， 可能造成 公司对 其 利益倾斜 的自然 人 。6（三） 公司 与关联 自 然人发生 的交易 金 额在 20 万元 人民币 以上的关 联交易；公 司与关 联 法人发生 的交易 金 额在 200 万元 人民 币以上， 且占公 司 最近 一期经审 计净资产 绝对值 0.3以上 的关联交 易，应当 及时提交 风险 管理委员 会审议 。（四） 公司 与关联 自 然人发生 的交易 金 额在 30 万元 人民币 以上的关 联交易；公 司与关 联 法人发生 的交易 金 额在 300 万元 人民 币以上， 且占公 司 最近 一期经审 计净资产 绝对值 0.5以上 的关联交 易，风险 管理委员 会应 当督促公 司及时 对 外披露。（五） 公司 与 关联 人发生 的 交易 （公 司获赠现 金资产 和 提供担保 除外 ） 金额在 3000 万元人 民币以上， 且 占公 司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 5 以上 的关联交 易，风险 管理委员会 除应当 督促公司及 时披露 外，还应当 督 促公 司比照第 十条第（ 七）项的规 定聘请 具有执行证 券、 期 货相关业务 资 格的 中介机构 ，对交易 标的进行评 估或审 计，并将该 交易提 交股东大会 审 议。第十 二 条 除 第十一 条 、 第 十二条 规定 的职权外 ， 风 险管 理委员会 行使 以下职权 ：（一）审 议全面 风 险管理和 内部控 制 体系的 建 设规划 ；（ 二）审议 风险管理 与内部控 制方面的 规 章制度、 工作流程 和主要 控 制目标；（三）审 议风险 管 理、内部 控制管 理 组织机 构 设置及 其 职责方案 ；（四）审 议并向 董 事会提交 全面风 险 管理年 度 工作计 划 和年度报 告；（ 五）监督 风险管理 和内部控 制系统的 健 全性、合 理性和执 行的有 效 性，指导 公司全 面 风险管理 和内部 控 制工作；（六） 审议风 险管理策 略和重 大 风险管理 解决方 案 ；（七）审 议内部 控 制评价部 门拟定 的 评价工 作 方案及 报 告；（八）审 议并向 董 事会提交 内部控 制 评价报 告 ；（ 九）负责 就有关公 司风险管 理和内部 控 制事宜的 重要调查 结果及 管 理层的反 馈进行 研 究；（ 十）办理 董事会授 权的有关 全面风险 管 理及内部 控制管理 的其他 事 项；7（十一） 适 用法律 、 法规及公 司股票 上 市地上市 规则规 定 的其他 职 权。第四章 工作程序第 十 三条 按照风 险管理委员会的要 求，在董事会办公 室协调下，公司内 控制度执 行委员会 、财务中心 、经营 审计部等相 关部门 负责为风险 管理委员会 及时、 完 整、真实 地提供 有 关资料和 服务。第 十 四条 风险管 理委员会根据公司 内控制度执行委员 、财务中心、经营 审计部等 相关职能 部门的提案 召开会 议，进行审 议，并 将审议结果 提交董事会 。第五章 议事规则第 十 五条 风险管 理委员会会议分为 年度会议和临时会 议。年度定期会议 次数应按 董事会的 要求，结合 实际工 作需要确定 ；经召 集人或半数 以上 （含 半数 ） 委员 提议， 必须召 开临 时会议 。 会议 通知 于会议召 开前 10 日（临 时会议提 前三个工 作日）送达 各参会 委员和应邀 列席会 议的人员。 会 议通知的 内容应 包 括会议时 间、 地点 、 参会 人员 、 会议 召开的方 式、 会期 、议程、议 题、会 议 有关资料 及发出 通 知的时间 等。第 十 六条 风险管 理委员会会议应有 三分之二以上的委 员出席方可举行。 会议由召 集人主持 ，召集人因 故不能 到会时，可 书面委 托其他委员 主持。 风险管理 委员会会 议除现场方 式召开 外，可采取 电话会 议或书面签 署 决议 方式召开 ，但委员 的意见、建 议或表 决结果应在 会议当 天以书面形 式 传真至董 事会办 公 室。第 十 七条 风险管 理委员会委员应依 据其自身判断，明 确、独立地发表意 见，并应 尽可能形 成统一意见 。确实 难以形成一 致意见 时，应向董 事会提交各 项不同 意 见并作说 明。第 十 八条 根据需 要，风险管理委员 会可邀请公司其他 董事、监事、高级管理 人员、 子 公司主要 负责人、 相关人员 以及外 部 中介机构 列席会 议。列席 人员没有 表决权。 如请中介机 构提供 专业意见， 应签订 保密协议。 中 介机构费 用由公 司 支付。第 十 九条 每名委 员有一票表决权， 风险管理委员会除 按监管要求要8做决 议的，要 做出会议 纪要，决议 和纪要 须经全体委 员过半 数表决通过 。委员会会 议表决 采 用投票表 决方式 。第 二 十条 董事会 办公室负责会议记 录和形成会议纪要 ，并在会议结束后 三个工作 日内将会 议纪送达每 位委员 。每位委员 应在收 到会议纪要 后三个 工作日内 在会议纪 要上签字， 并将签 字后的会议 纪要送 达董事会办 公 室。若 委员对会 议纪要有 任何意见 或异议， 可 不予签字 ，但应将 其书面 意 见按 照前述规 定的时间 送达董事会 办公室 。若确属记 录错误 或遗漏，董 事 会办公室 应及时 做 出修改， 委员应 在 修改后的 会议纪 要 上签名。会 议记录、 会议纪要 、会议决 议（如有 ） 由董事会 办公室负 责保存 ，保存期限 十年。第 二 十 一 条 风险管理委员会会议通 过的议案及表决结 果，应以书面形式报公 司董 事 会 。公 司上市地 股票上 市规则 对风险管 理 委员会会 议通过的 议案有 特 别披露规 定的， 从 其规定。第 二 十 二 条 参 加 会 议 的 委 员 及 列 席 人 员 均 对 会 议 事 项 负 有 保 密 责任，不得 擅自披 露 有关信息 。第六章 附 则第二 十 三条第 二 十 四 条本细 则经董 事 会审议 通 过后生效 。本细则如与有关国家法 律、法规、股票 上市规则 、有关 政策性文 件及公 司章程相 抵触， 按照国家法 律、法 规、股票 上市规 则、有 关政策性 文件、公 司章程 的规定执 行，并 立即修订本 细 则，报董 事会审 定 。第二 十 五条第 二 十 六 条本细 则中所 称 “以上 ”包括本数 ， “以 下” 不包括本 数。本细则所称董事是指公 司董事会的全体成 员，高级管理人员 包括总裁 、高级副 总裁、副总 裁、董 事会秘书、 财务总 监、董事长 助理、总裁 助理。第二 十 七条 本细 则的解释 权归公 司 董事会。9