秦川发展：信息披露管理制度

陕 西 秦 川 机 械 发 展 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 制度(经 2014 年 3 月 3 日第五届董 事会第十九次会议审议通过)1、总 则为了加强 陕西秦 川机械 发展股份 有限公 司（以 下简称“ 公司” ）的信 息披露管理工作， 确保正确履行信息披露义务， 保护公司、 股东、 债权人及其他利益相 关 人 的 合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、股票发行与交易管理暂行条例及深圳证券交易所股票上市规则之规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。2、 信 息披 露 的 基 本原则2.1 本制度 所称 信息披 露 ,是指 将可 能对公 司 股票价格 产 生 重大影 响 而投资 者尚未得知的重大信息， 在规定时间内， 通过指定的媒体， 以规定的方式向社会 公众公布，并送达证券监管部门备案。2.2 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时。2.3 公司应当严格按照法律、 法规和 公司章程 规定的信息披露的内容和格式要求， 确保信息披露的内容真实、 准确、 完整而没有虚假、 严重误导性陈述 或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。2.4 公司披露信息时， 应当使用事实描述性语言， 保证其内容简明扼要、 通俗易懂， 突出事件实质 ， 不得含有任何宣传、 广告 、 恭维或者诋毁等性质的词句。 2.5 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人； 董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。2.6 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所， 在信息披露前应当按 照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所。2.7 公司指定 中国证券报 为信息披露指定报纸， 公司公开披露的信息同 时在深圳证券交易所指定的网站披露。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站， 不1得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。2.8 公司发现已披露的信息 （包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司 的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。3、 信 息披 露 的 内 容3.1 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。 年度报告、 半 年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）独立董事的声明、意见及报告；（三）收购或出售资产达到应披露的标准时；（四）关联交易达到应披露的标准时；（五）其他重大事件：3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产 生的影响。前款所称重大事件包括：(一)(二)(三)公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 签 署与日 常经营 活动相关 的销售 产品或 商品、提 供劳务 、承包 工程等重大合同，单笔合同金额在 5000 万元人民币 以上的，或者公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。(四) 公 司发生 重大债 务和未能 清偿到 期重大 债务的违 约情况 ，或者 发生大 额赔偿责任；(五)(六)(七)公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公 司的 董事、 1/3 以上监 事或 者经理 发 生变动； 董事 长或者 经 理无法履行职责；(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；2(九) 公 司减资 、合并 、分立、 解散及 申请破 产的决定 ；或者 依法进 入破产程序、被责令关闭；(十) 涉 及公司 的重大 诉讼、仲 裁，股 东大会 、董事会 决议被 依法撤 销或者 宣告无效；(十一) 公司涉 嫌违法 违规被有 权机关 调查， 或者受到 刑事处 罚、重 大行政 处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)(十三) 议；(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会 就发行 新股或者 其他 再 融资方 案、股权 激励方 案形成 相关决法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)(十六)(十七)(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；获得大 额政府 补贴等可 能对 公 司资产 、负债、 权益 或 者经营 成果产生重大影响的额外收益；(十九) 变更会计政策、会计估计；(二十) 因前期 已披露 的信息存 在差错 、未按 规定披露 或者虚 假记载 ，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一) 中国证监会规定的其他情形。3.3 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信息披露义 务：(一)(二)(三)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事件难以保密；3(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。3.4 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的 ， 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况、可能产生的影响。3.5 公司控股子公司发生本制度 3.2 条规定的重大事件， 可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事件的，公司应当履行信息披露义务。3.6 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股份、 回购股份等行为导致公司股 本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报 告、公告义务，披露权益变动情况。3.7 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公司的报道。证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时 、 准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露 工作。3.9 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 认 定 为 异 常 交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并 及时披露3.9 信息披露的时间和格式， 按 深圳证券交易所股票上市规则 之规定执行。 4、 信 息披 露 的 管 理与 责 任4.1 董事长是公司信息披露的第一责任人， 公司 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人， 董事会全体成员负有连带责任， 公司证券事务代表协助董事 会 秘 书 做 好 公 司 信 息 披 露 工 作 。 证 券 事 务 部 是 负 责 公 司 信 息 披 露 工 作 的 专 门 机4构， 董事会秘书、 证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。 公司各职能部门主要负责人、 各控股子公司的主要负责人， 是提供公司信息披露资料的负责人， 对提供的信息披露基础资料负直接责任。4.2 公司信息披露的义务人为董事、 监事、 高级管理人员和各部门 、 各控股 子分公司 的主要 负责人 ；持有公 司 5%以 上股 份的股东 和公司 的关联 人亦负有相 应的信息披露义务。4.3 公司董事、 监事、 高级管理人员应当勤勉尽责 ， 关注信息披露文件的编 制情况， 保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务。4.4 公司经理、 财务负责人 、 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期 报告草案， 提请董事会审议； 董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和 主持董事会会议审议定期报告； 监事会负责审核董事会编制的定期报告； 董事会 秘书负责组织定期报告的披露工作。上市公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应 当提出书面审核意见。 董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准 确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。4.5 公司董事、 监事、 高级管理人员知悉重大事件发生时 ， 应当按照公司规 定立即履行报告义务； 董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告， 并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作。4.6 公司通过业绩说明会、 分析师会议、 路演 、 接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内 幕信息。4.7 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。4.8 公司监事应当对公司董事、 高级管理人员履 行信息披露职责的行为进行 监督； 关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。5监事会对定期报告出具的书面审核意见， 应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整 地反映公司的实际情况。4.9 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。4.10 公司董 事会 秘书 负责组织 和协 调公司 信 息披露 事 务， 汇集公 司 应予披 露 的 信 息 并 报 告 董 事 会 ， 持 续 关 注 媒 体 对 公 司 的 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 情 况。 董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、 监事、 高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作4.11 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务。(一)持 有公司 5%以上 股份的股 东或者 实际控 制人，其 持有股 份或者 控制公 司的情况发生较大变化；(二)法 院裁决 禁止控 股 股东转 让 其所持 股份， 任一股 东 所持公 司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向 其提供内幕信息。4.12 公司非 公开 发行 股票时， 其控 股股东 、 实际控 制 人和 发行对 象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。64.13 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司 应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。 交易 各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。4.14 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。4.15 公司 信 息披 露的 义务人和 其他 知情人 应 当严格遵 守国 家有关 法 律、法 规和本制度的规定， 履行信息披露的义务， 遵守信息披露的纪律， 不得泄露内幕 信息。4.16 公司聘请的顾问、 中介机构工作人员、 关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。5、 公 司各 部 门 及 控股 子 公 司 的职责5.1 为 便 于公 司各类 定期报告 及临 时报告 的 编制和披 露， 保证公 司 日常信 息披露工作的真实、 准确、 及时、 完整， 公司 各有关部门及子公司应在第一时间 向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息， 共同协作做好公司信 息披露工作。5.2 公 司 各部 门及子 公司应建 立相 应的信 息 报告制度 ，并 有专门 的 机构或 人员负责与公司证券事务部在信息披露方面的联络与沟通。 若有依照相关证券监 管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。5.3 公 司 各有 关部门 及子公司 应在 审议发 布 定期报告 （年 度、半 年 度、季 度报告） 的董事会会议召开前二十日， 向董事会秘书或证券事务代表提供须经董 事会审议的各项议案， 该等议案包括但不限于： 公司 （年度、 半年度 、 季度） 生 产经营回顾和生产经营展望的议案、 公司 （年度、 半年度、 季度） 经 营业绩和财 务状况的 讨论与 分析的 议案、按 中国会 计准则 编制的审 计报告 （如有 ） 、定期报 告的编制说明、 利润分配及分派股息的议案， 以及在报告期内发生的须经董事会 审议的其他事项。5.4 各部 门及子 公司应 充分了 解本制 度第 3.2 条 关 于临时 报告披 露 的相关内容。 若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项， 与该等事项有关7的部门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通， 提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。5.5 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告 、 半年度报告及季度报 告的需要， 及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、 财务状况、 重大投资项 目及合作项目进展等有关数据和信息。 各部门及子公司须对其所提供信息及数据 的真实性、 准确性和完整性负责， 所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可 并承担相应责任。5.6 公司有关部门及子公司研究 、 决定涉及信息披露事项时， 应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。5.7 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时 ， 应及时向 董事会秘书或证券事务代表咨询。5.8 各 部 门 及 子 分 公 司 应 积 极 配 合 董 事 会 秘 书 或 证 券 事 务 代 表 做 好 中 国 证 监会等证券监管机构的质询、 调查、 巡检等各种形式的检查活动， 及时提供所需 的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。5.9 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时， 公司 证券事务部必须了解 相关活动内容 ，对涉及信息披露的有关内容，应及时履行披露义务 。5.10 重大合 同， 特别 是涉及关 联交 易的合 同 ，相关 部 门及 子分公 司 必须于 合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报证券事务部备案留存。 6、信 息披 露 的 程 序6.1 公司信息披露应严格履行下列程序：（一） 各部门或子公司的办公室应负责在第一时间提供相关信息资料 ， 经提 供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确认后， 报送公司 证券事务 部；（ 二 ） 公 司 证券事务部 根 据 提 供 的 相 关 信 息 资 料 编 制 信 息 披 露 公 告 ；（三） 董事会秘书进行合规性审查 （如有必要， 可增加中介机构的审查意见） ；（四）董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字；（五）董事长或董事会秘书签发；（六） 公司证券事务部应在第一时间报深圳证券交易所 ， 并按规定进行披露。 6.2 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：（一）董事长；8（二）总经理经董事长授权时；（三）经董事长或董事会授权的董事；（四）董事会秘书（五）证券事务代表。6.36.46.5公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司对信息披露文件进行归档保存。 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。7、 信 息披 露 的 媒 体7.1 公司信息披露指定刊载报纸为： 中国证券报 。7.2 公司定期报告、章程、招股说明书 、配股说明书、募集说明书除载于 上述报纸之外，还载于指定的网站。7.3 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。8、 保 密措施8.1 公司董事、 监事、 董事会秘书、 其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。8.2 公司 董事 会应采 取必要的 措施 ，在信 息 公开披 露 之前 ，将信 息 知情者控制在最小范围内。8.3 当董事会得知， 有关尚未披露的信息难以保密， 或者已经泄露， 或者公 司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。8.4 由于有关知情人员的失职， 导致信息披露违规 ， 应对该责任人给与批评、警告，直至解除其职务，违反相关法律的依法移交司法机关处理。9、附 则9.1 本办法下列用语的含义：9.1.1 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。9.1.2 公司的关联交易， 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项。9.1.3 关联人包括关联法人和关联自然人。9.1.4 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：.直接或者间接地控制公司的法人；9 .由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法人；.关联 自然人 直接或 者间接控 制的、 或者担 任董事、 高级管 理人员 的，除 公司及其控股子公司以外的法人；.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；.在过去 12 个月内或 者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上 述情形 之一的；.中国 证监会 、证券 交易所或 者公司 根据实 质重于形 式的原 则认定 的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。9.1.5 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；.公司董事、监事及高级管理人员；.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；.上述第 1、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父母、 年满 18 周岁的 子女及 其配 偶、兄弟 姐妹及 其配偶 ，配偶的 父母、 兄弟姐 妹，子女配 偶的父母；.在过去 12 个月内或 者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在 上述情 形之一的；.中国 证监会 、证券 交易所或 者公司 根据实 质重于形 式的原 则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。9.29.39.4本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。本制度的解释权归董事会。 本制度由公司董事会负责制定， 并根据国家法律法规的变动情况， 修改本制度。9.5 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实施。10