炼石有色：信息披露管理制度

陕西 炼 石有色资源股份 有 限公司制 度 名 称：信息披露管理制度（2014 年 3 月 11 日第七届董事会第二十三次会议通过）制 度 编 号：LSYS-DSH-005-（第 三版） -20142014-03-11 发布 签发：张 政信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013第一章 总 则第 一条 为了 规范陕西炼石有色资源 股份有限公司（以下简称 “公司” ） 的信息披 露行为， 确保公 司信 息披 露 内容的 真实、 准确、 完整 ， 切实保 护公 司、 股 东、 债权人 及其 他利 益相关 人的 合法 权益 ， 根 据 中 华人 民共 和国 公司 法 （ 以下 简称 “公 司法 ”） 、 中华 人民 共和国 证券 法 （以 下简 称 “证 券法 ”） 、 上市 公司 信息披 露管 理办 法 （以 下 简称 “管 理 办法 ”） 、 深 圳证 券交 易 所股票 上市 规则 （2 012 年 修订） （ 以下 简称 “ 上市 规则 ”） 、 深 圳证券 交易 所主 板上 市公 司规范 运作 指引 （以 下简 称 “规 范指 引 ”） 等 法规 、 规则 的规 定， 结合公 司实 际情 况制 定本 制度。第 二条 本 制度所称应披露的信息 是指对公司股票及其衍 生 品种交易价格可能或已 经 产生较 大影 响的 信息 ，包 括但不 限于 下列 信息 ：（一） 与公司业绩、 利润分配等 事项有关的信 息，如财 务 业绩、盈利预 测、利润分 配 和资本 公积 金转 增股 本等 ；（二） 与公 司收 购兼 并、 资产重 组等 事项 有关 的信 息；（三） 与公 司股 票发 行、 回购、 股权 激励 计划 等事 项有关 的信 息；（四 ） 与 公司 经营 事项 有 关的信 息 ， 如 开发 新产 品 、 新 发明 ， 订 立未 来重 大 经营计 划， 获得专 利、 政府 部门 批准 ，签署 重大 合同 ；（五） 与公 司重 大诉 讼和 仲裁事 项有 关的 信息 ；（六） 应予 披露 的交 易和 关联交 易事 项有 关的 信息 ；（七） 有关法律、行 政法规、部 门规章、规范 性文件规 定 的其他应披露 事项的相关 信息。第三条 公 司按 照 上 市 规则 等 有关 法律 、 法规 和规范 性文 件的 要求 ， 在 规定时 间内 通过规 定的 媒体 ， 以 规定 的方式 向社 会公 众公 布应 披露的 信息 ， 并 按照 有关 规定将 信息 披露 文件抄 送中国 证券监 督管 理委员 会陕西 监管局 （以 下简称 “陕西 证监局 ”）及 深圳证 券交易 所（以 下简 称“ 深交 所” ） 。第四条 董 事长 是公 司信 息披 露 的第 一责 任人 ， 董 事 会秘书 是公 司信 息披 露的 主要责 任 人。公司 及其 董事、 监事 、高级管 理人 员、董 事会 秘书、公 司控 股股东 和持 股 5%以 上的 股 东及其 实际 控制 人、 公司 总部各 部门 以及 子公 司的 负责人 为信 息披 露义 务人 ， 信息 披露 义务 人应接 受 中 国证 券监 督管 理委员 会（ 以下 简称 “中 国证监 会” ） 、深 交所 和陕 西证监 局 监 管 。第五条 公 司各 部门 及控 股 子公司 应遵 守本 制度 的各 项规定 。第二章 信息披露的基本原则和一般规定第六条 信息 披露 是公 司 的持续 性责 任。公 司应 当 根据法 律、 法规、 部门 规 章、 上 市 规则 及 深 交所 发布 的办 法和通 知等 相关 规定 ，履 行信息 披露 义务 。第七条 公 司应 当及 时、 公 平地 披 露所 有对 公司 股票 及其衍 生品 种交 易价 格可 能产生 较大影响 的信 息 ， 将公 告和 相关备 查文 件在 第一 时间 内报送 深交 所 ， 并立 即公 告， 同时 向陕 西第 1 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013证监局 及时 报告 有关 重大 事件的 情况 。第八条 公 司 全 体董 事 、 监事 、 高 级管 理人 员应 当 保证信 息披 露内 容的 真实 、 准 确、 完 整，没 有虚 假记 载、 误导 性陈述 或者 重大 遗漏 。公司应 当 在 公告 显要 位置 载明前 述保 证 。 董事 、 监 事、 高级 管理 人员不 能保 证公告 内容 真实、 准确 、完 整的 ，应 当在公 告中 做出 相应 声明 并说明 理由 。第九条 公 司发 生的 或 与 之有关 的事 件没 有达 到本 制度规 定的 披露 标准 ， 或 者 本制度 没 有具体 规定 ， 但 深 交所 或公 司董事 会认 为该 事件 对公 司股票 及其 衍生 品种 交易 价格可 能产 生 较大影 响的 ，公 司应 当按 照本制 度的 规定 及时 披露 相关信 息。第十条 公 司董事 、监 事 、高级 管理 人员及 其他 知 情人在 信息 披露前 ，应 当 将该信 息 的知情 者控 制在 最小 范围 内， 不 得泄 漏公 司的 内幕 信息， 不得 进行 内幕 交易 或配合 他人 操纵 股票及 其衍 生品 种交 易价 格。第十一条 公司 应当 明确 公司 内 部 （ 含控 股子 公司） 和有关 人员 的信 息披 露职 责范围 和 保密责 任 ，以 保证公 司的 信息披 露符合 本制度 、 上 市规则 及其 他法律 、法 规或规 范性文 件的要 求。第十二条 公 司应 当关 注 公共传 媒 （ 包括 相关 网站 ） 关于公 司的 报道 ， 以 及公 司股票 及 其衍生 品种 的交 易情 况， 及时向 有关 方面 了解 真实 情况， 在规 定期 限内 如实 回复监 管机 构 就 上述事 项提 出的 问询， 并 按照 上市规 则 及 本制 度的规 定及 时、 真 实、 准 确、 完整 地就 相 关情况 做出 公告 。第十三条 公 司信 息披 露 形式包 括定 期报 告和 临时 报告。 公司在 披露 信息 前 ， 应 当按照深交 所 要 求报 送定 期报 告或者 临时 报告 文稿 和相 关备查 文件。第十四条 公司 披露 信息 时 ，应当 使用 事实描 述性 语 言，保 证其 内容简 明扼 要 、通俗 易 懂，突 出事 件实 质， 不得 含有任 何宣 传、 广告 、恭 维或者 诋毁 等性 质的 词句 。第十五条 公司 披露 的定 期 报告或 临时 报告如 果出 现 任何错 误、 遗漏或 误导 ， 公司应 当 按照深 交所 的要 求做 出说 明并公 告。第 十 六 条 公 司 定 期报 告和 临 时 报 告 经 深 交 所审 核 后 应 当 在 中国 证 监 会指 定媒 体 和 巨 潮资讯 网 站 http:/www.cninfo.com.cn 上披 露。公司 未能 按照 既定 日期 披 露的， 应当 在既 定披 露日 期上午 九点 前向 深交 所报 告。 公司应 当保 证其 在指 定媒 体上披 露的 文件 与深 交所 登记的 内容 完全 一致 。 公司 在其他 公共 传 媒 披 露 的信 息 不 得 先于 指 定 媒 体 ，不 得 以 新 闻发 布 或 答 记 者问 等 其 他 形式 代 替 公 司公 告。第 十 七 条 公 司 应 当将 定期 报 告 和 临 时报 告 等 信 息披 露 文 件 在 公告 的 同 时 备置 于 公 司 住所地 ， 供公 众查 阅 ， 并 于 披露当 日起 三个 工作 日内 用电子 方式 或文 本方 式报 送陕西 证监 局， 对交易 所豁 免披 露的 信息 要向陕 西证 监局 备案 。第十八条 公司 应当 配备 信息披 露所 必要 的通 讯设 备，并 保证 对外 咨询 电话 的畅通 。第 2 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013第十九条 公司 拟披 露的信 息存在 不确 定性、 属于 临 时性商 业秘 密或者 深交 所 认可的 其他情形 ， 及时 披露可 能损 害公司 利益 或者 误导 投资 者， 并且 符合 以下条 件的 ， 可 以向 深交 所 申请暂 缓披 露， 说明 暂缓 披露的 理由 和期 限：（一） 拟 披 露的 信息 尚未 泄漏；（二） 有 关 内幕 人士 已书 面承诺 保密 ；（三） 公 司 股票 及其 衍生 品种的 交易 未发 生异 常波 动。 经深 交所 同意 ，公 司可 以 暂缓披 露相 关信 息。 暂缓 披露的 期限 一般 不超 过二 个月。 暂缓披 露申 请未 获深 交所 同意，暂缓 披露 的原 因已 经消除 或者 暂缓 披露 的期 限届满 的 ，公司应 当及 时披 露。第二十条 公司 拟披 露的 信 息属 于 国家 机密、 商业 秘 密或者 深交 所认可 的其 他 情形， 按上市 规则 或本 制度 的要 求披露 或者 履行 相关 义务 可能导 致公 司违 反国 家有 关保密 的法 律 法规或 损害 公司 利益 的， 可以向 深交 所申 请豁 免披 露或者 履行 相关 义务 。第二十一条 公司 信息 披 露要体 现公 开、 公正 、公 平对 待 所有 股东 的原 则。第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市第二十二条 公 司应 当按 照中国 证监 会有 关规 定 ， 编 制并及 时披 露涉 及新 股和 可转换 公 司债券 发行 的相 关公 告。第二十三条 公司 申请 新 股和可 转换 公司 债券 上市 ，应 当 按照 有关 规定 编制 上市公 告 书；申 请新 股上 市的 ，还 应当编 制股 份变 动报 告书 。第二十四条 公 司在 深交 所同意 其新 股和 可转 换公 司债券 上市 的申 请后 ， 应当 在新股 和 可转换 公司 债券 上市 前五 个交易 日内 ，在 指定 媒体 上披露 下列 文件 ：（一） 上 市 公告 书；（二） 股 份 变动 报告 书（ 适用于 新股 上市 ） ；（三 ）深 交所 要求 的其 他 文件和 事项 。第二十五条 公 司申 请向 证 券投 资 基金 、 法 人、 战 略投 资者配 售的 股份 上市 流通 ， 应当 向 深交所 提交 以下 文件 ：（一） 上 市 流通 申请 书；（二） 配 售 结果 的公 告；（三） 配 售 股份 的托 管证 明；（四） 有 关 向证 券投 资基 金、法 人、 战略 投资 者配 售的股 份说 明；（五） 上 市 流通 提示 性公 告；（六） 深 交 所要 求的 其他 文件。第二十六条 经深 交所 同 意后， 公司 应当 在配 售的 股 份上市 流通 前 三 个交 易日 内披露 流 通提示 性公 告。 上市 流通 提示性 公告 应当 包括 以下 内容：第 3 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（一 ）配 售股 份的 上市 流 通时间 ；（二） 配售 股份 的上 市流 通数量 ；（三 ）配 售股 份的 发行 价 格；（四） 公司 的历 次股 份变 动情况 。第二节 定期报告第二十七条 公司 披露 的 定期报 告包 括年 度报 告、 半年 度 报告 和季 度报 告。 公司应 当在 法律、 法规 、 部 门规 章以 及 上 市规 则 规定 的期 限内编 制并 披露 定期 报告 。 年度 报告 应当 在每个 会计 年度 结束 之日 起四个 月内 ， 半年 度报 告应 当在每 个会 计年 度的 上半 年结束 之日 起 两个月 内， 季度 报告 应当 在每个 会计 年度 前三 个月 、九个 月结 束后 的一 个月 内编制 并披 露 。 公司第 一季 度的 季度 报告 的披露 时间 不得 早于 公司 上一年 度的 年度 报告 披露 时间。公司预 计 不 能在 规定 期限 内披露 定期 报告 的， 应当 及时向 深交 所报 告， 并公 告不能 按 期 披露的 原因 、解 决方 案及 延期披 露的 最后 期限 。第二十八条 公 司应 当 与深 交 所约 定定 期报 告的 披露 时 间。 公司应 当按 照 深 交所 安排的时间 办 理 定期 报告 披露 事宜。 因故 需变 更披 露时 间的， 应 当提前五 个交 易日 向深 交所 提出书 面申 请， 陈述 变更 理由， 并明 确变 更后 的披 露时间 。 第二十九条 公司 应当 按 照中国 证监 会和 深交 所的 有关 规 定编 制并 披露 定期 报告。 年度报 告、 半年 度报 告和 季 度报告 的全 文及 摘要 应当 按照 深 交所 要求 分别 在有 关指定 媒体上披 露。第三十条 公 司 年 度报 告 中的财 务会 计报 告必 须经 具有执 行证 券、 期货 相关 业 务资格 的 会计师 事务 所审 计。公司半 年 度 报告 中的 财务 会计报 告可 以不 经审 计， 但 有下列 情形 之一 的， 公司 应 当审计 ：（一） 拟在 下半 年进 行利 润分配 、 公 积金 转增 股本 或弥补 亏损 的 （ 公司 拟以 半年度 财 务 报告为 基础 进行 现金 分红 ， 且不 送红 股或 用资 本公 积转增 股本 的， 半年 度财 务报告 可以 不经 审计） ；（二） 拟在 下半 年申 请发 行新股 或可 转换 公司 债券 等再 融 资事 宜， 根据 有关 规定需 要进 行审计 的；（三） 中 国 证监 会或 深交 所认为 应当 进行 审计 的其 他情形 。 公司季 度报 告中 的财 务资 料无须 审计 ，但 中国 证监 会或深 交所 另有 规定 的除 外。 第三十一条 公 司应 当在 定期报 告经 董事 会审 议后 及时向 深交 所报 送， 并提 交下列 文件：（一） 年 度 报告 、半 年度 报告的 全文 及其 摘要 以及 季度报 告的 全文 及正 文；（二） 审 计 报告 原件 （如 适用） ；（三） 董 事 会和 监事 会决 议及其 公告 文稿 ；（四） 按 深 交所 要求 制作 的载有 定期 报告 和财 务数 据的电 子文 件；第 4 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（五） 停 牌 申请 （如 适用 ） ；（六） 深 交 所要 求的 其他 文件。第三十二条 在定 期报 告 披露前 出现 业绩 提前 泄漏 ， 或者因 业绩 传闻 导致 公司 股票及 其 衍生品 种交 易异 常波 动的 ， 公司 应当 及时 披露 本报 告期相 关财 务数 据 （ 无论 是否已 经审 计） ， 包括主 营业 务收 入、 主营 业务利 润、 利润 总额 、净 利润、 总资 产和 净资 产等 。第三十三条 按照 中国 证 监会 公 开发 行证 券的 公 司信息 披露 编报 规则 第 14 号 非标 准无保 留审 计意 见及 其涉 及事项 的处 理 规定， 若公 司的财 务会 计报 告被 注册 会计师 出具 非 标准无 保留 审计 意见 的， 公司在 报送 定期 报告 的同 时应当 向深 交所 提交 下列 文件：（一） 董事 会针 对该 审计 意见 涉 及事 项所 做的 专项 说明， 审议 此专 项说 明的 董事会 决 议 以及决 议所 依据 的材 料；（二） 独 立 董事 对审 计意 见涉及 事项 的意 见；（三） 监 事 会对 董事 会有 关说明 的意 见和 相关 的决 议；（四） 负 责 审计 的会 计师 事务所 及注 册会 计师 出具 的专项 说明 ；（五） 中 国 证监 会和 深交 所要求 的其 他文 件。第三十四条 前条 所述 非 标准 无 保留 审计 意见 涉及 事项不 属于 明显 违反 会计 准则、 制度 及相关 信息 披露 规范 性规 定的， 公司 董事 会应 当按 照 公 开发 行证 券的 公司 信息披 露编 报规 则第 14 号 非 标准 无保 留审计 意见 及其 涉及 事项 的处理 规 定， 在 相应 定 期报告 中对 该审 计意见 涉及 事项 做出 详细 说明。第三十五条 本 制度 第三 十三条 所述 非标 准无 保留 审计意 见涉 及事 项属 于明 显违反 会 计准则 、 制 度及 相关 信息 披露规 范性 规定 的， 公司 应当对 有关 事项 进行 纠正 ， 重新 审计 ， 并 在深交 所规 定的 期限 内披 露纠正 后的 财务 会计 报告 和有关 审计 报告 。第三十六条 公 司应 当认 真对待 深交 所对 其定 期报 告的事 后审 核意 见 ， 及 时回 复深交 所的问询 ， 并 按要 求对 定期 报告有 关内 容做 出 解 释和 说明。 如需 披露 更正 或补 充公告 并修 改定 期报告 的， 公司 应当 在履 行相应 程序 后公 告， 并在 指定网 站上 披露 修改 后的 定期报 告 全 文 。第三节 临时报告第三十七条 临时 报告 是 指公司 按照 法律 、 法规 、 部门规 章和 上市 规则 发布的 除定 期报告 以外 的公 告。 临 时 报告（ 监事 会公 告除 外） 应当由 公司 董事 会发 布并 加盖董 事会 印 章。第三十八条 公司 应当 及 时向深 交所 报送 并披 露临 时报告 ， 临 时报 告涉 及的 相 关备查 文 件应当 同时 在 深 交所 指定 网站及 公司 章程 指定 的媒 体上披 露。第三十九条 公司 应当 在 临时报 告所 涉及 的重 大事 件最 先 触及 下列 任一 时点 后及时 履 行首次 披露 义务 ：（一 ）董 事会 或 监 事会 做 出决议 时；（二 ）签 署意 向 书 或协 议 （无论 是否 附加 条件 或期 限）时 ；第 5 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（三 ）公 司（ 含 任 一董 事 、监事 或高 级管 理人 员） 知悉或 理应 知悉 重大 事件 发生时 。第四十条 对 公司 股票 及 其衍生 品种 交易 价格 可能 产生较 大影 响的 重大 事件 正处于 筹 划阶段 ， 虽然 尚未触 及第 三十九 条规 定的 时点 ， 但 出现下 列情 形之 一的 ， 公 司应当 及时 披 露 相关筹 划情 况和 既有 事实 ：（一 ）该 事件 难 以 保密 ；（二） 该事 件已 经泄 漏或 市场出 现有 关该 事件 的传 闻；（三） 公司 股票 及其 衍生 品种交 易已 发生 异常 波动 。第四十一条 公 司按 照第 三 十九条 的规 定首 次披 露临 时报告 时， 应当 按照 上 市规则 规定的 披露 要求 和 深 交所 制定的 相关 格式 指引 予以 公告 。 在 编制 公告 时若 相关 事实尚 未发 生 的， 公 司应 当严 格按 要求 公告既 有事 实， 待相 关事 实发生 后， 再按 照 上市 规则 和相 关格 式指引 的要 求披 露完 整的 公告。第四十二条 公司 按照 第 三十九 条或 第四 十条 规定 履行首 次披 露义 务后 ，还 应当按 照 以下规 定持 续披 露有 关重 大事件 的进 展情 况：（一） 董事 会、 监事 会或 股东大 会就 已披 露的 重大 事件做 出决 议的 ，应 当及 时披露 决 议情况 ；（二） 公司 就已 披露 的重 大事件 与有 关当 事人 签署 意向书 或协 议的 ，应 当及 时披露 意 向书或 协议 的主 要内 容； 上述意 向书 或协 议的 内容 或履行 情况 发生 重大 变更 、 或者 被解 除、 终止的 ，应 当及 时披 露变 更、或 者被 解除 、终 止的 情况和 原因 ；（三） 已披 露的 重大 事件 获得有 关部 门批 准或 被否 决的， 应当 及时 披露 批准 或否决 情况；（四） 已披 露的 重大 事件 出现逾 期付 款情 形的 ，应 当及时 披露 逾期 付款 的原 因和相 关 付款安 排；（五 ） 已 披露 的重 大事 件 涉及主 要标 的尚 待交 付或 过户的 ， 应 当及 时披 露有 关交付 或 过户事 宜。 超过 约定 交付 或者过 户期 限三 个月 仍未 完成交 付或 者过 户的 ， 应 当及时 披露 未如 期完成 的原 因 、 进展 情况 和预计 完成 的时 间， 并在 此后每 隔三 十日 公告 一次 进展情 况 ， 直 至 完成交 付或 过户 ；（六） 已披 露的 重大 事件 出现可 能对 公司 股票 及其 衍生品 种交 易价 格产 生较 大影响 的 其他进 展或 变化 的， 应当 及时披 露事 件的 进展 或变 化情况 。第四十三条 公 司按 照第 三十 九 条或 四十 条规 定报 送的临 时报 告不 符合 上 市规则 要 求的 ， 公 司应 当先披 露提 示性公 告 ， 解 释未能 按照 要求披 露的 原因 ， 并 承诺 在两个 交易 日 内 披露符 合要 求的 公告 。第四十四条 公司 控股 子 公司发 生 上市 规则 或 本制度 规定 的重 大事 件， 视同公 司发 生的重 大事 件， 适用 上 市规则 或 本制 度的 相关 规定， 履行 信息 披露 义务 。公司参 股 公 司发 生 上市 规则 、本 制度 或与 公司 的 关联人 发生 关联 交易 ，可 能对公 司股票及 其衍 生品 种交 易价 格产生 较大 影响 的， 公司 应当参 照 上市 规则 和 本制度 的规 定 ，第 6 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013履行信 息披 露义 务。第四十五条 公司 应当 按 照 上市 规则 等有 关法 律、 法 规 和规 范性 文件 的 规定 ， 制 作 并披露 股东 大会 、董 事会 及监事 会的 相关 文件 。第四节 应披露的交易第四十六条 本制 度所 称 的交易 包括 下列 事项 ：（一） 购 买 或出 售资 产；（二 ）对 外投 资（ 含委 托 理财、 委托 贷款 等） ；（三） 提 供 财务 资助 ；（四） 提 供 担保 ；（五） 租 赁 资产 ；（六） 签 订 管理 方面 的合 同（含 委托 经营 、受 托经 营等） ；（七） 赠 与 或受 赠资 产；（八） 债 权 或债 务重 组；（九） 研 究 与开 发项 目的 转移；（十） 签 订 许可 协议 ；（十一 ） 深 交所 认定 的其 他交易 。 上述购 买、 出售 的资 产不 含购买 原材 料、 燃料 和动力及出 售 产 品、 商品 等与 日常经 营 相关的资 产， 但资 产置 换中 涉及购 买、 出售 此类 资产 的，仍 包含 在内 。 第四十七条 公司 发生 的 交易达 到下 列标 准之 一的 ，应 当 及时 披露 ：（一） 交易 涉及 的资 产总 额占公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 10%以 上， 该交 易 涉及的 资 产总额 同时 存在 账面 值和 评估值 的， 以较 高者 作为 计算数 据；（二） 交易 标的 在最 近一 个 会计年 度相 关的 主营 业务 收入占 公司 最近 一个 会计 年度经 审 计主营 业务 收入 的 10%以 上，且 绝对 金额 超 过 1000 万元；（三） 交易 标的 在最 近一 个 会计年 度相 关的 净利 润占 公司最 近一 个会 计年 度经 审计净 利 润的 10%以 上， 且绝 对金 额超 过 100 万 元；（四 ） 交 易的 成交 金额 （ 含 承担债 务和 费用 ） 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产 的 10%以 上， 且绝对 金额 超 过 1000 万 元 ；（五） 交易 产生 的利 润占 公司最 近一 个会 计年 度经 审计净 利润 的 10%以 上， 且 绝对金 额 超过 100 万 元。上述指 标 计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ，取 其绝 对值 计算。第四十八条 公 司与 同一 交易方 同时 发生 第四 十六 条第 （ 二） 项 至第 （ 四） 项 以外各 项 中方向 相反 的两 个交 易时 ，应当 按照 其中 单个 方向 的交易 涉及 指标 中较 高者 计算披 露 标 准 。第四十九条 公司 发生 第 四十六 条规 定的 “提 供担 保” 事 项时， 应当 提交 董 事会或 者股东大会 进行 审议 ，并 及时 披露。第 7 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013第五十条 对 于已 披露 的 担保事 项， 公司 还应 当在 出现以 下情 形之 一时 及时 披露：（一 ）被 担保 人 于 债务 到 期后十 五个 交易 日内 未履 行还款 义务 的；（二） 被担 保人 出现 破产 、清算 及其 他严 重影 响还 款能力 情形 的。 第五十一条 公司 披露 交 易事项 时， 应当 向深 交所 提交 下 列文 件：（一 ）公 告文 稿；（二） 与交 易有 关的 协议 书或意 向书 ；（三） 董事 会决 议、 独立 董事意 见及 董事 会决 议公 告文稿 （如 适用 ） ；（四 ）交 易涉 及 的 政府 批 文（如 适用 ） ；（五） 中介 机构 出具 的专 业报告 （如 适用 ） ；（六 ）深 交所 要 求 的其 他 文件。第五十二条 公司 应当 根 据交易 事项 的类 型， 披露 下述 所 有适 用其 交易 的有 关内容 ：（一） 交易 概述 和交 易各 方是 否 存在 关联 关系 的说 明； 对 于按 照累 计计 算原 则达到 标 准 的交易 ，还 应当 简要 介绍 各单项 交易 情况 和累 计情 况；（二） 交 易 对方 的基 本情 况；（三） 交易 标的 的基 本情 况， 包 括标 的的 名称 、 账 面值 、 评估 值、 运营 情况 、 有关 资 产 是否存 在抵 押 、 质押 或者 其他第 三人 权利 、 是 否存 在涉及 有关 资产 的重 大争 议、 诉讼 或仲 裁 事项， 查封 、冻 结等 司法 措施；（四） 交易 标的 为股 权的 ， 还应当 说明 该股 权对 应的 公司的 基本 情况 和最 近一 年又一 期 经审计 的资 产总 额、 负债 总额、 净资 产、 主营 业务 收入和 净利 润等 财务 数据 ；（五） 出售 控股 子公 司股 权导 致 公司 合并 报表 范围 变更的 ， 还 应当 说明 公司 是否存 在 为 该子公 司提 供担 保、 委托 该 子公司 理财 ， 以 及该 子公 司 占用公 司资 金等 方面 的情 况； 如 存在， 应当披 露前 述事 项涉 及的 金额、 对公 司的 影响 和解 决措施 ；（六） 交易 协议 的主 要内 容， 包 括成 交金 额、 支付 方式 （ 如现 金、 股权 、 资 产置换 等） 、 支付期 限或 分期 付款 的安 排、 协议 的生 效条件 、 生 效时间 以及 有效 期限 等； 交易协 议有 任何 形式的 附加 或保 留条 款， 应当予 以特 别说 明；（七） 交易 需经 股东 大会 或有 关 部门 批准 的， 还应 当说明 需履 行的 合法 程序 及其进 展 情 况；（八） 交 易 定价 依据 、支 出款项 的资 金来 源；（九） 交 易 标的 的交 付状 态、交 付和 过户 时间 ；（十） 公 司 预计 从交 易中 获得的 利益 （包 括潜 在利 益） ， 以及 交易 对公 司本 期 和未来 财 务状况 和经 营成 果的 影响 ；（十一 ） 关 于交 易对 方履 约能力 的分 析；（十二 ） 交 易涉 及的 人员 安置、 土地 租赁 、债 务重 组等情 况；（十三 ） 关 于交 易完 成后 可能产 生关 联交 易情 况的 说明；（十四 ） 关 于交 易完 成后 可能产 生同 业竞 争及 相关 应对措 施的 说明 ；第 8 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（十五 ） 中 介机 构及 其意 见；（十六 ） 深 交所 要求 的有 助于说 明交 易实 质的 其他 内容。第五十三条 公司 披露 提 供担保 事项 ，除 适用 第五 十二条 的规 定外 ，还 应当 披露截 止 披露日 公 司 及其 控股 子公 司对外 担保 总额 、 公 司对 控股子 公司 提供 担保 的总 额、 上 述数 额分 别占公 司最 近一 期经 审计 净资产 的比 例。第五十四条 公司 与其 合 并范围 内的 控股 子公 司发 生的 或 者上 述控 股子 公司 之间发 生 的交易 ，除 另有 规定 外， 免于按 照本 节规 定披 露和 履行相 应程 序。第五十五条 公 司与 关联 自 然人 发 生的 交易 金额 在 30 万元 以上 的关 联交 易， 应当及 时 披露。第五十六条 公司 与关 联 法人发 生的 交易 金额 在 300 万元 以上 ， 且 占公 司最 近 一期经 审 计净资 产绝 对 值 0.5% 以 上的关 联交 易， 应当 及时 披露。第五十七条 公 司披 露关 联 交易 事 项时 ，应 当向 深交 所提交 以下 文件 ：（一） 公 告 文稿 ；（二） 本 制 度第 五十 一条 第（二 ）项 至第 （五 ）项 所列文 件；（三） 独 立 董事 事前 认可 该交易 的书 面文 件；（四） 独 立 董事 意见 ；（五） 深 交 所要 求提 供的 其他文 件。第五十八条 公司 披露 的 关联交 易公 告应 当包 括以 下内 容 ：（一 ）交 易概 述及 交易 标 的的基 本情 况；（二） 独 立 董事 的事 前认 可情况 和发 表的 独立 意见 ；（三） 董 事 会表 决情 况（ 如适用 ） ；（四） 交 易 各方 的关 联关 系说明 和关 联人 基本 情况 ；（五） 交易 的定 价政 策及 定 价依据 ， 包 括成 交价 格与 交 易标 的 账面 值、 评估 值以 及 明确、 公允的 市场 价格 之间 的关 系，以 及因 交易 标的 特殊 而需要 说明 的与 定价 有关 的其他 特定 事 项。 若成 交价 格与 账面 值 、评估 值或 市场 价格 差异 较大的 ，应 当说 明原 因。 如交易 有失 公 允的， 还应 当披 露本 次关 联交易 所产 生的 利益 转移 方向；（六） 交 易 协议 的主 要内 容， 包 括交 易价 格、 交易 结算 方 式、 关联 人在 交易 中所占 权益 的性质 和比 重， 协议 生效 条件、 生效 时间 、履 行期 限等。（七 ） 交 易目 的及 对 公司 的影 响 ， 包括 进行此 次关 联交 易 的必 要性 和真 实意 图， 对本 期 和未来 财务 状况 和经 营成 果的影 响等 ；（八） 当 年 年初 至披 露日 与该关 联人 累计 已发 生的 各类关 联交 易的 总金 额；（九） 本 制 度第 五十 二条 规定的 其他 内容 ；（十） 中 国 证监 会和 深交 所要求 的有 助于 说明 交易 实质的 其他 内容 。第五十九条 公司 与关 联 人达成 以下 关联 交易 时， 可以 免 予按 照本 节规 定履 行相关 义 务：第 9 页（共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（一 ） 一 方以 现金 方 式认 购另 一 方公 开发 行的 股票 、 公 司债 券或 企业债 券 、 可转换 公司债券或 者其 他衍 生品 种；（二） 一 方 依据 另一 方股 东大会 决议 领取 股息 、红 利或报 酬；（三） 一 方 参与 公开 招标 、公开 拍卖 等行 为所 导致 的关联 交易 ；（四） 深 交 所认 定的 其他 情况。第六十条 公司 发生 的应 披露关 联交 易之 交易 额的 计算标 准按 照 上市 规则 的有关 规 定执行 。第五节 应披露的其他重大事件第六十一条 公司 发生 的 重大诉 讼、 仲裁 事项 涉及 金 额占公 司最 近一 期经 审计 净资产 绝 对值 10% 以上 ，且 绝对 金 额超 过 1000 万 元的 ，应 当 及时披 露。未达到 前 款 标准 或者 没有 具体涉 案金 额的 诉讼 、 仲 裁事 项 ， 董 事会 基于 案件 特殊性 认为 可能对 公司 股票 及其 衍生 品种交 易价 格产 生较 大影 响， 或 者深 交所 认为 有必 要的， 以及 涉及 公司股 东大 会、 董事 会决 议被申 请撤 销或 者宣 告无 效的诉 讼的 ，公 司也 应当 及时披 露。第六十二条 公司 发生 的 重大诉 讼、 仲裁 事项 应当 采取 连 续十 二个 月累 计计 算的原 则， 经累计 计算 达到 第六 十一 条标准 的， 适用 第六 十一 条规定 。已按照 第 六 十一 条规 定履 行相关 义务 的， 不再 纳入 累计计 算范 围。 第六十三条 公司 披露 重 大诉讼 、仲 裁事 项时 应当 向深 交 所提 交下 列文 件：（一） 公 告 文稿 ；（二） 起 诉 书或 仲裁 申请 书、受 理（ 应诉 ）通 知书 ；（三） 判 决 或裁 决书 ；（四） 深 交 所要 求的 其他 材料。第六十四条 公司 关于 重 大诉讼 、仲 裁事 项的 公告 应当 包 括如 下内 容：（一） 案 件 受理 情况 和基 本案情 ；（二） 案 件 对公 司本 期利 润或者 期后 利润 的影 响；（三） 公 司 及控 股子 公司 是否还 存在 尚未 披露 的其 他诉讼 、仲 裁事 项；（四） 深 交 所要 求的 其他 内容。第六十五条 公司 应当 及 时披露 重大 诉讼 、仲 裁事 项的 重 大进 展情 况及 其对 公司的 影 响， 包括 但不 限于诉 讼案 件的初 审和 终审 判决 结果 、 仲 裁裁 决结 果以及 判决 、 裁 决执 行情 况 等。第六十六条 公司 拟变 更 募集资 金投 资项 目的 ， 应 当自董 事会 审议 后及 时披 露， 并 提交 股东大 会审 议。第六十七条 公司 变更 募 集资金 投资 项目 ，应 当向 深交所 提交 下列 文件 ：（一） 公 告 文稿 ；（二） 董 事 会决 议和 决议 公告文 稿；第 10 页（ 共 24 页）信息披露管理制度 LSYS-DSH-005-（第 三版）-2 013（三） 独立 董事 对变 更募 集资金 投资 项目 的意 见；（四） 监事 会对 变更 募集 资金投 资项 目的 意见 ；（五） 保荐 机构 对变 更募 集资金 投资 项目 的意 见；（六） 关于 变更 募集 资金 投资项 目的 说明 ；（七） 新项 目的 合作 意向 书或协 议；（八） 新项 目立 项机 关的 批文；（九） 新项 目的 可行 性研 究报告 ；（十） 相关 中介 机构 报告 ；（十一 ）终 止原 项目 的协 议；（十二 ）深 交所 要求 的其 他文件 。 公司应 当根 据新 项目 的具 体情况 ， 向 深交 所提 供上述第 （ 六 ） 项至 第 （十 一） 项所述 全部或部 分文 件。第六十八条 公司 变更 募 集资金 投资 项目 ，应 当披 露以 下 内容 ：（一 ）原 项目 基 本 情况 及 变更的 具体 原因 ；（二 ）新 项目 的 基 本情 况 、市场 前景 和风 险提 示；（三） 新项 目已 经取 得或 尚待有 关部 门审 批的 说明 （如适 用） ；（四） 有关 变更 募集 资金 投资项 目尚 需提 交股 东大 会审议 的说 明；（五 ） 深 交所 要求 的其 他 内容。 新 项目 涉及 购买 资 产、 对 外投 资的 ， 还 应当 按照本 制 度第四 节的 相关 规定 进行 披露。第六十九条 公司 预计 全 年度经 营业 绩将 出现 下列 情形 之 一的 ， 应 当在 会计 年 度结束 后 一个月 内进 行业 绩预 告：（一） 净 利 润为 负值 ；（二） 业 绩 大幅 变动 。 上述 业 绩大 幅变 动， 一般 是指 净 利润 与上 年同 期相 比上升 或者 下 降 50% 以 上 、或者 实现扭亏 为盈 的情 形