独立董事关于为江西晨鸣向银行贷款提供担保的独立意见等

山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于为江 西晨鸣 向 银行贷款 提供担 保 的独立意 见根据中国证券监督管理委员会下发的 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关要求， 作为 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的 独立董事， 我们对公司本次为全资子公司江西晨鸣纸业有限责任公司 （以下简称 “江西晨鸣” ）提供贷款担保事项发表以下独立意见：公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了 “关于为江西晨鸣提供贷款担保的议案 ”，董 事会同 意公司 全 资子公 司江西 晨鸣向中 国进出 口银行 上海分行申 请一年期优惠利率 贷款 2 亿元人民币，期限不超过 3 年，有效期内可循环办理。我们认为： 江西晨鸣是公司的全资子公司 ， 公司对其具有控制权， 担保风险可控。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公司章 程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法， 没有损害公司和股东的利益。独立董事： 王爱国 张志元 王玉玫 张宏 王翔飞二一二年十二月二十一日1山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司 独 立 董事关于湛江 晨鸣收 购 股权事项 的独立 意 见根据中国证监会 关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份 有限公司 （以下 简称“ 公司” ） 的独立 董事， 现就公司 全资子 公司湛 江晨鸣收购 股权有关事项发表独立意见如下：一 、 主 要情 况 与 内 容湛江慧锐投资有限公司（以下简称“湛江慧锐”）于 2012 年 11 月 12 日正式成立，注册资本为人民币 25,800 万元，其中湛江华森投资有限公司（以下简称 “湛江华森” ） 持有 湛江慧锐 51%的股权， 上海晨力投资有限公司持有湛江慧锐 49%的股权。截止 2012 年 11 月 30 日，湛江慧锐经审计的资产总额为人民币 25,795.11万元， 负债总额为人民币 0 万元， 净资产为人民币 25,795.11 万元； 实现营业收入为人民币 0 万元，营业利润为人民币-48,876.38 元，净利润为人民币-48,876.38 元。为保障湛江晨鸣持续稳定运营和增加收入， 公司董事会同意全资子公司湛江晨鸣以人民币 13,155.51 万元收购湛江慧锐 51%股权。二 、 独 立意见经审核， 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价是在审计 结果基础上作出的，定价公平合理。本次交易 经双方共同协商而做出， 符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于公司长远发展。独立董事：王爱国、张志元、王玉玫、张宏、王翔飞二一二年十二月二十一日2山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于出售 鄄城晨 鸣 股权事项 的独立 意 见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司出售鄄城晨鸣板材有限公 司（以下简称“鄄城晨鸣” ）股权事项进行了核查，发表以下独立意见：一 、 主 要情 况 与 内 容鄄城晨鸣现有刨花板年产能 5 万立方米，主 要产品是刨花板，2011 年度完成刨花板 产量 5.99 万立方米， 销售收入 6,400 万元人民币,占我公司 2011 年度销售收入的 0.36%， 实现净利润-474 万元人民币， 对我公司的生产经营和效益影响较小。 截止 2012 年 11 月 30 日， 鄄城晨鸣账面总资产为人民币 5,512.99 万元，净资产为 人民币 1,444.77 万元。根据目前鄄城晨鸣经营情况， 为优化公司产品结构、 淘汰落后产能， 董事会同意公司出售 100%股权，股权转让价格为人民币 1,500 万元。二 、 独 立意见经审核， 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价是在审计 结果基础上做出的， 定价公平合理。 本次交易有利于公司长远发展， 符 合公司产品高端化的发展战略， 符合公司及全体股东的利益， 没有损害中小股东 的利益。独立董事：王爱国、张志元、王玉玫、张宏、王翔飞二一二年十二月二十一日3