康达尔：防范大股东及关联方资金占用专项制度

深 圳 市 康 达 尔 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司防 范 大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 专 项 制 度第一章 总 则第一条 根据 公司法 、 证券 法等 有关法 律、法规 及规范 性文件 的要求 以及 公司章程 的有关规定， 为防止大股东、 控股股东或实际控制人及关联方 占用上市公司资金行为， 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益， 建立起 本 公 司 防 范 大 股 东 、 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 长 效 机 制， 杜绝大股东、 控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生， 特制 定本专项制度。第二条 公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定 义务。 第三条 本制度 所称资 金占用包 括但不 限于： 经营性资 金占用 和非经 营性资金占用。 经营 性资金 占用是指 控股股 东及关 联方通过 采购、 销售等 生产经营环 节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工 资、 福利、 保险、 广告 等费用和其他支出、 代控股股东及关联方偿还债务而支付 资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金， 为控股股东及关联 方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及 关联方使用的资金。第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条 公司与 控股股 东及关联 方发生 的经营 性资金往 来中， 应当严 格限 制 占用公司资金。 公司不得以垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用， 预付投资 款等方式将资金、 资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用， 也 不得互相代为承担成本和其他支出。第五条 公司不 得以下 列方式将 资金直 接或间 接地提供 给控股 股东及 关联方 使用：(一) 有偿或无偿地拆 借 公司的资金给控股股东及关联方使用； ( 二)通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及关 联方进行投资活动； ( 四) 为控股股东及关联 方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； ( 五) 代控股股东及关联 方偿还债务； ( 六) 中国证监会认定的 其他方式。第六条 公司与 控股股 东及关联 方发生 的关联 交易必须 严格按 照深 圳证 券 交易所股票上市规则和公司关联交易决策程序进行决策和实施。第三章 责任和措施第七条 公司要 严格防 止控股股 东及关 联方的 非经营性 资金占 用的行 为， 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第八条 公司董 事、监 事、高级 管理人 员及下 属各子公 司董事 长、总 经理对 维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程 的规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条 公司设 立防范 大股东及 关联方 资金占 用领导小 组，为 公司防 止大 股 东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组 长， 成员由相关董事、 独立董事、 财务负责人、 各子公司负责人和集团财务管理 中心总经理、审计 监察中心总经理组成。第 十 条 公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 的 关联交易事项。第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。第十二条 集 团 财务管 理中心和 审计监 察中心 应定期和 不定期 检查公 司及下 属子公司资金收付情况，若发现关联方资金占用情况须及时报告领导小组。第十三条 公司 发生控 股股东及 关联方 侵占公 司资产、 损害公 司及社 会公 众 股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、 赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时， 公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券 交易所报告和公告， 并对控股股东及关联方提起法律诉讼， 以保护公司及社会公 众股东的合法权益。第十四条 董事 会发现 控股股东 及其附 属企业 存在侵占 公司资 产的情 形时， 应对控股股东所持公司股份启动“ 占用即冻结” 的机制 ， 即： 一经发现控股股东及 其下属企业存在侵占公司资产的情形， 董事会应立即依法申请有关人民法院对控 股股东所持公司股份予以司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股份偿还侵 占资产。 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、 监事会、单独或合 并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东， 有权向证券监管部门报告， 并根 据公司章程规定提请召开临时股东大会， 对相关事项作出决议。 在该临时股东大 会就相关事项进行审议时， 公司控股股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份 总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第 十 五 条 发 生 资 金 占 用 情 形 ， 公 司 应 严 格 控 制 “以 股 抵 债 ”或 者 “以 资 抵 债 ” 的实施条件， 加大监管力度， 防止以次充好、 以股赖帐等损害公司及中小股东权 益的行为。第四章 责任追究及处罚第十六条 公 司 董事、 高级管 理 人员协 助、纵 容控股 股 东及关 联方侵 占公司 资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。第十七条 公司 或所属 控股子公 司与控 股股东 及其关联 方发生 非经营 性资金 占用情况， 给公司造成不良影响的， 公司将对相关责任人给予行政处分及经济处 罚。第十八条 公司 或所属 控股子公 司违反 本制度 而发生的 控股股 东及其 关联方非经营性占用资金、 违规担保等现象， 给投资者造成损失的， 公司除对相关的责 任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。第五章 附 则第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十条 本制 度自公 司董事会 审议通 过之日 起生效实 施，由 公司董 事会负责解释。深圳市康达尔（集团）股份有限公司二一三年六月二十八日