当代东方：募集资金管理办法

当 代 东 方 投 资 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办 法第 一章 总则第一条 为了规范当代东方投资股份有限公司 （以下简 称 “公司” ） 募集资金的管理和运用， 切实保护投资者的利益， 根据 公司法 、 证券法 、 首次公开 发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司监管指 引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等 有关法律、法规和 规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发 行股票、 配股、 增发、 发 行可转换公司债券、 分离交易 可转换公司债券、 权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于定用途的资金。第三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和 规 范性文件 的规定。 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用使用， 未经公司股东大 会批准不得改变。第四条 公司必须按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及 审批程序使用募集资金， 并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果， 公司董 事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。第五条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的 规定披露募集资金使用情况。第六条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、 或未按规定披露募集资金使用情况的， 将追究相关 责任人责任。第 二章 募 集 资 金 专户 存 储第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户” ）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户） 不得超过募集资金投资项目的个数。 公 司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行” ）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称 “募集 资金净额” ） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单 ， 并抄送保荐 机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。（七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。 上述协议 在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。第 三章 募 集 资 金 的使用第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。 公司改变发行申请文件所列资金用途的， 必须经股东大会作 出决议。第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。第十二条 公司募集资金项目投资的支出，由相关部门 根据募集资金投资项 目实施计划提出资金使用计划， 在董事会授权范围内， 由总经理审批后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。第十三条 公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投 资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集 资金投资 项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。 当期存在使 用闲置 募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的 投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：(一)(二)(三)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。第十六条 公司 以募集 资金 置换 预先已 投入募 集资金投 资项目 的自筹 资金的 ，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告 及 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行； 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； 不使用闲置募集资金进行证券投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一）等；（二）（三）（四）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公告。第十九条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账 户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途。 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；（二） 募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分 （下称 “超 募资金” ）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不 得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银 行借款的， 应当经公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构 应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资 金 投向 变 更第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）（二）（三）（四）取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体； 变更募集资金投资项目实施方式； 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营 业务。第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 。 公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八 条 公 司拟对 外转让或 置换最 近三年 内募集资 金投资 的（募 集资金 投资项目 对外转 让或 置 换作为重 大资产 重组方 案组成部 分的情 况除外 ） ，应当在 董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董会审议通过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元 人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使 用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用 于非募集资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照第二十三条、 第二十 五条履行相应程序及披露义务。第三十一条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资 金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金净额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资 金 管理 与 监督第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报 告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证， 提出 鉴证结论。 鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结 论” 或 “无法提出结论 ”的， 公司 董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措 施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认 真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司 应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定， 保荐机构至少每 半年 对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在调查中发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的， 应当及时向深圳证券交易所报告。第三十八条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序， 致使公司遭受损失的， 相关责任人应根据法律、 法规的规定承担包括 但不限于民事赔偿在内的法律责任。第 六章 附则第三十九条 公司募投项目通过公司子公司或者控制的其他企业实施的，适用本办法。第四十条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范 性 文 件 及 公 司 章 程 等规定执行。 如与国家日后颁布的法律、 法规、 规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范 性 文 件 和 公 司 章 程 的规定执行。第四十一条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。当代东方投资股份有限公司董事会2014 年 4 月 15 日