ST东热：募集资金管理办法

石 家 庄 东 方 热 电 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 办 法 （ 2014）第一章 总则第一条 为了规范 石家庄 东 方热电股 份有限 公 司 （以下 简称 “公 司” ）募 集资金 的管 理和运 用，最 大程 度地保 障投资 者的 利益， 依据 首次 公开 发行股 票并上 市管 理办法 、 上市公 司证券 发行管 理办 法 、 深 圳证券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指引 、 上 市公司 监 管指引 第 2 号 上市公司 募集资 金 管理和使 用的监管 要求 等法 律、行 政法规 和规 范性文 件的规 定， 结合公 司实际 情况 ，制定本办 法。第二条 本 办 法所 称募 集资金 是 指， 公司 通过 公 开 发行 证券 （包括首 次公开 发行 股票、 配股、 增发 、发行 可转换 公司 债券 、 分离交 易的 可转 换公司 债券 、权证 等）以 及非 公开发 行证券 向投 资者募 集并 用 于特 定用途的资 金。第三条 公 司 对募 集资 金的使 用 必须 符合 有关法 律 、行 政法 规和规范 性文件 的规 定。募 集资金 应按 照招股 说明书 或募 集说明 书所列 用途 使用，未经 公司股 东 大会批准 不得改 变 。第四条 募 集 资金 只能 用于公 司 对外 公布 的募集 资 金投 向的 项目，公 司董事 会应 制定详 细的资 金使 用计划 ，做到 资金 使用的 规范、 公开 、透明。第五条 公 司 董事 会根 据有关 法 律、 行政 法规、 规 范性 文件 以及公1司章程的 规定披 露 募集资金 使用情 况 。第六条 对 于 擅自 或变 相改变 募 集 资 金用 途、挪 用 募集 资金 用于股票 及其衍 生品 种或可 转换债 券的 投资、 或未按 规定 披露募 集资金 使用 情况的，将 追究相 关 责任人责 任。第二章 募集资金专户 存 储第七条 募 集 资金 到位 后，公 司 应及 时办 理验资 手 续， 聘请 具有执行证券、 期货相 关 业务资格 会计师 事 务所出具 验资报 告公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “专户” ） 集中管理 ， 募 集资金专 户数量 （ 包括公司 的子公 司 或控制的 其他企业设臵的 专户） 原 则上不得 超过募 集 资金投资 项目的 个 数。公 司存 在两 次以上融 资的 ，应 当独立设 臵募 集资 金专户。 公司 拟 增加 募集资 金专 户数量 的，应 事 先 向深圳 证券交 易所 提交书 面申请 并征 得深圳证券 交易所 同 意。 募集资金专 项 账户不得 存放非 募 集资金或 用作其他用途。第八条 公 司 应当 在募 集资金 到 账后 一个 月内与 保 荐机 构、 存放募集资金的 商业银 行 （以下简称 “商 业 银行” ） 签 订募集 资 金专户存 储三方监管协议 。该协 议 至少应当 包括以 下 内容：（一）公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于募集资 金专户 ；（二） 募集资 金专 户账号、 该专 户涉 及的募集 资金项 目 、 存放金额 ；（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计 从募 集资金专 户支取 的 金额超过5000 万元且 达到发 行募集资 金总额 扣 除发行费 用后的 净 额 （以 下简称 “募2集资金净 额 ”）的 20%的，公司应 当及时 通知保荐 机构；（ 四） 商业 银行应当 每月 向公 司提供募 集资 金专 户银行对 账单 ， 并抄送保荐 机构；（五）保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询募集 资金专 户 资料；（六）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责任 。（ 七） 商业 银行三次 未及 时向 保荐机构 出具 对账 单或通知 专户 大 额支 取情况 ，以 及存在 未配合 保荐 机构查 询与调 查专 户资料 情形的 ，公 司可以终止 协议并 注 销该募集 资金专 户 。公司应当 在上述 协 议签订后 2 个交 易 日内报告 深交所 备 案并公告 。上 述协 议在 有效期届 满前 因保 荐机构或 商业 银行 变更等原 因提 前 终止 的，公 司应 当自协 议终止 之日 起两周 内与相 关当 事人签 订新的 协议 ，并在新的 协议签 订 后 2 个交 易日内 报 告深圳证 券交易 所 （以下简 称“深交所” ） 备案 并公告 。第三章 募集资金的使用第九条 公 司 应当 按照 发行申 请 文件 中承 诺的募 集 资金 投资 计划使用 募集资 金。 出现严 重影响 募集 资金投 资计划 正常 进行的 情形时 ，公 司应 当及时 报告 深圳证 券交易 所并 公告。 公司改 变发 行申请 文件所 列资 金用途的， 必须经 股 东大会作 出决议 。第十条 募 集 资金 投资 项目不 得 为持 有交 易性金 融 资产 和可 供出售的 金融资 产、 借予他 人、委 托理 财等财 务性投 资， 不得直 接或者 间接 投资于以买 卖有价 证 券为主要 业务的 公 司。 公司不得 将募集 资金用于 质押 、委托贷款 或其他 变 相改变募 集资金 用 途的投资 。3第十一条 公司应当 确保募 集 资金使用 的真实 性 和公允性， 防 止募集 资金被 关联 人占用 或挪用 ，并 采取有 效措施 避免 关联人 利用募 集资 金投资项目 获取不 正 当利益。第十二条 公司募集 资金项 目 投资的支 出， 由相关 部门提出 资金使用 计划， 在董 事会授 权范围 内， 经主管 经理签 字后 报财务 中心审 核， 然后 经财务 负责 人及总 经理审 批后 予以付 款；凡 超过 董事会 授权范 围的 ，须报股东 大会审 批 。第十三条 公 司 应 当 在 每 半 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项目的进展 情况。募 集资 金投 资项目年 度实 际使 用募集资 金与 最近 一 次披露 的募 集 资金 投资 计划当 年预计 使用 金额差 异超过 30%的 ， 公司应当 调整 募集资 金投 资计划 ，并 在募集 资金年 度使 用情况 的专项 说明 中披露 前次募 集资 金年 度投资 计划 、目前 实际投 资进 度、调 整后预 计分 年度投 资计划 以及 投资计划变 化的原 因 等。募 集资 金投 资项目实 际投 资进 度与投资 计划 存在 差异的， 公司 应 当解 释具体 原因 。当期 存在使 用闲 臵募集 资金投 资产 品情况 的，公 司应 当披 露本报 告期 的收益 情况以 及期 末的投 资份额 、签 约方、 产品名 称、 期限等信息 。第十四条 募集资金 投资项 目 出现以下 情形之 一 的， 公司应当 对该项目的可 行性、 预 计收益等 进行检 查 ，决定是 否继续 实 施该项目 ：(一) 募集资 金投资 项目涉及 的市场 环 境发生重 大变化 的 ；(二) 募集资 金投资 项目搁臵 时间超 过 一年的；4(三 ) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入金额未达 到相关 计 划金额 50%的；(四) 其他募 集资金 投资项目 出现异 常 的情形。公 司应 当在 最近一期 定期 报告 中披露项 目的 进展 情况、出 现异 常 的原因以及 调整后 的 募集资金 投资计 划 （如有 ） 。第十五条 公司决定 终止原 募 集资金投 资项目 的 ， 应当尽快、 科学地选择新 的投资 项 目。第十六条 公 司 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的自 筹资金 的， 应当经 公司董 事会 审议通 过、会 计师 事务所 出具鉴 证报 告及 独立董 事、 监事会 、保荐 人发 表明确 同意意 见并 履行信 息披露 义务 后方可实施 。臵换 时 间距募集 资金到 账 时间不得 超过六 个 月。公 司已 在发 行申请文 件已 披露 拟以募集 资金 臵换 预先投入 的自 筹 资金且预先 投入金 额 确定的， 应当在 臵 换实施前 对外公 告 。第十七条 公司可以 用闲臵 募 集资金暂 时用于 补 充流动资 金， 但应当符合以 下条件 ：(一) 不得变 相改变 募集资金 用途；(二) 不得影 响募集 资金投资 计划的 正 常进行；(三) 单次补 充流动 资金时间 不得超过 12 个月；(四) 单次补 充流动 资金金额 不得超 过 募集资金 净额的 50%；(五) 已归还 前次用 于暂时补 充流动 资 金的募集 资金（ 如 适用） ；(六) 不使用 闲置 募集资金进 行证券 投 资；(七) 保荐机 构、独 立董事、 监事会 出 具明确同 意的意 见 ；5第十八条 公司用闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的， 应当经公 司董事会审议通 过，并 在 二个交易 日内公 告 下列内容 ：（一） 本次募集 资 金的基本 情况， 包 括募集资 金的时 间 、 金额及投资计划等 ；（二） 募集 资金使 用情况；（三） 闲臵 募集资 金补充流 动资金 的 金额及期 限；（四） 闲臵募 集资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流 动资金 不足 的原因 、是否 存在 变相改 变募 集 资金 投向的 行为和 保证 不影响募集 资金项 目 正常进行 的措施 ；（五） 独立 董事、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见；（六） 深圳 证券交 易所要求 的其他 内 容。补 充流 动资 金到期日 之前 ，公 司应将该 部分 资金 归还至募 集资 金 专户，并在 资金全 部 归还后二 个交易 日 内公告。第十九条 公司可使 用暂时 闲 臵的募集 资金进 行 现金管理， 其 投资的产品须 符合以 下 条件：（一） 安全 性高， 满足保本 要求， 产品 发行主体 能够提 供 保本承诺 ；（二） 流动 性好， 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投 资产 品不 得质押， 产品 专用 结算账户 （如 适用 ）不得存 放非 募 集资 金或用 作其 他用途 。开立 或注 销产品 专用结 算账 户的， 公司应 当及 时报深圳证 券交易 所 备案并公 告。第二十条 使用闲臵 募集资 金 投资产品 的， 应当经 公司董事 会审议通 过，独 立董 事、监 事会、 保荐 机构发 表明确 同意 意见。 公司应 当在 董6事会会议后 2 个 交 易日内公 告下列 内 容：（一） 本次 募集资 金的基本 情况， 包 括募集时 间、募 集 资金金额、募集资金 净额及 投 资计划等 ；（二） 募集 资金使 用情况；（三） 闲臵募 集资 金投资产 品的额 度 及期限， 是 否存在 变相改变 募集资金用 途的行 为 和保证不 影响募 集 资 金项目 正常进 行 的措施；（四） 投资 产品的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ；（五） 独立 董事、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第二十一 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分（ 下称“ 超募 资金 ”） 可用于 永久 补充流 动资金 和归 还银行 借款， 每 12个月内累 计金额 不 得超过超 募资金 总 额的 3 0%。超 募资 金用 于永久补 充流 动资 金和归还 银行 借款 的，应当 经公 司 股东 大会审 议批 准，并 提供网 络投 票表决 方式， 独立 董事、 保荐机 构应 当发表明确 同意意 见 并披露。 公司 应当承 诺在补充 流动资 金 后的 12 个月内不进行高 风险投 资 以及为他 人提供 财 务资助并 披露 。第四章 募集资金投向 变 更第二十二 条 公司存在 下列情 形 的，视为 募集资 金 用途变更 ：（一） 取消 原募集 资金项目 ，实施 新 项目；（二） 变更 募集资 金投资项 目实施 主 体；（三） 变更 募集资 金投资项 目实施 方 式；（四） 深圳 证券交 易所认定 为募集 资 金用途变 更的其 他 情形。第二十三 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金7用途议案 后，方 可 变更募集 资金用 途 。第二十四 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投资 项目的 可行 性分析 ，确信 投资 项目具 有较好 的市 场前景 和盈利 能力 ，能够有效 防范投 资 风险，提 高募集 资 金使用效 益。公司变更 后的募 集 资金投向 原则上 应 投资于主 营业务 。第二十五 条 公司拟变 更募集 资 金投向的， 应 当在提 交董事会 审议后二个交易 日内公 告 以下内容 ：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二） 新项目 的基 本情况、 可行 性分 析 、 经济效益 分析 和风险提 示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明（ 如 适用） ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 投 向的意见 ；（六）变 更募投 项 目尚需提 交股东 大 会审议的 说明；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第二十六 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实施 的，应 当在 充分了 解合资 方基 本情况 的基础 上， 慎重考 虑合资 的必 要性，并且 公司应 当 控股，确 保对募 集 资金投资 项目的 有 效控制。第二十七 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制人 资产（ 包括 权益） 的，应 当确 保在收 购后能 够有 效避免 同业竞 争及 减少 关联交 易。 公司应 当披露 与控 股股东 或实际 控制 人进行 交易的 原因 、关 联交易 的定 价政策 及定价 依据 、关联 交易对 公司 的影响 以及相 关问 题的解决措 施。8第二十八 条 公司拟对 外转让 或 臵换最近 三年内 募 集资金投 资的 （募集 资金投 资项 目对外 转让或 臵换 作为重 大资产 重组 方案组 成部分 的情 况除外） ， 应 当在董 事 会审议通 过后二 个 交易日内 公告下 列 内容并提 交股东大会审议 ：（一）对 外转让 或 臵换募投 项目的 具 体原因；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四）换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和风 险提示 （ 如适用 ） ；（五）转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益；（六）独 立董事 、 监事会、 保荐人 对 转让或臵 换募投 项 目的意见 ；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。公 司应 充分 关注转让 价款 收取 和使用情 况、 换入 资产的权 属变 更 情况及换入 资产的 持 续运行情 况。第二十九 条 公司改变 募集资 金 投资项目 实施地 点 的， 应当经董 会审议 通过， 并在 二个交 易日内 公告 ，说明 改变情 况、 原因、 对募集 资金 投资项目实 施造成 的 影响以及 保荐机 构 出具的意 见。第三十条 单个募集 资金投 资 项目完成 后， 公司将 该项目节 余募集资 金（包 括利 息收入 ）用于 其他 募集资 金投资 项目 的，应 当经董 事会 审议 通过、 保荐 机构发 表明确 同意 的意见 后方可 使用 。节余 募集资 金（ 包括利息收 入）低 于 50 万元人 民币或 低 于该项目 募集资 金 承诺投资 额 1%的 ，可以 豁免 履行前 款程序 ，其 使用情 况应当 在年 度报告 中披露 。公 司将 该项目 节余 募集资 金（包 括利 息收入 ）用于 非募 集资金 投资项 目（ 包9括 补充流 动资 金）的 ，应当 按照 第二十 三条、 第二 十五条 履行相 应程 序及披露义 务。第三十一 条 全部募集 资金投 资 项目完成 后， 节余 募集资金 （ 包括利息 收入 ）占募 集资金 净 额 10%以上的， 公司 使用节 余资金 应当 符合下 列条件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。节 余募 集资 金（ 包括 利息 收入 ）低 于募 集资 金净 额 10%的 ，应 当经董事会审 议通过 、 保荐机构 发表明 确 同意的意 见后方 可 使用。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 300 万元人 民币或 低于募集 资金净额 1%的， 可 以 豁免履行 前款程 序 ， 其使用 情况应 当 在年度报 告中披露。第五章 募集资金管理 与 监督第三十二 条 公司会计 部门应 当 对募集资 金的使 用 情况设立 台账， 详细记录募 集资金 的 支出情况 和募集 资 金项目的 投入情 况。 公司内部审 计部 门应当 至少 每季度 对募集 资金 的存放 与使用 情况 检查一 次，并 及时 向审 计委员 会报 告检查 结果。 审计 委员会 认为公 司募 集资金 管理存 在违 规情 形、重 大风 险或内 部审计 部门 没有按 前款规 定提 交检查 结果报 告的 ，应当及时 向董事 会 报告。董 事会应 当 在收到报 告后 2 个 交易日内 向深圳证券交易 所报告 并 公告。第三十三 条 公司当年 存在募 集 资金运用 的， 董事会 应当对年 度募集10资 金的存 放与 使用情 况出具 专项 报告， 并聘请 会计 师事务 所对募 集资 金存放与使 用情况 出 具鉴证报 告。会 计师 事务 所应当对 董事 会的 专项报告 是否 已经 按照 深交 所相 关 格式 指引编 制以 及是否 如实反 映了 年度募 集资金 实际 存放、 使用情 况进 行合理保证 ，提出 鉴 证结论。鉴 证结 论为“ 保留结 论 ”、 “否定结 论” 或“ 无法提 出结论 ”的 ，公司 董事会 应当 就鉴证 报告中 会计 师事务 所提出 该结 论的理 由进行 分析 、提 出整改 措施 并在年 度报告 中披 露。保 荐机构 应当 在鉴证 报告披 露后 的10 个交易 日内对 年 度募集资 金的存 放 与使用情 况进行 现 场核查并 出具专项 核查报 告， 核查报 告应认 真分 析会计 师事务 所提 出的上 述鉴证 结论 的原 因，并 提出 明确的 核查意 见。 公司应 当在 收 到核 查报告 后二个 交易 日内报告深 圳证券 交 易所并公 告。第三十四 条 公司以发 行证券 作 为支付方 式向特 定 对象购买 资产的，应 当确保 在新 增股份 上市前 办理 完毕上 述募集 资产 的所有 权转移 手续 ，公 司聘请 的律 师事务 所应当 就资 产转移 手续完 成情 况出具 专项法 律意 见书。第三十五 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或募 集资金 用于 收购资 产的， 相关 当事人 应当严 格遵 守和履 行涉及 收购 资产 的相关 承诺 ，包括 实现该 项资 产的盈 利预测 以及 资产购 入后公 司的 盈利预测等 。第三十六 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息披 露情况 是否 存在重 大差异 。经 二分之 一以上 独立 董事同 意 ，独 立董 事11可 以聘请 会计 师事务 所对募 集资 金使用 情况进 行专 项审计 。公司 应当 积极配合， 并承担 必 要的费用 。第六章 附则第三十七 条 本办法自 公司四 届 二十四次 董事会 审 议通过并 执行。第三十八 条 本办法由 公司董 事 会负责解 释、修 订 。石家庄东 方热电 股 份有限公 司 董事 会二一四 年一月 十 日12