ST科健：募集资金管理办法

中 国 科 健股 份 有 限 公司募 集 资 金管 理 办法第 一章 总 则第一条 为了规范中国科健股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管 理和使用， 最大程度地保障投资者的利益， 提高募集资金使用效率， 保护投资者 的合法权益， 根据 中 华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华 人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （以下简称 主板上市公司规范 运作指引）深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、公司章程等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法 的有效实施。第四条 募集资金投资项目通过公司的附属公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐 责 任，保荐 机构和保荐代表人应当按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称 “专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集 资金的商业银行 （以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议 （以下简称“协议”） 。 协议 至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或 该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 的 使用第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十条 使用募集资金时，应严格按公司财务制度履行申请和审批手续。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划， 并在定 期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新评估或估算， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应 当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、 申购， 或用于股票及其衍生品种、 可转换公 司债券等的交易。第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见，并在 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一） 本次募集资金的基本情况 ， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账 户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过 ， 独立董事、 监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公 告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募 资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款， 每 12 个月内累计金额不得超 过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审 议批准， 并提供网络投票表决方式， 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十条 公司应当经董事会审议、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。第二十二条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且 公司应当 建立有效的控制制度。第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ， 应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过， 并在二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十七条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资 金 （包 括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项目 （包 括补充流动资金） 的， 应当按照第二十条、 第二十二条履行相应程序及披露义务。第二十八条 全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公 告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相 关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理 保证， 提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论” 、 “否定结论”或“无法提 出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整 改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应 当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公 司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十三条 公司拟出售上述资产的，应符合 公司章程、深圳证券交 易所股票上市规则 的相关规定， 此外， 董事会应充分说明出售的原因以及对公 司的影响，独立董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作， 并承 担必要的审计费用。第三十五条 监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。第 六章 信 息 披露第三十六条 公司应按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司 募集资金 管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所 股票上市规则 、 深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的有关规定， 切实履行募集资金管理的信息披露义务。第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具 公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露。 年度审计时， 上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因 。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 七章 附 则第三十八条 本办法所称“以上”、 “以内” 、 “之 前”含本数， “超过”、 “低于”不 含本数。第三十九条 本办法未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、 规章、 深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定相冲突的， 以法律、 行政法规 或公司章程的规定为准。第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及公司（包括子公司） 相关部门 应按照本办法的相关规定履行各项职责， 若违反本办法之规定， 公司将追究相关 责任人的责任。第四十一条 本办法由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。中国科健股份有限公司2013 年 11 月 21 日