华控赛格：募集资金管理办法

深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公司募 集 资 金 管 理 办法第 一 章 总 则第 一 条 为完 善深 圳华 控赛 格股 份有 限公 司（ 以下 简称“ 公司 ”）治 理，规范公司对募集资金的使用和管理， 提高募集资金的使用效率和效益， 维护公司、股东、 债权人及全体员工的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管 理办法 、 关于前次募集资金使用情况报告的规定 、 深圳证券交易所股票上市 规则等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定本办法。第 二 条 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。第 三 条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。 如募集资金投 资项 目（以 下简 称 “募投 项目 ”）通 过公 司的子 公司 或公司 控制的 其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。第 四 条 募集资金到位后， 公司须及时办理验资手续， 由具有证券从业资格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ， 并 按 照 募 股 说 明 书 所 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计划，组织募集资金的使用。第 五 条 公 司 董 事 会 负 责 建 立 募 集 资 金 存 储 、 使 用 和 管 理 的 内 部 控 制 制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。公 司 须 将 募 集 资 金 存 储 、 使 用 和 管 理 的 内 部 控 制 制 度 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所备案并在其指定网站上披露。第 二 章 募 集 资 金 的 存 储- 1 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 六 条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督， 公司建立募集资金专项存储制度。第 七 条 募集资金应当存放于董事会指定设立的公司专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第 八 条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、 存放募集资金的商业 银行 （以下 简称“商业 银行 ”）签 订三 方监管 协议 （以下 简称“协议 ”） ，并在协议签订后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。 协议至少应当包括 以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 募 集 资 金 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 5000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 （ 以 下 简 称 “募 集 资 金 净 额” ）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（三）商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 出 具 募 集 资 金 专 户 银 行 对 账 单 ， 并 抄 送 保 荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满前 因 保 荐 机 构 或 商 业 银 行 变 更 等 原 因 提 前 终 止 的 ，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新协议签订后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。第 九 条 公司财务部作为募集资金管理的职能部门， 应加强募集资金管理和使用的财务监督，严格按照规定建立和健全募集资金管理和使用台账。第 三 章 募 集 资 金 的 使 用 和 管理第 十 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 使 用 募集资金。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第 十 一条 公 司应 负责 、谨 慎使 用募 集资 金， 以最 低投 资成 本和 最大 产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。- 2 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 十 二条 公 司在 进行 项目 投资 时， 资金 支出 必须 严格 按照 公司 资 金支付和费用报销规定 履行资金使用审批手续。 所有募投项目资金的支出， 均首先由资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导签字后， 报财务负责人审 核， 并由总经理签字后， 方可予以付款； 超过董事会授权范围的， 应报董事会审 批。超过股东大会授权范围的，应报股东大会审批。第 十 三条 投 资项 目应 按董 事会 承诺 的计 划进 度实 施， 公司 项目 部门 应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督， 并建立项目档案。公 司 财 务 部 对 涉 及 募 集 资 金 运 用 的 活 动 应 建 立 健 全 有 关 会 计 记 录 和 原 始 台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。第 十 四条 公 司董 事会 每半 年度 应当 全面 核查 募投 项目 的进 展情 况， 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并应经董事会和监事会审议通 过，在提交董事会审议通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 十 五条 募 投出 现以 下情 形的 ，公 司应 当对 该项 目的 可行 性、 预计 收益等重 新进 行论证 ，决 定是否 继续实 施该 项目,并在 最近 一期定 期报 告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） ：（一）募投涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投搁置时间超过一年的；（三）超 过 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计划金额 50%的；（四）募投出现的其他异常情形。第 十 六条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除 金 融 类 企 业 外 ， 募 投 项 目 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他人 、 委托理财等财务性投资 ， 直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；（四）关联人利用募投项目获取不正当利益。- 3 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 十 七条 公 司已 在发 行申 请文 件中 披露 拟以 募集 资金 置换 预先 投入 的自筹资金且预先投入金额确定的， 须经会计师事务所专项审计、 保荐机构发表意见后， 由公司董事会审议通过后方可实施。 公司董事会应当在完成置换后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。除 前 款 外 ， 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 ， 应 当 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第 十 八条以下条件：公 司可 以用 闲置 募集 资金 暂时 用于 补充 流动 资金 ，但 应当 符合（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）除 募 集 资 金 的 用 途 为 补 充 流 动 资 金 的 情 形 外 ， 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额不得超过募集资金净额的 50%；（五）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、 监事会、 保荐机构发表意见 ， 在 2 个交易日内向深圳证券交易所 报告并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。闲 置 募 集 资 金 在 暂 时 补 充 流 动 资 金 时 ， 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使用， 不得通过直接或间接的安排用于新股配售 、 申购， 或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ， 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ， 并在资金全部归还后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 十 九条 单 个募 投项 目完 成后 ，公 司将 该项 目节 余募 集资 金（ 包括 利息收入） 用于其他募投项目的， 应当经董事会审议通过， 且经独立董事、 保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 低 于 100 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公 司 单 个 募 投 项 目 节 余 募 集 资 金 （ 包 括 利 息 收 入 ） 用 于 非 募 投 项 目 （ 包 括- 4 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第 二 十条 募 投项 目全 部完 成后 ，节 余募 集资 金（ 包括 利息 收入 ）在 募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金净额 10%的， 应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。 节 余 募 集 资 金（ 包 括 利 息 收 入 ） 低 于 500 万 或 低 于 募 集 资 金 净 额 5%的 ， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第 四 章 募 集 资 金 投 向 变更第 二 十 一 条 公 司 应 当 经 董 事 会 审 议 、 股 东 大 会 决 议 通 过 后 方 可 变 更 募 投项目。公 司 仅 变 更 募 投 项 目 实 施 地 点 的 ， 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序 ， 但 应 当 经 公 司 董事 会审 议通过 ，并 在 2 个交 易日 内报告 深圳 证券交 易所并 公告 改变原 因及 保荐 机构的意见。第 二 十 二 条 变更后的募投项目应投资于主营业务。第 二 十 三 条 公 司 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 投 的 可 行 性 分 析 ， 确 信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险， 提高募集资金使 用效益。第 二 十 四 条 公 司 拟 变 更 募 投 的 ， 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投的意见；（六）变更募投尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 易 、 购买 资 产 、 对 外 投 资 的 ， 应 当 参 照 相 关 规 定 进- 5 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.行披露。第 二 十 五 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第 二 十 六 条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 （ 募 投 项 目 在 公 司 实 施重大 资产 重组中 已全 部对外 转让或 置换 的除外） ，应 当在 提交董 事会 审议后 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及 换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第 五 章 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 、 监 督 和 责 任 追 究第 二 十 七 条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 每 半 年 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 、 重 大 风 险 或 内 部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。第 二 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具鉴证 报告。注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 规 定 编 制 以 及 是 否 如 实- 6 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论” 、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 ， 公 司 董 事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度 报告 中披露 。保 荐机构 应当 在鉴证 报告 披露后 的 10 个交 易日 内对年 度募 集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认真分析 注册会计师提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收到 核查报告后 2 个交易日内报告本所并公告。第 二 十 九 条 董 事 会 审 计 委 员 会 、 监 事 会 或 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 可 以 聘 请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 董 事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。董 事 会 应 当 在 收 到 注 册 会 计 师 专 项 审 核 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十条 违反国家法律、 法规、 公司章程 及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。第 六 章 附 则第 三 十 一 条 本 办 法 未 尽 事 宜 按 照 国 家 有 关 法 律 、 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件以及公司章程的规定执行。第 三 十 二 条 本办法由公司董事会负责解释、修订。第 三 十 三 条 本办法由公司董事会制订， 自股东大会审议通过之日起执行。深 圳 华 控 赛格 股 份 有 限公 司 董 事 会二 一 三 年八 月 十 二 日- 7