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1武汉锅炉 股份有 限 公司防范控股 股东及 关 联方占用 公司资 金 管理制度（经公 司第 五届 董事 会第 二十次 会议 审议 通过 ）第一章 总 则第一条 为 了加 强和 规范 武 汉锅 炉 股份 有限 公司 （以 下简 称 “公 司” ） 的资 金 管理 ， 建立防止 控股 股东 及关 联方 占用公 司资 金的 长效 机制 ， 杜绝控 股股 东及 关联 方资 金占用 行为 的 发生， 保护公 司、股 东及 其他利 益相关 人的合 法权 益，根 据中 华人民 共和 国公司 法 （ 以 简称“ 公司 法 ”） 等 国家相 关法 律、 法 规、 规 范性文 件以 及 武 汉锅 炉 股份有 限公 司章 程 （以 下简称 “ 公司章 程” ）的有 关规定 ，制 定武 汉锅炉 股份有 限公 司防范 控股股 东及关 联方 占用 公司 资金 管理制 度 （以 下简 称 “本 制度 ”） 。第二条 本 制 度 所称 资 金占用 包括 但不 限于 ： 经 营性资 金占 用和 非经 营性 资金占 用。经营性 资金 占用 是指 控股 股东及 关联 方通 过采 购 、 销 售等生 产经 营环 节的 关联 交易产 生的 资 金占用 ； 非 经营 性资 金占 用是指 为控 股股 东及 关联 方垫付 的工 资、 福利 、 保 险、 广 告等 费用 和其他 支出 ， 代控股 股东 及关联 方偿 还债 务而 支付 资金 ， 有 偿或 无偿 、 直 接 或间接 拆借 给控 股股东 及关 联方 资金 ， 为 控股股 东及 关联 方承 担担 保责任 而形 成的 债权 ， 以 及其他 在没 有商 品和劳 务提 供情 况下 给控 股股东 及关 联方 使用 的资 金。第三条 公 司董 事、 监事 和 高级管 理人 员对 维护 本公 司资金 安全 有法 定义 务。第四条 本制 度适 用于 公司大股 东、 实际控 制人 及关联方 与公 司间的 资金 管理。 公司大股 东 、 实 际控 制人 及关 联方与 纳入 公司 合并 会计 报表范 围的 子公 司之 间的 资金往 来也 适 用本 制度 。第二章 防范控股股东 及关 联方占用资金的原则第五条 公司在 与控股 股东 及关联方 发生 经营性 资金 往来时， 应当 明确经 营性 资金往 来的结算 期限 ，严 格防 止公 司资金 被占 用。第六条 控股股 东及其 他关 联方不得 要求 公司为 其垫 支工资、 福利 、保险 、广 告等期 间费用 ， 也 不得 互相代 为承 担成本 和其 他支 出。 控股 股东 、 实 际控 制人及 其控 制的其 他企 业 不 得利用 关联 交易 、 资 产重 组、 垫 付费 用、 对外 投资 、 担保 、 利 润分 配和 其他 方式直 接或 者间 接侵占 公司 资金 、资 产， 损害公 司及 其他 股东 的利 益。第七条 公 司不 得以 下列 方 式将 资 金直 接或 间接 地提 供给控 股股 东及 其他 关联 方使用 ：1、有 偿或 无偿 地拆 借公 司 的资金 给控 股股 东及 其他 关联方 使用 ；2、通 过银 行或 非银 行金 融 机构向 关联 方提 供委 托贷 款；3、委 托控 股股 东及 其他 关 联方进 行投 资活 动；4、为 控股 股东 及其 他关 联 方开具 没有 真实 交易 背景 的商业 承兑 汇票 ；25、代 控股 股东 及其 他关 联 方偿还 债务 ；6、中 国证 监会 认定 的其 他 方式。第八条 公司与 控股股 东及 关联方发 生的 关联交 易必 须按照 深圳 交易所 主板 上市公 司规范运 作指 引 和 公司 章程 进行 决策 和实 施。第三章 防范资金占用 的措 施和具体规定第九条 公司董 事、监 事、 高级管理 人员 及各子 公司 负责人应 按照 公司 法 和公 司章程 等 有关 规定履 行职 责， 切实 防止 控股股 东及 关联方 占用 公司 资金 行为 的发生 。 公司 董 事 、 监 事 及 高级 管 理 人 员有 义 务 关 注 公司 是 否 存 在被 关 联 方 占 用资 金 等 侵 占公 司 利 益 的问 题。 公司 独立 董事 、 监 事 应定期 关注 公司 与关 联方 之间的 资金 往来 情况 ， 了 解公司 是否 存在 被控股 股东 及其 关联 方占 用、 转 移公 司资 金、 资产 及其他 资源 的情 况， 如发 现异常 情况 ， 及 时提请 公司 董事 会采 取相 应措施 。第十条 公司及 子公司 与公 司控股股 东及 关联方 开展 采购、销 售、 提供或 者接 受劳务 等经营性 关联 交易 事项 时， 必须签 订真 实交 易背 景的 经济合 同 。 由 于市场 原因 ， 致 使已 签订 的 合同无 法如 期执 行的 ，应 详细说 明无 法履 行合 同的 实际情 况， 经合 同双 方协 商后解 除合 同 ， 签订变 更合 同或 终止 协议 ，作为 已预 付货 款退 回的 依据。第十一条 公司 董事会 和股 东大会按 照 深圳证 券交 易所股票 上市 规则 、 公 司章程 的规定 权限 、职 责和 程序 审议批 准关 联交 易事 项。第十二条 因关 联人非 经营 性 占用或 转移 公司资 金、 资产或其 他资 源而给 公司 造成损 失或可能 造成 损失 的 ， 公 司董 事会应 当及 时采 取诉 讼 、 财 产保全 等保 护性 措施 避免 或减少 损失 ， 并追究 有关 人员 的责 任。 公司董 事会 对大 股东 所持 股份建 立“ 占用 即冻 结 ”机制， 即发 现控 股股东 侵占 公司 资产 后应 立即对 其所 持股 份申 请司 法冻结 ； 凡 不能 以现 金清 偿的， 通过 变现 其股份 偿还 侵占 资产 。公 司董事 、监 事和 高级 管理 人员负 有维 护公 司资 产安 全的法 定义 务 ， 公司董 事长 为 “占用 即冻 结”机 制的 第一 责任 人， 董事会 秘书 协助 其做 好相 关工作 。 “占用 即冻结 ”机 制工 作程 序如 下：1、公司 董事、 监事、 高级 管理人 员 及其 他相关 知悉 人员在知 悉公 司控股 股东 或者实 际 控制人 及其 附属 企业 侵占 公司资 产的 当天 ， 应当 向公 司董事 长和 董事 会秘 书书 面报告 具体 情 况；2、 经公 司 1/2 以 上独 立董 事提议 或董 事长 收到 报告 后， 董 事长 应立 即通 知全 体董事 并 召开紧 急会 议， 审议 要求 控股股 东及 其附 属企 业清 偿的期 限、 涉及 董事 或高 级管理 人员 的处 分决定 、 向 相关 司法 部门 申请办 理控 股股 东股 份冻 结等相 关事 宜。 董事 会审 议上述 事项 时关 联董事 应予 以回 避；3、董事 会秘书 根据董 事会 决议向 控 股股 东及其 附属 企业发送 限期 清偿通 知， 向司法 部 门申请 办理 控股 股东 股份 冻结等 相关 事宜 ；4、 若控 股股 东及 其附 属企 业无法 在规 定期 限内 清偿 ， 公司 应在 规定 期限 到期 后 30 日内 向相关 司法 部门 申请 将冻 结股份 变现 以偿 还侵 占资 产。第十三条 公司 被控股 股东 及关联方 非经 营性占 用的 资金，原 则上 应当立 即以 现金方 式清偿。 若控 股股 东 （ 及其 关联方 ） 不 能以 现金 清偿 违规占 用的 资金 ， 公 司可 以依法 要求 控股3股东通 过 “红利 抵债 ”、 “以股 抵债 ”或 者“ 以资 抵债” 等方 式偿 还侵 占资 产， 并 按法 定程序报政 府有 关部 门批 准。 在对前 述事 项的 有关 议案 进行审 议时 ， 关联方 董事 、 股 东需 回避 表 决。第十四条 注册 会计师 在为 公司年度 财务 会计报 告进 行审计工 作中 ，须根 据有 关规定 对公司存 在控 股股 东及 其他 关联方 占用 资金 的情 况出 具专项 说明 。第十五 条 公司 董事 长是 防 止资金 占用 、资 金占 用清 欠工作 的第 一责 任人 。第十六条 公司 及子公 司财 务部门是 防范 控股股 东及 关联方占 有公 司资金 行为 的日常 实施部门 ， 应定 期自查 、 上 报与控 股股 东及 关联 方非 经营性 资金 往来 情况 ， 杜 绝控股 股东 及关 联方的 非经 营性 占用 资金 情况的 发生 。第十七条 公司 内部审 计部 门为防范 控股 股东及 关联 方占用资 金行 为的日 常监 督机构 ，应定期 或不 定期 就控 股股 东及关 联方 的非 经营 性占 用资金 情况 、 以及 防范 机制 和制度 的执 行 情况进 行 审 计和 监督 。第四章 责任追究与处 罚第十八条 公司 董事、 高级 管理人员 协助 、纵容 控股 股东及关 联方 侵占公 司资 金或资 产时， 公司 董事 会视 情节 轻重 对直接 责任 人给 予处 分和 对负有 重大 责任 的董 事提 议股东 大会 予 以罢免 。第十九条 公司 全体董 事应 当审慎对 待和 严格控 制对 大股东及 关联 方担保 产生 的债务 风险， 并 对违 规或 不当 的对 外担保 产生 的损 失依 法承 担责任 。第二十条 公司 或所属 子公 司与控股 股东 及关联 方发 生非经营 性资 金占用 情况 ，给公 司造成不 良影 响的 ，公 司将 对相关 责任 人给 予处 分。第二十一 条 公 司或所 属子 公司违 反 本 制度 而发 生的控股 股东 及关联 方非 经营性 占用资金 、 违 规担 保等 现象 ， 给投 资者 造成 损失 的， 公司除 对相 关的 责任 人给 予处分 外， 追究 相关责 任人 的法 律责 任。第五章 附 则第二十二 条 本 制度 未 尽事宜 ， 依照 国家有 关法 律、行政 法规 及规范 性文 件和 公司章程 的 有关 规定 执行 。第二十 三条 本 制 度 自 公司董 事会 审议 通过 之日 起生效 。第二十 四条 本 制 度 解 释权归 公司 董事 会。武汉锅 炉股 份有 限公 司2013 年 9 月 23 日
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