金科股份：公司章程

金科股份 公司章程金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司章 程1金科股份 公司章程目 录第一章第 二 章 第 三 章第 一节 第 二节 第 三节第 四 章第 一节 第 二节 第 三节 第 四节 第 五节 第 六节第 五 章第 一节 第 二节第 六 章 第 七 章第 一节 第 二节第 八 章第 一节 第 二节 第 三节第 九 章第 一节 第 二节第 十 章第 一节 第 二节 第 十 一章第 十 二章总则经 营 宗 旨和范围股 份股 份 发行 股 份增减和 回 购 股份 转让股 东 和 股东大会 股东股 东 大会的 一 般规定 股 东 大会的 召 集 股 东大会的 提 案与 通 知 股东 大会的 召 开 股 东 大会的 表 决和 决 议董 事会董事 董 事 会总 经 理 （总裁 ） 及其 他 高 级 管理人员 监 事会监事 监 事 会财 务 会 计制度 、 利润 分 配 和 审计 财 务 会计制度内 部 审计 会 计 师事务 所 的聘任通 知 与 公告 通知公告 合 并 、 分立、 增 资、 减 资 、 解散和 清 算合 并 、分立 、 增资 和 减资 解 散 和清算修 改 章程 附则2金科股份 公司章程第 一 章 总 则第 一条 为维 护 公司、 股 东和 债 权 人 的合法 权 益 ， 规 范 公 司的组 织 和行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )、 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 ( 以 下简 称 证 券法 )和其 他 有 关 规 定 ， 制 订本 章 程。第 二 条 金科 地 产 集 团 股 份 有 限 公司 系 依 照 国 家 法 律 和其 他 有 关 规 定 成立的股份有 限 公司 （ 以 下 简称 “公 司 ”） 。公司 经 重 庆 市 人 民 政 府重 府 发 1986290 号文 批 准 ， 以 募 集 方 式设 立 ； 在 重庆 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 ： 渝 直 500000000007018。第 三 条 公司于 1987 年 6 月 19 日 和 1988 年 1 月 17 日 经中 国 人民银 行 重庆市分行 批 准 ， 两 次 向 社会公 众 发行 人 民 币 普通股 6,700 万 股 ， 并于 1996 年 11 月28 日在 深 圳 证 券 交 易 所上市。第 四 条 公司注册 名 称 : 金 科 地产 集 团 股 份有限 公 司英文全 称 ： JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 复 盛 镇 正 街 （ 政 府 大 楼 ） （ 邮 政 编 码 ：401133）第 六 条 公司注册资本 为 人民币 1,158,540,051 元。第 七 条第 八 条公司 为 永久存 续 的股 份 有 限 公司。董事 长 为公司 的 法定 代 表 人 。第 九 条 公司 全 部资产 分 为等 额 股 份 ， 股 东 以其 认 购的 股 份为限 对 公司 承 担责任， 公 司以 其 全 部 资产对 公 司的 债 务 承 担责任。第 十 条 本公 司 章程自 生 效之 日 起 ， 即成为 规 范公 司 的 组 织与行 为 、 公 司与股东、 股 东与 股 东 之 间权利 义 务关 系 的 具 有法律 约 束力 的 文 件 ，对公 司 、股 东 、董事 、 监 事 、 高 级 管 理人员 具 有法 律 约 束 力的文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可以 起 诉股东 ， 股 东可 以 起 诉 公司董 事 、 监 事 、 总 经 理 （ 总 裁 ） 和 其 他 高级管 理 人 员 ， 股3金科股份 公司章程东可以 起 诉公 司 ， 公 司可以 起 诉股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 （ 总裁 ） 和 其他 高 级管理人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 （ 副 总 裁 ） 、董事会 秘 书、 财 务 负 责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的 经 营宗旨 : 在充 分 发 挥 自身优 势 的基 础 上 ， 不断探 索 、 创造 、 进 取 。 积极 开 拓 市场 ， 构筑 高 效的 现 代化管 理 体 系 ， 提 供 优秀的 产 品和 服 务，增强公 司 核心 竞 争 力 和盈利 能 力， 实 现 股 东利益 最 大化 ， 为 社 会发展 尽 责。第 十 三 条 经依法 登 记 ， 公 司 的经 营 范 围 ： 房地 产 开发 、 物 业 管理 、 机 电设备 安 装 （ 以 上 经 营 范 围 凭 资 质 证 书 执 业 ） ； 销 售 建 筑 、 装 饰 化 工 产 品 （ 不 含 化 学危险品 ） 、五 金 交 电 ；自有 房 屋租 赁 ； 企 业管理 咨 询服 务 ； 货 品及技 术 进出口第 三 章 股 份第 一 节 股份发行第 十 四 条 公司的股份采取 股 票的 形 式。第 十 五 条 公司股 份 的发行 ， 实行 公 开 、 公平 、 公 正的 原 则 ， 同种类 的 每一股份应 当 具有 同 等 权 利。同次发 行 的同 种 类 股 票 ， 每股 的 发行 条 件 和价格 应 当相同 ； 任 何单位 或 者个人所认 购 的股 份 ， 每 股应当 支 付相 同 价 额 。第 十 六 条 公司发 行 的股票 ， 以人 民 币 标 明面值。第 十 七 条集中存 管 。第 十 八 条第 十 九 条公司发 行 的股份 ， 在 中国 证 券 登记结 算 有限 责 任 公 司 深圳 分 公司公司发起人为重 庆 钢铁 (集团 )有限责 任 公司。公司股 份 总数为 1,158,540,051 股， 全 部为 普 通 股 。第 二 十 条 公 司 或公司 的 子公 司 (包 括公司 的 附属 企 业 )不以赠 与 、 垫 资 、 担保、补 偿 或贷 款 等 形 式 ，对 购 买或 者 拟 购 买公司 股 份的 人 提 供 任何资 助 。4金科股份 公司章程第二节 股 份增减 和 回购第 二 十 一 条 公司根据 经 营和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规的规 定 ， 经 股东大会分 别 作出 决 议 ， 可以采 用 下列 方 式 增 加资 本 :(一 )公开 发 行 股 份；(二 )非公 开 发 行 股份；(三 )向现 有 股 东 派送红 股 ；(四 )以公 积 金 转 增股本；(五 )法律 、 行 政 法规规 定 以及 中 国 证 监会批 准 的其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司可以 减 少注 册 资 本 。 公司 减 少注 册 资 本 ， 应当 按 照 公司法 以 及 其他 有 关 规 定和本 章 程规 定 的 程 序办理。第 二 十 三 条 公司在下 列 情况 下 ， 可 以依照 法 律 、 行政 法 规 、 部 门 规 章 和本章程的 规 定， 收 购 本 公司的 股 份 :(一 )减少 公 司 注 册资本；(二 )与持 有 本 公 司股票 的 其他 公 司 合 并；(三 )将股 份 奖 励 给本公 司 职工；(四 )股东 因 对 股 东大会 作 出的 公 司 合 并 、 分立 决 议持 异 议 ， 要求公 司 收购其股份的。除 上 述情 形 外 ， 公司不 进 行买 卖 本 公 司股份 的 活动。第 二 十 四 条 公司收购 本 公司 股 份 ， 可以选 择 下列 方 式 之 一进 行 :(一 )证券 交 易 所 集中竞 价 交易 方 式；(二 )要约 方 式；(三 )中国 证 监 会 认 可 的 其 他方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本公司股 份 的 ， 应 当 经 股东大 会 决议 。 公 司 依照第 二 十三 条 规 定 收购本 公 司股 份 后 ，属于第 (一 )项 情 形 的 ，应当 自 收购 之 日起 10 日内 注 销； 属 于 第 (二 )项 、 第 (四 )项情形 的 ，应 当 在 6 个月内 转 让或 者 注 销 。5金科股份 公司章程公 司 依照 第 二 十 三条 第 (三 )项 规 定 收 购的本 公 司股 份 ， 将 不超过 本 公司 已 发行股份 总 额的 5%； 用 于收购 的 资金 应 当 从 公司的 税 后利 润 中 支 出 ； 所 收购 的 股份应当 1 年 内转 让 给 职 工。第 三 节 股份转让第 二 十 六 条第 二 十 七 条公司的股 份 可以 依 法 转 让。公司不接 受 本公 司 的 股 票作为 质 押权 的 标 的 。第 二 十 八 条 发起人持 有 的本 公 司 股 份 ， 自 公 司成 立 之 日 起 1 年内不 得 转让。公司公 开 发行 股 份 前 已发行 的 股 份 ， 自 公 司股票 在 证券 交 易 所 上市交 易 之日起 1年内不 得 转让。公 司 董事 、 监 事 、 高级管 理 人员 应 当 向公司 申 报所 持 有 的 本公司 的 股份 及 其变动情 况 ， 在 任职 期 间每年 转 让的 股 份 不 得超过 其 所持 有 本 公 司股份 总 数的 25%；所持本 公 司股 份 自 公 司股票 上 市交 易 之 日 起 1 年 内 不得 转 让 。 上述人 员 离职 后 半年内， 不 得转 让 其 所 持有的 本 公司 股 份。第 二 十 九 条 公司董 事 、监 事 、 高 级管理 人 员、 持 有 本 公司股份 5%以上的股东 ， 将 其 持有 的 本 公司股 票 在买 入 后 6 个月内 卖 出 ， 或 者 在 卖出后 6 个月 内 又买入 ， 由 此所 得 收 益 归本公 司 所 有 ， 本 公 司董事 会 将收 回 其 所 得收益 。 但 是 ， 证券公司 因 包销 购 入 售 后剩余 股 票而 持 有 5%以上股 份 的 ， 卖出 该 股票不受 6 个 月 时间限制。公 司 董事 会 不 按 照前款 规 定执 行 的 ， 股东有 权 要求 董 事 会 在 30 日 内 执行。公司董 事 会未 在 上 述 期限内 执 行 的 ， 股 东 有权为 了 公司 的 利 益 以自己 的 名义 直 接向人民 法 院提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四 章 股 东 和股 东 大 会第 一节 股东6金科股份 公司章程第 三 十 条 公 司 依据证 券 登记 机 构 提 供的凭 证 建立 股 东 名 册 ， 股 东 名册 是 证明股东 持 有公 司 股 份 的充分 证 据 。 股 东 按 其所持 有 股份 的 种 类 享有权 利 ， 承担义务；持 有 同一 种 类 股 份的股 东 ，享 有 同 等 权 利 ， 承 担同 种 义 务 。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ， 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主要股东 的 持股 变 更 (包括股 权 的出 质 )情 况，及 时 掌握 公 司 的 股权结 构 。第 三 十 一 条 公 司 应 当 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管 理 制 度 通 过 各 种 形 式 主 动 加强与股 东 的沟 通 和 交 流。公 司 董事 会 秘 书 具体负 责 公司 投 资 者 关系管 理 工作。第 三 十 二 条 公司召开 股 东大会 、 分 配股利 、 清 算及 从 事 其他需 要 确认 股 东身份的 行 为时 ， 由 董 事会或 股 东大 会 召 集 人确定 股 权登 记 日 ， 股权登 记 日收 市 后登记在 册 的股 东 为 享 有相关 权 益的 股 东。第 三 十 三 条 公司股东 享 有下 列 权 利 :(一 )依照 其 所 持 有的股 份 份额 获 得 股 利和其 他 形式 的 利 益 分配；(二 )依法 请 求 、 召集 、 主 持 、 参 加 或 者委派 股 东代 理 人 参 加股东 大 会 ， 并 行使相应 的 表决 权 ；(三 )对公 司 的 经 营进行 监 督 ， 提 出 建 议或者 质 询；(四 )依照 法 律 、 行政法 规 及本 章 程 的 规定转让 、 赠与 或 质 押其所 持 有的 股 份；(五 )查阅 本 章 程 、 股东 名 册 、 公 司 债 券存根 、 股东 大 会 会 议记录 、 董事 会 会议决议 、 监事 会 会 议 决议、 财 务会 计 报 告 ；(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；(七 )对股 东 大 会 作出的 公 司合并 、 分 立决议 持 异议 的 股 东 ， 要求公 司 收购其股份；(八 )法律 、 行 政 法规、 部 门规 章 或 本 章程规 定 的其 他 权 利 。股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其持有公 司 股份 的 种 类 以及持 股 数量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经核 实 股 东身份 后 按照 股 东的要求 予 以提 供 。7金科股份 公司章程第 三 十 四 条 公司股东 大 会 、 董事 会 决议内 容 违反 法 律 、 行政法 规 的 ， 股东有权请 求 人民 法 院 认 定无效。股 东 大会 、 董 事 会的会 议 召集 程 序 、 表决方 式 违反 法 律 、 行政法 规 或者 本 章程，或 者 决议 内 容 违 反本章 程 的 ， 股 东 有 权自决 议 作出 之 日起 60 日内 ， 请求人民法院 撤 销。第 三 十 五 条 董事 、 高级 管 理人 员 执 行公司 职 务时 违 反 法 律 、 行政 法 规或者本章程 的 规 定 ， 给 公 司造成 损 失 的 ， 连续 180 日 以 上单 独 或 合 并持有 公 司 1%以 上股份的 股 东有 权 书 面 请求监 事 会向 人 民 法 院提起 诉 讼 ； 监 事 会 执行公 司 职务 时 违反法律 、 行政 法 规 或 者本章 程 的规 定 ， 给 公司造 成 损失 的 ， 股 东可以 书 面请 求 董事会向 人 民法 院 提 起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收到前 款 规定 的 股 东 书面请 求 后拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自收到请求之 日 起 30 日 内 未提起 诉 讼 ， 或 者 情 况紧急 、 不立 即 提 起 诉讼将 会 使公 司 利益受到 难 以弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规定 的 股 东有权 为 了公 司 的 利 益以自 己 的名 义 直接向人 民 法院 提 起 诉 讼。他 人 侵犯 公 司 合 法权 益 ， 给 公司 造 成 损失 的 ， 本 条第 一 款 规定的 股 东可 以 依照前两 款 的规 定 向 人 民法院 提 起诉 讼 。第 三 十 六 条 董事、高 级 管理 人 员 违 反法律 、 行政 法 规 或 者本章 程 的规 定 ，损害股 东 利益 的 ， 股 东可以 向 人民 法 院 提 起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东 承 担下 列 义 务 :(一 )遵守 法 律 、 行政法 规 和本 章 程；(二 )依其 所 认 购 的股份 和 入股 方 式 缴 纳股金；(三 )除法 律 、 法 规规定 的 情形 外 ， 不 得退股；(四 )不得 滥 用 股 东权利 损 害公 司 或 者 其他股 东 的利 益 ； 不 得滥用 公 司法 人 独立地位 和 股东 有 限 责 任损 害 公 司债 权 人 的 利益；公 司 股东 滥 用 股 东权利 给 公司 或 者 其 他股东 造 成损 失 的 ， 应当依 法 承担 赔 偿责任。8金科股份 公司章程公 司 股东 滥 用 公 司法人 独 立地 位 和 股 东有限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严重 损 害公司债权人 利 益的 ， 应 当 对公司 债 务承 担 连 带 责任。(五 )法律 、 行 政 法规及 本 章程 规 定 应 当承担 的 其他 义 务。第 三 十 八 条 持有公司 5%以上 有 表 决 权股份 的 股 东 ， 将 其 持有的 股 份进 行 质押的， 应 当自 该 事 实 发生当 日 ，向 公 司 作 出书面 报 告。第 三 十 九 条 公司的控 股 股东 、 实 际 控制人 员 不得 利 用 其 关联关 系 损害 公 司利益。 违 反规 定 的 ， 给公司 造 成损 失 的 ， 应当承 担 赔偿 责 任。公 司 控股 股 东 及 实际控 制 人对 公 司 和 公司社 会 公众 股 股 东 负有诚 信 义 务 。 控股股东 应 严格 依 法 行 使出资 人 的权 利 ， 控 股股东 不 得利 用 利 润 分配、 资 产重 组 、对外投 资 、资 金 占 用 、借款 担 保等 方 式 损 害公司 和 社会 公 众 股 股东的 合 法权 益 ，不得利 用 其控 制 地 位 损害公 司 和社 会 公 众 股股东 的 利益。公司控 股 股东 、 实 际 控制人 及 其高 管 人 员 不得以 无 偿占用 、 明 显不公 允 的关联交易 等 方式 侵 占 公 司资产 ， 损害 公 司 和 公众投 资 者利 益 。 公 司发现 控 股股 东 、实际控 制 人及 其 高 管 人员侵 占 公司 资 产 的 ， 公 司董 事 会应 采 取 有效措 施 要求 控 股股东或 实 际控 制 人 停 止侵害 、 归 还资 产 并 就该侵 害 造成 的 损 失 承担赔 偿 责任 ； 如不归还 资 产 、 继 续 侵 害的 ， 公 司 应立 即 按 照法律 程 序申 请 司 法 机关冻 结 其持 有 的公司相 应 股权 ； 如 控 股股东 不 能以 现 金 清 偿所侵 占 的资产 ， 公 司应积 极 采取 措 施，通过变 现 控股 股 东 持 有的公 司 相应 股 权 以 偿还被 侵 占的 资 产。公司董事 、 监事 和 高 级管理 人 员承 担 维 护 公司资 产 安全 的 法 定 义务 。 公 司 董事 、 监事 和 高 级 管 理 人员违 反 相关 法 律 法 规及本 章 程规 定 ， 协 助 、 纵容 控 股 股 东、实际控 制 人及 其 他 关 联方侵 占 上市 公 司 财 产 、 损害 公 司利 益 时 ， 公司将 视 情节轻重 ， 对直 接 责任 人 处 以警 告 、 降 职 、 免 职 、 开 除等 处 分并 追 究 其赔偿 责 任 ； 对负有严重 责 任的 董 事 、 监事可 提 交股 东 大 会 罢免。第 二节 股 东 大会的 一 般规定第 四 十 条 股 东 大会是 公 司的 权 力 机 构 ，依 法 行使 下 列 职 权 :9金科股份 公司章程(一 )决定 公 司 的 经营方 针 和投 资 计 划 ；(二 )选举 和 更 换 非由职 工 代表 担 任 的 董事 、 监 事 ， 决 定 有 关董事 、 监事 的 报酬事项；(三 )审议 批 准 董 事会的 报 告；(四 )审议 批 准 监 事会报 告 ；(五 )审议 批 准 公 司的年 度 财务 预 算 方 案、决 算 方案；(六 )审议 批 准 公 司的利 润 分 配 方 案 和 弥补亏 损 方案；(七 )对公 司 增 加 或者减 少 注册 资 本 作 出决议；(八 )对发 行 公 司 债券作 出 决议；(九 )对公 司 合 并 、分立 、 解散 、 清 算 或者变 更 公司 形 式 作 出决议；(十 )修改 本 章 程 ；(十 一 )对 公 司 聘 用、解 聘 会计 师 事 务 所作出 决 议；(十 二 )审 议 批 准 第四十 一 条规 定 的 担 保事项；(十 三 )审 议 公 司 在一年 内 购 买 、 出 售 重大资 产 超过 公 司 最 近一期 经 审计 总 资产 30%的 事项；(十 四 )审 议 批 准 变更募 集 资金 用 途 事 项；(十 五 )审 议 股 权 激励计 划 ；(十 六 )审 议 董 事 会 、 监事 会 提交 的 对 协助 、 纵 容 控股 股 东 及其附 属 企业 占 用公司资 金 的董 事 、 高 级管理 人 员、 监 事 的 相关处 理 事项；（ 十 七 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的其他 事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第 四 十 一 条 公司下列 对 外担 保 行 为 ，须经 股 东大 会 审 议 通过。(一 )本公 司 及 本 公司控 股 子公 司 的 对 外担保 总 额 ， 达 到 或 超过最 近 一期 经 审计净资 产 的 50%以 后 提供的 任 何担 保 ；10金科股份 公司章程(二 )公司 的 对 外 担保总 额 ，达 到 或 超 过最近 一 期 经 审 计 总 资产的 30%以后提供的任 何 担保；(三 )为资 产 负 债 率超过 70%的 担 保 对 象提供 的 担保；(四 )单笔 担 保 额 超过最 近 一期 经 审 计 净资产 10%的 担 保；(五 )对股 东 、 实 际控制 人 及其 关 联 方 提供的 担 保。其中 ， 公 司 为购 房 客 户 按揭 提 供的 担 保 不 包含在 本 章程 所 述 的 对外担 保 范畴之内。第 四 十 二 条 股东大会 分 为年 度 股 东 大会和 临 时股 东 大 会 。 年 度 股东 大 会每年召开 1 次， 应 当 于 上一会 计 年度 结 束 后 的 6 个 月 内举 行 。第 四 十 三 条时股东 大 会 :有下列情 形 之一 的 ， 公 司在事 实 发生 之 日起 2 个月 以 内召 开 临(一 )董事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数或者 本 章程 所 定 9 人的 2/3 时；(二 )公司 未 弥 补 的亏损 达 实收 股 本 总 额 1/3 时 ；(三 )单独 或 者 合 计持有 公 司 10%以 上 股份的 股 东请 求 时；(四 )董事 会 认 为 必要时；(五 )监事 会 提 议 召开时；(六 )法律 、 行 政 法规、 部 门规 章 或 本 章程规 定 的其 他 情 形 。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定并在召 开 股东 大 会 的 通知中 公 告 。股 东 大会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场会 议 形 式召开 。 公 司 还 可 提 供网络 或 其他 方 式为股东 参 加股 东 大 会 提供便 利 。股 东 通 过 上述方 式 参加 股 东 大 会 的 ， 视 为出 席 。股 东 大会 股 权 登 记日收 市 后登 记 在 册 的所有 股 东 ， 均 有 权 参加股 东 大会 并 行使表决 权 。 公司 召 开 股东大 会 通 过 深 圳 证 券交易 所 的交 易 系 统 实施网 络 投票 表 决的 ， 应在 股 东大 会 召 开三个 交 易日 以 前 ， 向 深圳 证 券交 易 所 指 定的信 息 网络 公 司报送股 权 登记 日 收 市 后登记 在 册的 全 部 股 东数据 ， 以确 认 股 东 身份。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意11金科股份 公司章程见并公 告 :(一 )会议 的 召 集 、召开 程 序是 否 符 合 法律、 行 政法 规 、 本 章程；(二 )出席 会 议 人 员的资 格 、召 集 人 资 格是否 合 法有 效 ；(三 )会议 的 表 决 程序、 表 决结 果 是 否 合法有 效 ；(四 )应本 公 司 要 求对其 他 有关 问 题 出 具的法 律 意见。第三节 股 东大会 的 召集第 四 十 六 条 独立董事 有 权向 董 事 会 提议召 开 临时 股 东 大 会 。 对 独立 董 事要求召开 临 时股 东 大 会 的提 议 ， 董事 会 应 当 根据法 律 、行 政 法 规 和本章 程 的规 定 ，在收到 提 议后 10 日 内提出 同 意或 不 同 意 召开临 时 股东 大 会 的 书面反 馈 意见。董 事 会同 意 召 开 临时股 东 大会 的 ， 将 在作出 董 事会 决 议 后 的 5 日 内 发出 召 开股东大 会 的通 知 ； 董 事会不 同 意召 开 临 时 股东大 会 的 ， 将 说 明 理由并 公 告。第 四 十 七 条 监事会有 权 向董 事 会 提 议召开 临 时股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面形式向董 事 会提 出 。 董 事会应 当 根据 法 律 、 行政法 规 和本 章 程 的 规 定 ， 在 收到 提 案后 10 日 内提 出 同 意 或不同 意 召开 临 时 股 东大会 的 书面 反 馈 意 见。董 事 会同 意 召 开 临时股 东 大会 的 ， 将 在作出 董 事会 决 议 后 的 5 日 内 发出 召 开股东大 会 的通 知 ， 通 知中对 原 提议 的 变 更 ，应征 得 监事 会 的 同 意。董 事 会不 同 意 召 开临时 股 东大 会 ， 或 者在收 到 提案后 10 日内未 作 出反 馈 的 ，视为董 事 会不 能 履 行 或者不 履 行召 集 股 东 大会会 议 职 责 ， 监 事 会可以 自 行召 集 和主持。第 四 十 八 条 单 独或者 合 计持 有 公司 10%以 上 股份 的 股 东 有权向 董 事会 请 求召开临 时 股东 大 会 ， 并应当 以 书面 形 式 向 董事会 提 出 。 董 事 会 应当根 据 法律 、 行政法规 和 本章 程 的 规 定 ，在 收 到请 求 后 10 日内提 出 同意 或 不 同意召 开 临时 股 东大会的 书 面反 馈 意 见 。董 事 会同 意 召 开 临时股 东 大会 的 ， 应 当在作 出 董事 会 决 议 后的 5 日 内发 出 召开股东 大 会的 通 知 ， 通知中 对 原请 求 的 变 更 ，应 当 征得 相 关 股 东的同 意 。12金科股份 公司章程董 事 会不 同 意 召 开临时 股 东大 会 ， 或 者在收 到 请求后 10 日内未 作 出反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并 应 当以 书 面 形 式向监 事 会提 出 请 求 。监 事 会同 意 召 开 临时股 东 大会 的 ， 应 在收到 请 求 5 日 内 发 出召开 股 东大 会 的通知， 通 知中 对 原 提 案的变 更 ，应 当 征 得 相关股 东 的同 意 。监 事 会未 在 规 定 期限内 发 出股 东 大 会 通知 的 ， 视 为监 事 会 不召集 和 主持 股 东大会 ， 连续 90 日 以 上 单独或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上股 份 的 股 东可以 自 行召 集 和主持。第 四 十 九 条 监事会或 股 东决 定 自 行 召集股 东 大会 的 ， 须 书面通 知 董事 会 ，同时向 公 司所 在 地 中 国证监 会 派 出 机 构 和 证券交 易 所备 案 。在 股 东大 会 决 议 公告 前 ， 召集 股 东 持 股比例 不 得低于 10%。召 集 股东 应 在 发 出股东 大 会通 知 及 股 东大会 决 议公 告 时 ， 向公司 所 在地 中 国证监会 派 出机 构 和 证 券交易 所 提交 有 关 证 明材料。第 五 十 条 对 于 监事会 或 股东 自 行 召 集的股 东 大 会 ， 董 事 会和董 事 会秘 书 将予配合 。 董事 会 应 当 提供股 权 登记 日 的 股 东名册。第 五 十 一 条 监事会或 股 东自 行 召 集 的股东 大 会 ， 会 议 所 必需的 费 用由 本 公司承担。第四节 股 东 大 会 的提案 与 通知第 五 十 二 条 提案的内 容 应当 属 于 股 东大会 职 权范 围 ， 有 明确议 题 和具 体 决议事项 ， 并且 符 合 法 律、行 政 法规 和 本 章 程的有 关 规定。第 五 十 三 条 公司召开 股 东大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会以 及 单 独或者 合 并持有公司 3%以 上 股份 的 股 东 ，有权 向 公司 提 出 提 案。单 独 或者 合 计 持 有公司 3%以上 股 份 的 股 东 ， 可 以在 股 东 大 会召开 10 日前提出临时 提 案并 书 面 提 交召集 人 。 召集 人 应 当在收 到 提案后 2 日 内发出 股 东大 会 补充通知 ， 公告 临 时 提 案的内 容 。13金科股份 公司章程除 前 款规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人在 发 出 股东大 会 通知 公 告 后 ， 不得修 改 股东大会通知 中 已列 明 的 提 案或增 加 新的 提 案 。股 东 大会 通 知 中 未列明 或 不符 合 本 章 程第五 十 二条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大会不得进行 表 决并 作 出 决 议。第 五 十 四 条 召 集人将 在 年度 股 东 大 会召开 20 日 前 以公 告 方式通 知 各股 东 ，临时股 东 大会 将 于 会 议召开 15 日 前 以 公 告方式 通 知各 股 东。公 司 在计 算 起 始 期限 时 ， 不应 当 包 括 会议召 开 当日。第 五 十 五 条 股东大会 的 通知 包 括 以 下内 容 :(一 )会议 的 时 间 、地点 和 会议 期 限；(二 )提交 会 议 审 议的事 项 和提 案 ；(三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委 托 代理人出 席 会议 和 参 加 表 决 ， 该 股东 代 理 人 不必是 公 司的 股 东；(四 )有权 出 席 股 东大会 股 东的 股 权 登 记日；(五 )会务 常 设 联 系人姓 名 ，电 话 号 码 。股 东 大会 通 知 和 补充通 知 中应 当 充 分 、完整 披 露所 有 提 案 的全部 具 体内 容 。拟讨论 的 事项 需 要 独 立董事 发 表意 见 的 ， 发布股 东 大会 通 知 或 补充通 知 时将 同 时披露独 立 董事 的 意 见 及理由。股 东 大会 采 用 网 络或其 他 方式 的 ， 应 当在股 东 大会 通 知 中 明确载 明 网络 或 其他方式 的 表决 时 间 及 表决程序 。 股东 大 会 网络或 其 他方 式 投 票 的开始 时 间 ， 不得早于现 场 股东 大 会 召 开前一 日 下午 3:00， 并不得 迟 于现 场 股 东 大会召 开 当日 上 午9:30， 其 结束 时 间 不 得早于 现 场股 东 大 会 结束当 日 下午 3:00。股 权 登记 日 与 会 议日期 之 间的 间 隔 应 当不多于 7 个 工 作 日 。 股 权登 记 日一旦确认， 不 得变 更 。第 五 十 六 条 股东大会 拟 讨论 董 事 、 监事选 举 事项 的 ， 股 东大会 通 知中 将 充分披露 董 事、 监 事 候 选人的 详 细资 料 ， 至 少包括 以 下内 容 :(一 )教育 背 景 、 工作经 历 、兼 职 等 个 人情况；14金科股份 公司章程(二 )与本 公 司 或 本公司 的 控股 股 东 及 实际控 制 人是 否 存 在 关联关 系 ；(三 )披露 持 有 本 公司股 份 数量；(四 )是否 受 过 中 国证监 会 及其 他 有 关 部门的 处 罚和 证 券 交 易所惩 戒 。除 采 取累 积 投 票 制选举 董 事 、 监 事 外 ， 每位 董 事 、 监 事 候 选人应 当 以单 项 提案提出。第 五 十 七 条 发出股东 大 会通 知 后 ， 无正当 理 由 ， 股 东 大 会不应 延 期或 取 消 ，股东大 会 通知 中 列 明 的提案 不 应取消 。 一 旦出现 延 期或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人应当在原定 召 开日 前 至少 2 个工 作 日公 告 并 说 明原因。第五节 股 东大会 的 召开第 五 十 八 条 本公司董 事 会和 其 他 召 集人将 采 取必 要 措 施 ， 保 证 股东 大 会的正常秩 序 。 对 于 干 扰 股东大 会 、 寻 衅 滋 事 和侵犯 股 东合 法 权 益 的行 为 ， 将采 取 措施加以 制 止并 及 时 报 告有关 部 门查 处 。第 五 十 九 条 股权登记 日 登记 在 册 的 所有股 东 或其 代 理 人 ， 均 有 权出 席 股东大会。 并 依照 有 关 法 律、法 规 及本 章 程 行 使表决 权 。股 东 可以 亲 自 出 席股东 大 会 ， 也 可 以 委托代 理 人代 为 出 席 和表决。第 六 十 条 个 人 股东亲 自 出席 会 议 的 ， 应出 示 本人 身 份 证 或其他 能 够表 明 其身份的 有 效证 件 或 证 明 、 股 票 账户卡 ； 委 托代理 他 人出 席 会 议 的 ， 应 出 示本 人 有效身份 证 件、 股 东 授 权委托 书 。法 人 股东 应 由 法 定代表 人 或者 法 定 代 表人委 托 的代 理 人 出 席会 议 。 法 定代表人出席 会 议的 ， 应 出 示本人 身 份证 、 能 证 明其具 有 法定 代 表 人 资格的 有 效证 明 ；委托代 理 人出 席 会 议 的 ， 代理 人 应出 示 本 人身份证 、 法人 股 东 单位的 法 定代 表 人依法出 具 的书 面 授 权 委托书。第 六 十 一 条列内容 :股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一 )代理 人 的 姓 名；15金科股份 公司章程(二 )是否 具 有 表 决权；(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示；(四 )委托 书 签 发 日期和 有 效期 限 ；(五 )委托 人 签 名 (或盖章 )。委 托 人 为 法人股 东 的 ， 应 加 盖 法人单 位 印章。第 六 十 二 条 委托书应 当 注明 如 果 股 东不作 具 体指 示 ， 股 东代理 人 是否 可 以按自己 的 意思 表 决。第 六 十 三 条 代理投票 授 权委 托 书 由 委托人 授 权他 人 签 署 的 ， 授 权签 署 的授权书或 者 其他 授 权 文 件应当 经 过公证 。 经 公证的 授 权书 或 者 其 他授权 文 件 ， 和投票代理 委 托书 均 需 备 置于公 司 住所 或 者 召 集会议 的 通知 中 指 定 的其他 地 方。委 托 人为 法 人 的 ， 由其法 定 代表 人 或 者董事会 、 其他 决 策 机构决 议 授权 的 人作为代 表 出席 公 司 的 股东大 会 。第