诚志股份：公司章程

诚志股份 有限公司章程章 程（经诚 志股 份有 限公 司 2012 年 年度 股东 大会 修订 ）二 一三 年 四 月诚志股份有限 公司章程诚志股 份 有限 公 司章程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节 第三节董事独立董事 董事会第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则1诚志股份有限 公司章程第一章 总 则第 一条 为 维护 公司 、 股 东 和债 权人 的合 法权 益， 规 范公 司的 组织 和行 为， 根 据 中华人民共 和国 公司 法 （ 以下 简称 公司 法 ） 、 中华 人 民共和 国证 券法 （以 下简 称 证 券法 ） 和其他 有关 规定 ，制 订本 章程。第二条 诚志股 份有 限公 司系 依照 公 司法 和 其他 有关 规 定成立 的股 份有 限公 司 （ 以下简称 “公 司” ） 。经江西 省 股 份制 改革 联审 小组以 赣股 （199 8） 年 04 号文 批 准。 公司 以发 起设 立 方式设 立；在江西 省工 商行 政管 理局 注册登 记， 取得 营业 执照 ；营业 执照 号码 为： 360000110004901。第 三条 公 司 于 2000 年 6 月 8 日 经中 国证 监会 证监发 行字 （200 0） 69 号 文批准 ， 首 次向社会 公众 发行 人民 币普 通股 4800 万股 。于 2000 年 7 月 6 日 在深 圳证 券交 易所上 市。第四条 公司注 册 名 称： 诚志 股份 有限公 司公司注 册 英 文全 称： CHENGZHI CO.,LTD.公司注 册 地 址： 江西 省南 昌市经 济开 发区 玉屏 东大 道 299 号公司办 公地 址： 江西 省南 昌市经 济开 发区 玉屏 东大 道 299 号清 华科 技园 （江 西）华 江大 厦邮政编 码 ： 330013 公 司注 册 资 本为 人民币 29703.2414 万元 。 公 司为 永久 存续的股份 有限 公司 。 董 事长 为公 司的法 定代 表人 。公 司全 部资 产分为 等额 股份 ， 股 东以 其认购 股份 为限 对公 司承 担责任 ， 公 司以第五条第六条第 七条第 八条 第 九条其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第 十条 本 公 司 章程 自生效 之日 起 ， 即成 为规 范公司 的组 织与 行为 、 公 司与股 东 、 股 东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 ， 对公 司、 股东、 董事 、 监 事、 高 级管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依 据本 章程 ， 股 东可 以起诉 股东 ， 股 东可 以起 诉公司 董事 、 监 事、 经 理和其 他高 级管 理 人员， 股东可 以起 诉公 司 ， 公司 可以起 诉股 东、 董 事、 监事 、 经 理 和其他 高级 管理 人员 。第 十一 条 本章 程所 称其 他 高级 管理 人员 是指 公司的 副总 裁 、 财务 总监 、 人 事总 监、 专务副总 裁、 总裁 助理 、董 事会秘 书。第二章 经 营宗 旨和 范围第 十二 条 公司 的经 营宗旨 ： 通过 股份 有限 公司 的组织 形 式 ， 提高 公司 的经 营管理 水平 ，实现资 产的 保值 增值 ，保 护公司 和公 司股 东的 合法 权益， 使公 司股 东获 得满 意的经 济 回 报 。2诚志股份有限 公司章程第 十三 条 经依 法登 记， 公 司经 营范 围为 ： 生 物工程 、 医 药中 间体 、 液 晶电子 、 信 息功能材料 产品、 日用 化学 产 品、 专 用化学 用品 （ 化学 危险品 除外） 的开 发、 经 营； 医院 投资 管 理； 资 产管 理、 资 产受 托 管理、 实业 投资 及管 理、 企业收 购、 兼并、 资产 重 组策划 ； 咨 询服 务、 物 业管 理、 技 术咨 询 、 技术 开发、 技术 服务、 技术转 让； 食用 油脂 及油 料的经 营； 汽车 零部件 、 机 械电 子等 产品 的开发 、 经 营； 纸、 纸制 品、 生 活用 纸、 卫 生系 列 产品的 经营 ； 企 业自产 产品及 相关技 术的 出口业 务（国 家限定 公司 经营或 禁止出 口的商 品除 外） ；本 企业 的 进料加 工和 “三 来一 补” 业务； （以 上项 目国 家有 专 项规定 的除 外） 。第三章 股 份第一节 股 份的 发行第 十四 条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第 十五 条 公司 股份 的发行 ， 实 行公 开、 公平、 公正的 原则 ， 同 种类 的每 一股份 应当 具 有同等 权利 。同 次发 行的 同种 类股 票， 每 股的 发行 条件 和价 格应当 相同 ； 任 何单 位或 者个人 所认 购的股份， 每股 应当 支付 相同 价额。第 十六 条第 十七 条 第 十八 条公司 发行 的股票 ，以 人民 币标 明面 值。公司 发行 的股份 ，在 中国 证券 登记 结算有 限责 任公 司深 圳分 公司集 中 托 管 。 公司 于 1998 年 10 月 9 日 由江 西合 成洗涤 剂厂 、 江 西省 草珊 瑚企业 （集 团） 、清华同 方股 份有 限公 司、 江西省 日用 品工 业总 公司 、 南昌 高新 区建 设开 发有 限责任 公司 五家企业共 同 发 起设 立。 江西 合成洗 涤剂 厂以 其所 拥有 的洗衣 粉生 产线 ， 江 西省 草珊瑚 企业 （ 集 团） 以 其所 拥有 的江 西草 珊瑚牙 膏有 限公 司， 清华 同方股 份有 限公 司以 其所 持有的 永昌 化工 60%的 股权 、同 方药 业 55%的股权 和同 方大 厦 A 座 第 六层、 七层 产权 ，按 评估 确认（ 评估 基 准日 为 1998 年 4 月 30 日 ） 后 的净 资产 值折股 投入 ， 江 西省 日用 品工业 总公 司、 南昌 高新 建设开发 有限 公司 各出 资 55 万元人 民币 折股 投入 ，以 发起设 立方 式设 立诚 志股 份有限 公司 。第十九 条 2001 年 4 月 3 日公司 向全 体股 东 每 10 股 送 3 股 转 增 2 股 后 ， 公 司 的股份 总数为 17925 万股 ，股 本结 构全为 普通 股。2006 年 4 月 21 日 公司 向全 体股东 每 10 股转 增 3.5 股 后， 公 司的 股份 总数 为 241,987,500 股；股 本结 构全 为普 通股 。2008 年 5 月 28 日， 公司 非公 开 发行 新 股 2800 万 股 ， 公司 股份 总数 为 269,987,500 股, 股本结 构全 为普 通股 。2009 年 6 月 3 日 ， 公 司发 行新 股 2704.4914 万 股购 买资产 ， 公司 股份 总数 为 29703.2414 万股， 股本 结构 全为 普通 股。第 二十 条 公司 或公 司的子 公司 （包 括公 司的 附属企 业） 不以 赠与 、 垫 资、 担 保、 补偿 或贷款 等形 式， 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股 份增 减和 回购3诚志股份有限 公司章程第 二十 一条 公 司根 据经 营 和发 展的 需要 ， 依 照法律 、 法规 的规定 ， 经 股东大 会分 别作出决议 ，可 以采 用下 列方 式增加 资本 ：（ 一） 公开 发行 股份 ；（ 二） 非公 开发 行股 份；（ 三） 向现 有股 东派 送红股 ；（ 四） 以公 积金 转增 股本；（ 五） 法律 、行 政法 规规定 以 及 中国 证监 会批 准的其 他方 式。第 二十 二条 公 司可 以减 少 注册 资本 。 公 司减 少注册 资本 ， 按 照 公司 法 以 及其 他有 关规定 和公 司章 程规 定的 程序办 理。第二十 三条 公 司在 下列 情况下 ， 可 以依 照法 律、 行 政法规 、 部 门规 章和 本章 程 的规定 ， 收购本 公司 的股 份：（ 一） 减少 公司 注册 资本；（ 二） 与持 有本 公司 股票的 其 他 公司 合并 ；（ 三） 将股 份奖 励给 本公司 职 工 ；（ 四） 股东 因对 股东 大会作 出 的 公司 合并 、分 立决议 持异 议， 要求 公司 收购其 股 份 的 。 除 上述 情形 外， 公司 不进行 买 卖 本公 司股 份的 活动。第二十 四条 公 司收 购本 公司股 份， 可以 选择 下列 方式之 一进 行：（ 一） 证券 交易 所集 中竞价 交 易 方式 ；（ 二） 要约 方式 ；（ 三） 中国 证监 会认 可的其 他 方 式。第 二十 五条 公 司因 本章程 第二 十三 条第 （一 ） 项至 第 （ 三） 项 的原 因收 购本公 司股 份 的， 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后 ， 属 于第 （ 一） 项情 形的， 应当 自收 购之 日起 10 日内 注销 ；属 于第 （二 ）项、 第（ 四） 项情 形的 ，应当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。公 司依 照第 二十 三条 第 （ 三） 项规 定收 购的 本 公司股 份 ， 将 不超过 本公 司已发 行股 份总额的 5%； 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出 ； 所 收购 的股 份应 当 1 年内 转让 给 职工。第三节 股 份转 让第 二十 六条第 二十 七条 第二十 八条公 司的 股份可 以依 法转 让。公 司不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的 。 发 起人 持有 的本公 司股 份，自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让 。 公司 公开发行股 份前 已发 行的 股份 ，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事 、 监 事 、 高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司股 份及 其变 动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自 公4诚志股份有限 公司章程司股票 上市 交易 日 起 1 年 内不得 转让 。 上 述人 员离 职后半 年内 ， 不 得转 让其 所持有 的本 公司股份。第二 十九 条 公司 董事 、 监 事、 高级 管理 人员 、 持有本 公司 股 份 5%以 上的 股东 ， 将其持有 的本 公司 股票 在买 入后 6 个月 内卖 出， 或者 在卖出 后 6 个月 内又 买入 ， 由此 所得 收益归本公 司所 有 ， 本公 司董 事会将 收回 其所 得收 益。 但是 ， 证 券公 司因包 销购 入售后 剩余 股 票 而持 有 5%以 上股 份的 ，卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 照规 定执 行的， 股东 有权 要求 董事 会在 30 内 执行 。 公 司董 事 会未在 上 述期限 内执 行的 ，股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。第四章 股 东和 股东 大会第一节 股 东第 三十 条 公司 依据 证券 登 记机 构提 供的 凭证 建立股 东名 册 ， 股 东名 册是 证明股 东持 有公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 ， 承 担义务 ； 持 有同一 种类 股份 的股东 ，享 有同 等权 利， 承担同 种义 务。第 三十 一条 公 司召 开股东 大会 、 分 配股 利、 清 算及从 事其 他需 要确 认股 东身份 的行 为 时， 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日， 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 二条 公 司股 东享 有下列 权利 ：（一） 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依 法请 求、召 集、 主持、参 加或 者委派 股东 代理人参 加股 东大会 ，并 行使相 应 的表决 权；（三） 对公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五） 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、 股 东大会 会议 记录 、 董 事会 会议决 议 、 监事会 会 议 决议 、财 务会 计报告 ；（六） 公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第 三十 三条 股 东提 出查 阅 前条 所述 有关 信息 或者索 取资 料的 ， 应当 向公 司提供 证明 其 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 ， 公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以 提供。第 三 十 四条 公司 股 东大会 、 董 事会 决 议内 容违 反 法 律 、 行政 法 规的 ，股 东有 权 请求 人民法 院认 定无 效。股 东大 会、 董事 会的 会议 召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ， 或 者决议内容 违反 本章 程的 ，股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内， 请求 人民 法院 撤 销。5诚志股份有限 公司章程第 三 十 五 条 董 事、 高级管 理 人员 执 行公 司职 务 时违 反 法律 、 行政 法规 或 者本 章 程的规定 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 连 续 180 日 以上 单独 或 合并持 有公 司 1%以上 股份 的股东 有权 书 面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉 讼； 监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规定 ，给 公司 造成 损失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监 事会 、 董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼 ， 或 者自 收到请 求之 日起 30 日内 未提起 诉讼 ，或者 情况紧急 、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害 的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益， 给 公司 造成 损失 的， 本 条第一 款规 定的 股东 可以 依照前 两款 的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第 三 十 六条 董事 、 高级管 理 人 员违 反 法律 、行 政 法 规 或 者本 章 程的 规定 ，损 害 股东 利益的 ，股 东 可 以向 人民 法院提 起诉 讼。第 三十 七条 公 司股 东承 担 下列 义务 ：(一)(二)(三)(四)遵守法 律、 行政 法规 和本 章程；依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金； 除法律 、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股； 不得滥用股东权利损 害公 司或者其他股东的利 益； 不得滥用公司法人独 立地 位 和股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的利 益； 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造 成损 失的，应当依法承担 赔偿 责 任。 公司股东滥用公司法 人独 立地位和股东有限责 任， 逃避债务，严重损害 公司 债 权人利 益的 ，应当对 公司 债务承 担连 带责 任。法律、 行政 法规 及本 章程 规定应 当承 担的 其他 义务 。(五)第 三十 八条 持 有公 司 5%以 上有 表决 权股 份的 股东 ， 将 其持 有的 股份 进 行质押 的 ， 应当自该 事实 发生 当日 ，向 公司作 出书 面报 告。第 三 十九 条 公 司 的控 股 东 、实 际 控制 人 员不 得利 用 其关 联 关系 损 害公 司利 益 。违 反规定 的， 给公 司造 成损 失的， 应当 承担 赔偿 责任 。公 司控 股股 东及 实际 控制人 对 公 司和 公司 社会 公众股 股东 负有 诚信 义务 。 控股股 东应 严 格依法 行使 出资 人的 权利 ，控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、 借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 ， 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利 益 。第二节 股 东大 会的 一般 规定第四十 条 股东 大会 是公 司的权 力机 构， 依法 行使 下列职 权：（一） 决 定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二） 选 举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事， 决定有 关董 事、 监事 的报 酬事 项 ；（三） 审 议 批准 董事 会的 报告；6诚志股份有限 公司章程（四） 审 议 批准 监事 会报 告；（五） 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（六） 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（八） 对 发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对 公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ；（十） 修 改 本章 程；（十一 ） 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ） 审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ；（十三 ） 审议 公 司 在一 年 内购 买 、 出售 重大 资产 超 过公司 最 近 一期 经审 计总 资产 30%的事项 ；（十四 ） 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ） 审 议股 权激 励计 划；（十六 ） 审议 法律 、 行 政 法规 、 部 门规 章或本 章程 规定 应 当由 股东 大会 决定 的其他 事 项。上述 股东 大会 的职 权不 得通过 授权 的形 式由 董事 会或其 他机 构和 个人 代为 行使。 第四十 一条 公 司下 列对 外担保 行为 ，须 经股 东大 会审议 通过 。(一) 单 笔 担保 额超 过公 司 最近 一 期经 审计 净资 产 10%的担 保；(二) 本 公 司及 其控 股子 公 司的 对 外担 保总 额, 超过 公 司最近 一期 经审 计净 资 产 50% 以后提 供的 任何 担保 ；(三)为 资产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ； (四)连 续十 二个 月内 担保 金额超 过最 近一 期经 审计 总资产 的 30%； (五)连 续十 二个 月内 担保 金额超 过公 司最近一 期经 审计净 资产 的 50%且 绝对 金额超过五千 万元 ；(六)对 股 东 、实 际控 制人 及其关 联人 提供 的担 保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开1 次，应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东大会：（ 一） 董事 人数 不足 公司 法 规定 人数 或者 本章程 所定 人数 的 2/3 时 ；（ 二） 公司 未弥 补的 亏损达 实 收 股本 总额 1/3 时 ；（ 三） 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股 东请求 时；（ 四） 董事 会认 为必 要时；（ 五） 监事 会提 议召 开时；（ 六） 法律 、行 政法 规、部 门 规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。第四十 四条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为 ： 江 西 省南昌 市经 济开 发区 玉屏 东大 道 2997诚志股份有限 公司章程号清华 科技 园 （ 江西 ） 华 江大 厦 10 楼会 议室 或北 京 清华科 技园 创新 大 厦 B 座 15 楼 会议 室 。股 东大 会将 设置 会场 ， 以现 场会 议形 式召 开。 必 要时公 司还 将提 供网 络投 票手段 为股 东 参加股 东大 会提 供便 利。 股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的， 视为 出席 。第 四十 五条 本 公司 召开 股 东大 会时 将聘 请律 师对以 下问 题出 具法 律意 见并公 告：（ 一） 会议 的召 集、 召开程 序 是 否符 合法 律、 行政法 规、 本章 程；（ 二） 出席 会议 人员 的资格 、 召 集人 资格 是否 合法有 效；（ 三） 会议 的表 决程 序、表 决 结 果是 否合 法有 效；（ 四） 应本 公司 要求 对其他 有 关 问题 出具 的法 律意见 。第三节 股 东大 会的 召集第四十 六条 独 立董 事有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会 。 对 独立 董事 要求 召开临 时股东大 会的 提议 ，董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ，在 收到 提议后 10 日 内 提出同 意或 不 同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ， 将在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的 通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ，将 说明 理由并 公告 。第 四十 七条 监 事会 有权 向 董事 会提 议召 开临 时股东 大会 ， 并应 当以 书面 形式向 董事 会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定， 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ， 将在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的 通知， 通知 中对 原提 议的 变更， 应征 得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ，或 者在 收到 提案后 10 日 内未 作出 反馈 的，视 为董 事 会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ，监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上 股 份的 股 东 有 权 向 董 事 会请 求召 开 临 时 股东大 会 ， 并 应当以 书面 形式向 董事 会提 出。 董事 会应当 根据 法律 、 行 政法 规和本 章程 的 规 定，在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ， 应当 在作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会 的通知 ，通 知中 对原 请求 的变更 ，应 当征 得相 关股 东的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ，或 者在 收到 请求后 10 日 内未 作出 反馈 的，单 独或 者 合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 ， 并 应当以 书面 形式 向监事 会提 出请 求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ， 应 在收 到请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知， 通知 中对原 提案 的变 更， 应当 征得相 关股 东的 同意 。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股 东 大会 通知 的， 视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会， 连续 90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第 四十 九条 监 事会 或股 东 决定 自行 召集 股东 大会的 ， 须 书面 通知 董事 会， 同 时向 公司所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。8诚志股份有限 公司章程在 股东 大会 决议 公告 前，召 集 股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通 知 及股 东大 会决 议公告 时 ， 向 公司 所在 地中 国证监 会派 出 机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第 五十 条 对于 监事 会或股 东自 行召 集的 股东 大会， 董事 会和 董事 会秘 书将予 配合 。 董 事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第 五十 一条 监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会 ，会议 所必 需的 费用 由本 公司承 担。第四节 股 东大 会的 提案 与 通知第五十 二条 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范 围， 有 明确 议题 和具 体决 议事项 ， 并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第 五十三 条 公 司召 开股东 大会， 董事会 、监 事会以 及单独 或者合 并持 有公司 3%以 上 股份的 股东 ，有 权向 公司 提出提 案。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以 上 股份 的股 东， 可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案 并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 ， 公告 临时 提案 的内容 。除 前款 规定 的情 形外 ， 召集 人在 发出 股东 大会 通知公 告后 ， 不 得修 改股 东大会 通知 中已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符 合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案 ， 股东 大会 不得进 行表 决 并作出 决议 。第 五十 四条 召 集人 将在年 度 股 东大 会召 开 20 日前以 公告 方式 通知 各股 东，临 时股 东 大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十 五条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容：（ 一） 会议 的时 间、 地点和 会 议 期限 ；（ 二） 提交 会议 审议 的事项 和 提 案；（ 三） 以明 显的 文字 说明 ： 全体 股东 均有 权出 席股东 大会 ， 并 可以 书面 委托代 理人 出席 会议和 参加 表决 ，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ；（ 四） 有权 出席 股东 大会股 东 的 股权 登记 日；（ 五） 会务 常设 联系 人姓名 ， 电 话号 码。 注 释：1、 股东 大会通 知和补 充通知 中应当充分 、完 整 披露 所 有提案 的全 部具体 内容。拟讨论 的事 项需 要独 立董 事发表 意见 的 ， 发 布股 东大 会通知 或补 充通 知时 将同 时披露 独立 董 事的意 见及 理由 。2、 股东 大 会采 用网络 或其他 方式的 ，应当 在股 东大 会 通知中 明确载 明网 络或其 他方式 的表决 时间 及表 决程 序。 股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间 ， 不 得早 于现场 股东 大会 召开前 一日 下午 3:00，并 不得迟 于现 场股 东大 会召 开当日 上午 9:30，其 结束 时间不 得早 于 现场股 东大 会结 束当 日下 午 3:00。3、股 权登 记日 与会 议 日期之 间的 间隔 应当 不多 于 7 个工 作日 。股 权登 记 日一旦 确认 ，9诚志股份有限 公司章程不得变 更。第 五十 六条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、 监 事选 举事 项的 ， 股 东大 会通 知中 将充 分披露 董事 、 监事候 选人 的详 细资 料， 至少包 括以 下内 容：（ 一） 教育 背景 、工 作经历 、 兼 职等 个人 情况 ；（ 二） 与本 公司 或本 公司的 控 股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；（ 三） 披露 持有 本公 司股份 数 量 ；（ 四） 是否 受过 中国 证监会 及 其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。 除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ，每 位 董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。 第 五十 七条发 出股 东大 会 通知 后 ， 无正 当理 由， 股东 大会 不应延 期或 取消 ， 股 东大 会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现延 期或 取消 的情形 ， 召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股 东大 会的 召开第五十 八条 本公司 董事 会和其 他召集 人将采 取必 要措施 ，保证 股东大 会的 正常秩 序。对 于干扰股 东大 会、 寻衅 滋事 和侵犯 股东 合法 权益 的行 为， 将 采取 措施 加以 制止 并及时 报告 有关 部门 查处。第 五十 九条 股 权登 记日 登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人 ， 均 有权 出席 股东大 会。 并依 照有 关法律 、法 规及 本章 程行 使表决 权。股 东可 以 亲 自出 席股 东大 会 ，也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第 六十 条 个人 股东 亲自出 席会 议的 ， 应出 示本 人身 份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有 效证 件 或证明 、股 票账 户卡 ；委 托代理 他人 出席 会议 的， 应出示 本人 有效 身份 证件 、股东 授权 委 托 书 。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者 法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。 法定 代表人 出席 会议 的 ， 应出示 本人 身份 证、 能证 明其具 有法 定代 表人 资格 的有效 证明 ； 委托代 理人 出席会 议的 ， 代理 人 应出示 本人 身份 证、 法人 股东单 位的 法定 代表 人依 法出具 的书 面授 权委 托书 。第 六十 一条 股 东出 具的 委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容：（ 一） 代理 人的 姓名 ；（ 二） 是否 具有 表决 权；（ 三） 分别 对列 入股 东大会 议 程 的每 一审 议事 项投赞 成、 反对 或弃 权票 的指示 ；（ 四） 委托 书签 发日 期和有 效 期 限；（ 五） 委托 人签 名或 盖章。 委 托 人为 法人 股东 的，应 加盖 法人 单位 印章 。第 六十 二条 委 托书 应当 注 明如 果股 东不 作具 体指示 ， 股 东 代理 人是 否可 以按自 己的 意思 表 决。第 六十 三条 代 理投 票授 权 委托 书由 委托 人授 权他人 签署 的 ， 授 权签 署的 授权书 或者 其他 授 权文件 应当 经过 公证 。 经 公证的 授权 书或 者其 他授 权文件 ， 和 投票 代理 委托 书均需 备置 于公 司住 所或者 召集 会议 的通 知中 指定的 其他 地方 。委 托人 为法 人的 ， 由 其法定 代表 人或 者董 事会 、 其他 决策 机构 决议 授权 的人作 为代 表出 席公10诚志股份有限 公司章程司的股 东大 会。第 六十 四条 出 席会 议人 员 的会 议登 记册 由公 司负责 制作 。 会议 登记 册载 明参加 会议 人员 姓 名（或 单位名 称） 、 身份证 号码、 住所地 址、持 有或 者代表 有表决 权的股 份数 额、被 代理人 姓名（或单 位名 称） 等事 项。第 六十 五 条 召 集 人和 公 司 聘请 的 律师 将 依 据证 券 登 记 结 算 机构 提 供 的股 东 名 册共 同 对股 东资格 的合 法性 进行 验证 ， 并登 记股 东姓 名 （ 或名 称） 及 其所 持有 表决 权的 股份数 。 在 会议 主持 人宣布 现场 出席 会议 的股 东和代 理人 人数 及所 持有 表决权 的股 份总 数之 前， 会议登 记应 当 终 止 。第 六十 六条 股 东大 会召 开 时 ， 本 公司全 体董 事、 监事 和董 事会秘 书应 当出席 会议 ， 经理 和 其他高 级管 理人 员应 当列 席会议 。第 六十 七条 股 东大 会由 董 事长 主持 。 董 事长 不能履 行职 务或 不履 行职 务时， 由副 董事 长主 持，副 董事 长不 能履 行职 务或者 不履 行职 务时 ，由 半数以 上董 事共 同推 举的 一名董 事主 持。监 事会 自行 召集 的股 东大会 ， 由监 事会 主席 主持 。 监 事会 主 席 不能 履行 职务 或不履 行职 务时 ， 由半数 以上 监事 共同 推举 的一名 监事 主持 。股 东自 行召 集的 股东 大会， 由 召 集人 推举 代表 主持。 召 开股 东大 会时 ， 会 议主持 人违 反议事规 则使 股东大 会无 法继 续进 行的 ， 经现 场出 席股 东大会有表 决权 过半 数的 股东 同意， 股东 大会 可推 举一 人担任 会议 主持 人， 继续 开会。第 六十 八条 公 司制 定股 东 大会 议事 规则 ， 详细 规定股 东大 会的 召开 和表 决程序 ， 包括 通知 、 登记、 提案 的审 议、 投 票 、 计票、 表决 结果 的宣 布 、 会议 决议 的形 成、 会 议 记录及 其签 署、 公告 等内容 ， 以及 股东大 会对 董事会 的授 权原 则， 授权 内容应 明确 具体 。 股 东大 会议事 规则 应作 为 章 程的附 件， 由董 事会 拟定 ，股东 大会 批准 。第 六十 九 条 在 年度 股东 大 会上 ， 董 事会、 监事 会应当 就其 过去 一年 的工 作向股 东大 会作 出 报告。 每名 独立 董事 也应 作出述 职报 告。第 七十 条 董 事、 监 事、 高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说 明 。第 七十一 条 会 议主持 人应当 在表决 前宣布 现场 出席 会 议的股 东和代 理人 人数及 所持有 表决 权的股 份总 数， 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数以会 议登 记 为 准 。第 七十 二条 股 东大 会 应有会 议记 录， 由董 事会 秘书负 责。 会议 记录 记载 以下内 容：（ 一） 会议 时间 、地 点、议 程 和 召集 人姓 名或 名称；（ 二） 会议 主持 人以 及出席 或 列 席会 议的 董事 、监事 、经 理和 其他 高级 管理人 员姓 名；（ 三） 出席 会议 的股 东和代 理 人 人数 、所 持有 表决权 的股 份总 数及 占公 司股份 总数 的 比 例 ；（ 四） 对每 一提 案的 审议经 过 、 发言 要点 和表 决结果 ；（ 五） 股东 的质 询意 见或建 议 以 及相 应的 答复 或说明 ；（ 六） 律师 及计 票人 、监票 人 姓 名；（ 七） 本章 程规 定应 当载入 会 议 记录 的其 他内 容。第 七十 三条 召 集人 应当 保 证会 议记 录内 容真 实、 准 确和 完整 。 出 席会 议的董 事、 监事 、 董 事会秘 书 、 召 集人或 其代 表、 会议 主持 人应当 在会 议记录 上签 名 。 会议 记录 应当与 现场 出席 股 东 的签名 册及代 理出席 的委 托书、 网络及 其他方 式表 决情况 的有效 资料一 并保 存，保 存