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1武汉锅炉股份有限公司董事会审计委员会 工作细则（经公 司第 六届 董事 会第 一次会 议审 议通 过）第 一章 总 则第一条 为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会” ）的职责，强化对公司经理层的监督， 完善公司治理机构， 根据 中 华人民共和国公司法 、 上市公司治理 准则 、 公司章程 、 董事会议事规则及其他有关规定制订了本实施细则。第二条 委员会是董事会根据股东大会决议设立的常设监督机构， 负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度，以及内外部审计的沟通、监督和核查。第 二章 组 织机构第三条 委员会委员应由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第四条 委员会成员应具备以下条件： 1、 熟悉国家有关法律、 法规， 具有财务、会 计、 审计等方面的专业知识， 熟悉公司的经营管理。 2、 遵守诚信原则， 廉洁 自律， 忠于职守， 为维 护公司和股东的利益积极开展工作。3、 具有较强的综合分析和判断能力， 能处理复杂的财务及经营方面的问题， 并具 备独立工作的能力。第五条 委员会成员由 5 名 董事组成，其中独 立董事 应 占多 数 。委员 中至少有一 名独立董事为专业会计人士。第 六 条 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名 ， 由 独 立 董 事 担 任 ， 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ； 主 任 委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 委员会下设审计工作组为日常办事机构， 负责日常工作联络和会议组织等 工作。审计工作组设组长一名。第八条 委员会任期与董事会一致， 委员任期届满， 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。第 三章第九条 委员会的主要职责是：职 责权限21、2、3、4、5、6、提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会交办的其他事宜。第十条 委员会委员应当履行以下义务：1、2、3、依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第十一条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 委员会应配合监事会的监事审计活动。第 四章 决 策 程序第十二条 审计工作组负责做好委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告和财务资料；（二）内部审计机构的工作报告；（三）外部审计机构合同及出具的工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关资料。第十三条 委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议资料 呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是 否合乎相关法律法规；（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五） 其他相关事宜。第 十 四 条 如 有 必 要 , 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见 ,费 用 由 公司支付。3第 五章 议 事规则第十五条 委员会每年至少召开两次会议； 委 员会根据需要， 还可召开临时会议。委员会秘书应于会议召开前七个工作日通知全体委员。第 十 六 条 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 主 持 ， 主 任 委 员 不 能 出 席 会 议 的 可 委 托 其 他 委 员（独立董事）主持。临时会议可以采取通讯方式召开。第 十 七 条 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 委 员 出 席 方 可 举 行 ， 每 一 名 委 员 有 一 票 的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员简单多数通过。第十八条 委员会会议表决方式为举手表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式。 第 十 九 条 审 计 工 作 组 组 长 可 列 席 委 员 会 会 议 ， 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 董 事 、 监 事及其他高级管理人员列席会议。第 二 十 条 委 员 会 会 议 应 当 有 会 议 记 录 ， 委 员 应 在 记 录 上 签 名 。 记 录 由 董 事 会 秘 书保存。第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式上报公司董事会。第二十二条 委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。第 六章 附 则第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。第二十四条 本细则未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行； 本 细则如与国家日后颁布的法律、 法规和经合法 程序修改后的公司章程相抵触时， 按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则由公司董事会附则解释。2013 年 10 月 10 日4附注：关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案（经公 司第 六届 董事 会第 一次会 议审 议通 过）一、修改董事会战略委员会工作细则第五条：修改前：委员会成员由 3 名董事组成。 修改后：委员会成员由 5 名 董事组成。 二、修改董事会审计委员会工作细则第五条：修改前： 委员会成员由 3 人董事组成， 其中独立董事 2 人。 委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。修改后： 委员会成员由 5 名 董事组成， 其中独 立董事 应 占多 数 。 委员 中至少有一 名独立董事为专业会计人士。三、修改董事会提名委员会工作细则第五条： 修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。 修改后：委员会成员由 5 名 董事组成，其中 独立董事 应 占多 数 。 四、修改董事会薪酬与考核委员会工作细则第六条： 修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。修改后：委员会成员由 5 名 董事组成，其中 独立董事 应 占多 数
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