ST吉药:内部审计制度

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吉 林 金 浦钛 业 股 份 有限 公 司内 部 审 计制度( 第 五 届董 事 会 第 二次 会 议 审 议通 过 )第 一章 总则第一条 为规范吉林金浦钛业股份有限公司(以下简称“ 公司” )内部 审计工作,提高审计工作质量,保护投资者合法权益,根据审计法 、审计署关于 内部审计工作的规定 、 中国内部审计准则 、 深圳证券交易所 主板上市公 司规范运作指引等法律、部门规章,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 内部审 计的宗 旨是:通 过开展 独立、 客观的保 证性与 咨询性 活动,运用系统化和规范化的方法, 评价和改进公司风险管理、 控制和治理过程的效果, 其目的在于为组织增加价值和提高组织的运作效率,帮助组织实现其目标。第 二章 内 部 审 计 机构 和 人员第三条 公司审计部为内部审计机构,依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求, 在公司董事会审计委员会下设审计部。 审计部对内部控制制度的 建立和实施、 公司财务信息的真实性和完整性、 经营活动的效率和效果等情况进 行检查监督。 内部审计机构在董事会领导下开展内审工作, 向董事会报告工作情 况。第四条 内部审计人员应具有与审计工作相适应 的审计、会计、法律、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力,且专职人员不少于三人。第五条第六条 第七条审计部负责人应专人专职,由审计委员会提名,董事会任免。审计部应当保持独立性,独立行使审计职权。 内部审计人员必须忠于职守,遵循独立、客观、公正的原则,保持应有的职业谨慎,并保守公司秘密。第 三章 内 部 审 计 机构 的 职 责 和权限第八条 审计部主要履行以下职责:(一) 指导和监督内部审计制度的建立、 健全和实施, 特别是协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容;(二)对公司各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;(三)对公司各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合 规性、 真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告、 业绩快报、 自愿披露 的预测性财务信息等;(四)至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题;(五)审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内 部审计工作计划, 并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部 审计工作报告。 审计部应将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容;(六)审计部以业务环节为基础开展审计工作, 并根据实际情况, 对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价;(七)内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节, 包括但不限于: 销货及收款、 采购及付款、 存货管理、 固定资产 管理、 资金管理、 投资与融资管理、 人力资源管理、 信息系统管理和信息披露事 务管理等;(八) 审计部建立工作底稿保密制度 , 并依据法律法规的规定 , 建立相应的 档案管理制度,明确内部审计报告、工作底稿及相关资料的保存时间 ;(九) 协调公司与会计师事务所、 交易所、 证监局等外部审计 、 监管单位之 间的关系。第九条 审计部的主要权限: (一) 根据内部审计工作的需要, 要求有关单位按时报送计划、 预算、 决算、会计报表和其他有关文件、资料;(二)参加公司有关会议,召开与审计事项有关的会议;(三) 检查有关生产、 经营和财务活动的资料 、 文件和现场勘察实物; 检查 有关的计算机系统及其电子数据和资料;(四) 根据管理层的要求, 灵活安排审计项目的范围 、 深度和时间, 对发现的重大风险,向高级管理人员、审计委员会和董事会报告;(五) 对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查 , 并取得证明材 料;(六) 对正在进行的严重违法违规 、 严重损失浪费行为, 作出临时制止决定;提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经济管理、提高经济效益的建议。第 四章 具 体 实施第十条 审计部按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有 效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、 范围、 审查结论及对 改善内 部控制的建议。第十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部将对外投资、 购买和出售资产、 对外担保、 关联交易、 募集资 金使用、 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性作为 检查和评估的重点。第十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制 设计缺陷,应及时完善相关 内部控制制度的设计,并向审计委员会提交内部控制制度修订报告,经审议后, 由公司相关部门执行; 对未能有效执行的内部控制制度, 应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情 况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作, 并将其纳入年度内部 审计工作计划。第十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司在公告中披露内部控制存在的重大缺陷 或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。第十四条 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行 性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;(四) 涉及委托理财事项的, 关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使, 受托方诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好, 是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;(五) 涉及证券投资事项的, 关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度, 投资规模是否影响公司正常经营, 资金来源是否为自有资金, 投资风 险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资, 独立董事和保荐人 (包括保荐机构和保荐代表人, 下同) 是否发表意见 (如 适用)。第十五条 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审 计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序; (二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行; (三)购入资产的运营状况是否与预期一致; (四)购入资产有无设定担保、 抵押、 质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第十六条 审计部在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外 担保事项时,应当重点关注以下内容:(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序; (二)担保风险是否超出公司可承受范围, 被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好; (三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性; (四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用);(五)是否指派专人持续关注被担保方的经 营状况和财务状况。第十七条 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容: (一)是否确定关联方名单,并及时予以更新; (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序, 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决; (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见(如适用);(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明 确;(五)交易标的有无设定担保、 抵押、 质押及其他限制转让的情况, 是否涉及 诉讼、仲裁及其他重大争议事项;(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好; (七)关联交易定价是否公允, 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。第十八条 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 在审计募集资金使用情况时, 应 当重点关注以下内容:(一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 , 公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;(二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 , 募 集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;(三) 是否将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;(四) 生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、 变更募集资金投向等事项时, 是否按照有关规定履行 审批程序和信息披露义务, 独立董事、 监事会 和保荐人是否按照有关规定发表意 见(如适用)。第十九条 审计部在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:(一)是否遵守企业会计准则及相关规定;(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;(三)是否存在重大异常事项;(四)是否满足持续经营假设;(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:(一) 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度 , 包 括各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和 报告制度;(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、 披露流程;(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围 和保密责任;(四) 是否明确规定公司及其董事、 监事、 高级管理人员、 股东、 实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;(五) 公司、 控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的, 公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况;(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。第 五章 内 部 审计 工 作 程 序第二十一条 在考虑公司风险、管理需要及审计资源的基础上,制定审计工 作计划。第二十二条 审计部在实施审计前, 应向被审计单位发出书面的审计通知书, 被审计单位应当配合审计部门的工作并提供必要的工作条件。第二十三条 内部审计人员可以用审核、观察、询问、监盘、计算、分析性 复核等方法实施审计, 获取充分、 相关、 可靠的审计证据, 并清晰、 完整地记录 在审计工作底稿中。第二十四条 审计终结后应出具审计报告,并征求被审计单位意见 , 审计报告应说明审计目的、范围,提出结论和建议,并应当包括被审计单位的反馈意见。第二十五条 审计部对重要的审计项目进行后续审计,检查被审计单位对审 计发现的问题所采取的纠正措施及其效果。第二十六条 审计项目终结后,应及时对审计工作底稿进行分类整理,并 和审计报告及其他审计资料按照规定的要求归档、管理和使用。第 六章 奖 励 与处罚第二十七条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部 审计人员和对揭发检举违法行为、 保护公司财产的有功人员, 公司给予表扬或奖 励。第二十八条 对滥用职权、 徇私舞弊、 玩忽职守、 泄漏秘密的内部审计人员, 公司应视其情节轻重和损失大小,给予批评、处分或处罚。第二十九条 被审计单位不配合内部审计工作、 拒绝审计或者提供虚假资料、 拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的, 公司应对直接责任者给予必要的处分,造成严重后果的要提请司法机关惩处。第 七章 附 则第三十条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规的规定;与有关法律、 法规的规定相抵触时,以相关法律、法规的规定为准。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过 后生效实施。吉林金浦钛业股份有限公司董事会 二 O 一三年七月十七日
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