顺鑫农业：关联交易内部决策规则

北京顺 鑫 农 业股份 有 限 公司关联交 易 内 部决策 规 则（经公司 第五届 董 事会第四 十次会 议 审议通过 ）第 一章 总则第一条 为了规 范公司 的关联交 易，保 证公司 与关联方 之间所 发生的 交易符 合公平、 公正、 公开的原则， 同时为保证公司各项业务通过合理、 必要的关联交 易得以顺利的开展， 保障公司和全体股东的合法权益， 根据 中华人民共和国公 司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 企业会计准则 关 联方关系及其交易的披露 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 等有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第 二章 关 联 人第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具备下列情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、 或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内， 存在上述情形 之一的；(六)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。第四条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟1姐妹和子女配偶的父母；(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情 形之一的；(六)中国证监会、 证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排， 在协议或安排生效后 ， 或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。第 三章 关 联 交易第六条 公司的 关联交 易是指公 司及其 控股子 公司与关 联方发 生的转 移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项：(一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)； (五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售； (十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；(十七)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。2第 四章 关 联 交易 的 决 策 程序第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则；(二)关联方如享有股东大会表决权，除法律法规和公司章程规定的情形外， 应当回避表决；(三)与关联方有任何利害关系的董事， 在董事会就该事项进行表决时应当回 避；(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提 出议案， 议案应就该关联交易的具体事项、 定价依据和对公司及股东利益的影响 程度做出详细说明。第八条 关联交 易价格 是指公司 与关联 方之间 发生的关 联交易 所涉及 之商品 或劳务的交易价格。第九条 定价原则和定价方法： (一)关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则； 如果没有市场价格， 按照成本加成定价； 如果没有市场价格， 也不适合采用 成本加成价的，按照协议定价；(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联 交易协议中予以明确；(三 )本 办 法 所 称 的 市 场 价 是 指 以 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 标 准 为准确定的商品或劳务的价格及费率；(四 )本 办 法 所 称 的 成 本 加 成 价 是 指 在 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 一 定的合理利润确定交易价格及费率；(五)本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 公司必须取 得或要求关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据， 作为签订该关联交易的 价格依据。第十条 关联交易价格的管理：(一 )交 易 双 方 应 依 据 关 联 交 易 协 议 中 约 定 的 价 格 和 实 际 交 易 数 量 计 算 交 易 价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。3(二)在年度结束后进行清算时， 如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一年度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：1、如按 照关联 交易协 议约定的 定价原 则计算 的清算价 格与该 协议中 约定的 基 准 价 格 相 比 变 动 超 过 5%但 不 超 过 10%时 ， 由 财 务 部 报 公 司 总 经 理 批 准 后 进 行结算。2、如按 照关联 交易协 议约定的 定价原 则计算 的清算价 格与该 协议中 约定的 基准价格相比变动超过 10%但不超过 30%时， 由财务部报公司办公 会批准后进 行结算。3、如按 照关联 交易协 议约定的 定价原 则计算 的清算价 格与该 协议中 约定的 基准价格相比变动超过 30%时，由公司总经理报董事会批准后进行结算。第十一条 关联交易的决策权限： ( 一 )公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额(含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续12 个月内达成的关联交易累计金额)在 30 万元以下的关联交易，由公司总经理 批准后实 施；公 司与关 联自然人 发生的 交易金 额 (含同 一标的 或同一 关联人在连 续 12 个月内达成的关 联交易累计金额)在 30 万元以上的关联交易，由公司董事 会审议批准后实施， 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、 高级管理人员 提供借款。(二)公 司拟与 关联人 达 成的关 联 交易金 额 (含 同一标的 或同一 关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元(含 300 万元)以下， 且在公司最 近经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易， 由公司相关职能部门将 关联交易情 况以书面形式报告予总经理，由总经理审查批准后实施。(三)公 司拟与 关联人 达 成的关 联 交易金 额 (含 同一标的 或同一 关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元3000 万元(含 3000 万元)或占 公司最近经审计净资产值的 0.5%5%之间的 关联交易， 由公司总经理将关联交 易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施。(四)公 司拟与 关联人 达 成的关 联 交易总 额 (含 同一标的 或同一 关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于 3000 万元(不含 3000 万元)且高于公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会批准后方可实施。4第十二条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据， 聘 请中介机构的费用由公司承担。第十三条 公司 与关联 人之间的 交易应 签订书 面协议， 协议内 容应明 确、具 体。 公司应将该协议的订立、 变更、 终止及履行情况等事项按照 深圳证券交易 所股票上市规则的有关规定予以披露。第十四条 公 司 为关联 人提供 担 保 的， 不论数 额大小， 均应当 在董事 会审议 通过后提交股东大会审议。 上市公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保 的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十五条 公司 制定年 度生产经 营计划 和财务 预算时应 当考虑 关联交 易的原 则并在财务预算中作出特别规定。第十六条 加强 对关联 交易的分 类管理 ，对相 对固定的 交易如 土地、 房产租 赁可签订长期合同， 分年履行； 对原材料供应、 产品销售、 提供劳务等除签订综 合性的原则合同和年度专项合同外， 还应当完善具体操作合同， 并加以履行监督。第十七条 公司不得与关联方从事以下交易： (一)无偿向其提供资金、商品、服务或者其他资产； (二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； (三)向明显不具有清偿能力的关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； (四)为明显不具有清偿能力的关联方提供担保， 或者无正当理由为关联方提供担保；(五)无正当理由放弃对关联方的债权， 承担关联方债务 。 (来源于高检文件) 第 五章 关 联 交易 的 回 避 措施第十八条 公司 关联人 与公司签 署涉及 关联交 易的协议 时，应 当采取 必要的 回避措施：(一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时， 有利害关系的当事人属下列情形的， 不得参与表决：51、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事 个人在 关联企 业任职或 拥有关 联企业 的控股权 或控制 权的， 该等企 业与公司的关联交易；3、按照 法律、 法规和 公司章程 规定应 当回避 的。但是 有关联 关系的 董事有 权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。(四)公司股东大会就关联交易进行表决时， 关联股东不得参加表决 。 关联股 东有特殊情况无法回避时， 在公司征得证券监管部门同意后， 可以参加表决。 公 司应当在股东大会决议中对此做出详细说明， 同时对非关联方的股东投票情况进 行专门统计，并在决议公告中披露。第十九条 关联董事的回避和表决程序为： (一)有关联关系的董事的回避决定，由会议主持人作出； (二)关联关系董事不得参与表决有关关联交易事项； (三)董事会对有关联交易事项表决时， 在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程的规定进行表决。 第二十条 关联股东的回避与表决程序： (一)关联股东或其他股东提出回避申请；(二 )由 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 通 过 决 议 决 定 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东 并 决 定 其是否回避；(三)关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 第 六章 关 联 交易 信 息 披 露第二十一 条 公 司披露 关联交 易 ，按中 国证监 会 公开 发行证 券的公 司信息 披露内容与格式准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定执行并提 交相关文件。第二十二条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：(一)(二)(三)交易概述及交易标的的基本情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 董事会表决情况(如适用)；6(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；(五) 交 易的定 价政策 及定价依 据，包 括成交 价格与交 易标的 帐面值 、评估 值以及明确、 公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、 评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。 如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；(六) 交 易协议 的主要 内容，包 括交易 价格、 交易结算 方式、 关联人 在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。(七) 交 易目的 及对上 市公司的 影响， 包括进 行此次关 联交易 的必要 性和真 实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九 ) 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内容。第 二 十 三 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 (含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额)在 30 万元以上的关联 交易，应当及 时披露。第 二 十 四 条 公 司 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 (含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元至 3000 万 元之间且占公 司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的， 公司在签订协议后两个工作日内报 送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第 二 十 五 条 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 (含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人在连续 12 个月内达 成的关联交易累计金额 )高于 3000 万元且高于 公司最近经 审计净资产值的 5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深 圳证券交易所并公告。 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 公司董 事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时公司应当聘请独立财务顾问就 该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见， 并说明理由、 主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。上述关联交易(第二十三至二十五条)涉及 “提供财务资助 ”、 “委托理财” 等事项时， 应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累7计计算， 经累计计算达到本规则第二十三条、 二十四条和二十五条标准的， 适用二十三条、 二十四条和二十五条的规定。第二十六 条 公 司在重 大关联交 易实施 完毕之 日起两个 交易日 内向深 圳证券 交易所报告并公告。第二十七 条 公 司与关 联人之间 签 署的 涉及关 联交易 的 协议， 包括产 品供销 协议、 服务协议、 土地租赁协议等已经在招股说明书、 上市公告书或上一次定期 报告中披露， 协议主要内容(如价格、 数量及付款方式等)在下一次定期报告之前 未发生显著变化的， 公司可以根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定 豁免该等披露， 但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议 的执行情况做出必要说明。第二十八 条 公 司与关 联人达成 的以下 关联交 易，可以 免于按 照关联 交易的 方式表决和披露：(一)关联人按照公司的招股说明书、 配股说明书或增发新股说明书以现金方 式缴纳应当认购的股份；(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； (三)关联人购买公司发行的企业债券； (四)公司与控股子公司之间发生的关联交易； (五)深圳证券交易所认定的其他情况。第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为， 其披露标准适用上述规定； 公司的参股公司发生的关联交易， 以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用上述规定。第 七章 违 反 关联 交 易 规 则 的 问责 机 制第三十条 当 公 司发生 控股股 东 及其他 关联方 侵占公 司 资产、 损害公 司及股 东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害 并就该损害造成的损失承担赔偿责任； 在控股股东及其他关联方拒不纠正时， 公 司应该以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼， 以保护公司及其他股东的合法 权益。第三十一 条 当 董事会 未履行使 上述职 责时， 监事会或 者单独 或合并 持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东， 有权根据公司章程规定的程序提请召开临8时股东大会对相关事项做出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时， 公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决， 其持有的表决权股份 总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第三十二 条 公 司董事 、监事、 经理及 其他高 级管理人 员违反 本规则 规定， 协助控股股东及其他关联方侵占公司财产， 损害公司利益时， 公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、 罚款、 降职、 免职 、 开除等处分， 构成犯罪 的， 提交司 法机关处理。第三十三 条 当 公司股 东因控 股 股东、 公司董 事、监 事 、经理 或其他 高级管 理人员从事损害公司及其他股东利益的行为， 导致经济损失而依法提起民事赔偿 诉讼时， 公司有义务在符合法律、 法规和公司章程的前提下， 给予提供相关资料 等支持。第 八章 附则第三十四 条生效。第三十五条 第三十六 条本 制度由 公司董事 会负责 拟定和 修改，报 公司股 东大会 通过后本制度由公司董事会负责解释。本 规定 自 公司董 事 会通过 之日起 实施，同 时，原 公司 关联交易内部决策规则废止。北京顺鑫农业股份有限公司董事会2013 年 8 月 15 日9