金鸿能源：关联交易决策制度

中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度中油 金 鸿能源投资股份 有 限公司关联 交 易决策制度（2013 年 8 月，预案，需股东大会审批）第 一章 总则第 一条 为保证中 油金鸿 能源投 资股份有 限公司 （以下 简称“公 司”） 与关联人之间的关联交易符合公平、 公正、 公开的原则， 确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 上市规则 ） 、企业会计准则第 36 号关联方关系交易披露 等有关法律、 法规、 规范性文件及 公司章程的有关规定，制定本制度。第 二条 公司及公 司控股 子公司 与关联人 之间的 关联交 易行为除 遵守有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第 二章 关 联 人和 关 联 关 系第 三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第 四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（ 三 ） 由 本 制 度 第 五 条 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 或 担 任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第 五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度（四）本条第（一） 、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第 六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司的关联人签署协议或作出安排， 在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第 七条 关联关系 主要是 指在财 务和经营 决策中 ，有 能 力对公司 直接或 间接控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 方 式 或 途 径 ， 包 括 但 不 限 于 关 联 人 与 公 司 存 在 的 股 权 关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第 八条 关联关系 应从关 联人对 公司进行 控制或 影响 的 具体方式 、途径 及程度等方面进行实质判断。第 三章 关 联 交易第 九条 关联交易 是指公 司及控 股子公司 与关联 人之 间 发生的转 移资源 或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六） 中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第 十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避；（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 。 必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第 十 一 条 公司应采 取有效 措施防 止关联人 以垄断 采购和 销售业务 渠道等方式干预公司的经营， 损害公司和非关联股东的利益。 关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第 十 二 条 公司与关 联人之 间的关 联交易应 签订书 面合同 或协议， 并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第 十 三 条 公司应采 取有效 措施防 止股东及 其 关联 人以各 种形式占 用或转移公司的资金、资产及其他资源。第 四章 关 联 交易 的 决 策 程序第 十 四 条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同 、 协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三） 董事会审议关联交易事项时 ， 关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交 易对方 任职， 或在能直 接或间 接控制 该交易对 方的法 人 或者 其他组织、 或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易 对方或 者其直 接或间接 控制人 的关系 密切的家 庭成员 （具体 范围以本制度第五条第（ 四）项的规定为准） ；5、交易 对方或 者其直 接或间接 控制人 的董事 、监事和 高级管 理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准） ；6、中国 证监会 、深圳 证券交易 所或公 司认定 的因其他 原因使 其独立 的商业判断可能受到影响的人士。（四） 股东大会审议关联交易事项时， 具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ；6、因与 交易对 方或者 其关联人 存在尚 未履行 完毕的股 权转让 协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；7、中国 证监会 或深圳 证券交易 所认定 的可能 造成公司 对其利 益倾斜 的法人或自然人。第 十 五 条 公司董事 会审议 关联交 易事项时 ，由过 半数的 非关联董 事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第 十 六 条 股东大会 审议有 关关联 交易事项 时，关 联股东 不应当参 与投票表中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数； 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第 十 七 条 关联交易决策权限：（一）股东大会决策权限1、公司 拟与关 联人发 生的交易 （公司 获赠现 金资产和 提供担 保除外 ）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 须经公司股东大会批准后方可实施。若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有从事证券 、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计， 审计截止日距协 议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具 有从事证券、 期货相关业务资格资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。2、公司 为关联 人提供 担保的， 不论数 额大小 ，均应当 在董事 会审议 通过后提交股东大会审议。（二）董事会决策权限公司拟与关联法人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外 ） 金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，或拟与关 联自然 人发生 的交易 （ 公司获 赠现金 资产和提 供担保 除外） 金额在 30万元以上的关联交易， 须经董事会审议批准； 达到股东大会审议标准的须在董事 会审议后提交股东大会批准。（三）总经理决策权限公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的，由公司总经理批准。（四）关于关联交易金额计算标准的相关规定：1、 公司发生的关联交易涉及第九条规定的 “提供财务资助 ”、 “委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。2、 公司在与关联人共同投资的企业中增资、 减资， 或放弃优先受让权利的，中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度应当以增资、 减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准， 适用本制度相关规定。3、公司 接受关 联人财 务资助（ 如接受 委托贷 款）或担 保，应 符合国 家相关法律法规的规定。 公司以付出的资金利息、 资金使用费或担保费金额作为计算标 准，适用本制度相关规定。4、公司 在连续 十二个 月内发生 的以下 关联交 易，应当 按照累 计计算 的原则判断其应履行的审批程序：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 者 相 互 存 在 股 权 控 制 关系的其他关联人。已履行董事会、股东大会相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（五）独立董事的特别职权和义务1、 重大关联交易 （指公 司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） 应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。2、独立董事应当对需要披露的关联交易发 表独立意见。第 十 八 条 股东大会 、董事 会、总 经理会议 依据 公司章 程和议 事规则的规定， 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决， 并遵守有关回避制 度的规定。第 十 九 条 需董事会 或股东 大会批 准的关联 交易原 则上应 获得董事 会或股东大会的事前批准。 如因特殊原因， 关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准 既已开始执行， 公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序， 对该等关联交易予以确认。第 二 十 条 关联交易 未按 公司章 程和本 制度规 定的程 序获得批 准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第 二 十 一条 公司不得 为本 制 度第二 章规 定的 任何关 联法人 或者自然 人提供担保。中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度第 二 十 二条 公司不得 为董 事 、监事 、高级管 理人 员 、控股 股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。第 五章 关 联 交易 的 信 息 披露第 二 十 三条 公司与关 联自 然 人发生 的交易金 额在 30 万元以 上的关联 交易，应当及时披露。第 二 十 四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第 二 十 五条 公司披露 关联 交 易事项 时，应当 向深 圳 证券交 易所提交 以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） ；（四）交易涉及的政府批文（如适用） ；（五）中介机构出具的专业报告（如适用） ；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用） ；（七）深圳证券交易所要求的其他文件。第 二 十 六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用） ；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据 ， 包括成交价格与交易标的账面值、 评估 值以及明确、 公允的市场价格之间的关系， 及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。 如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容， 包括交易价格、 交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重， 以及协议生效条件、 生效时间、 履行期限等。 对于日中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度常经营中持续或经常进行的关联交易， 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七） 交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九） 上市规则第 9.15 条规定的其他内容；（ 十 ） 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容。第 二 十 七条 公司与关 联人 进 行第九 条第（十 一） 项 至第（ 十四）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：（一） 对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七 条第 （一） 项或第 （二） 项的 规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大 会审议。（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七 条第 （一） 项 或第（二）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易 ， 因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第 （一） 项规定 将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十七 条第 （一） 项或第 （二） 项 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ； 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易， 公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条第（一）中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度项或第（二）项的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 二 十 八条 日常关联 交易 协 议至少 应包括交 易价 格 、定价 原则和依 据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在按照第二十 七 条规定履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、 两 种价格存在差异的原因。第 二 十 九条 公司与关 联人 签 订日常 关联交易 协议 的 期限超 过三年的 ，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第 三 十 条 公司因公 开招标 、公开 拍卖等行 为导致 公司与 关联人的 关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。第 三 十 一条 公司与关 联人 达 成以下 关联交易 时， 可 以免 予 按照本制 度规定履行相关义务：（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。第 三 十 二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用本制度上述规定；公司的参股公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度上述规定。第 六章 其 他 事项第 三 十 三条 有关关联 交易 决 策记录 、决议事 项等 文 件，由 董事会秘 书负责保管，保管期限为二十年。（十年？二十年？）第 三 十 四条 本制度所称“及时”的涵义适用 上市规则 第 18.1 条的相关规定。第 三 十 五条 本制度未 尽事 宜 ，依照 国家有关 法律 、 法规、 上市规 则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。中油金鸿能源投资股份有限公司 关联 交易决策制度本制度与 有关法 律、法 规、 上 市规则 或 公司章程 的有 关规定 不一致的，以有关法律、法规、 上市规则或公司章程的规定为准。第 三 十 六条 本 制 度 所 称 “以 上 ”、 “以 内 ”、 “以 下 ”， 都 含 本 数 ； “不满” 、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第 三 十 七条 本制度由公司董事会负责解释。第 三 十 八条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同