茂化实华：关联交易管理制度

茂名石 化 实 华股份 有 限 公司关联交 易 管 理 制度（ 2013 年 8 月修订）（ 该 制 度已经 2013 年 8 月 7 日 公 司第 八 届董 事 会 第 八次 会 议 审 议通 过 ）为进一步规范茂名石化实华股份有限公司(以下简称 “公司” )关联交 易管理,明确关联 交易决 策程序 和管理职 责与分 工 ,维 护公司、 公司股 东和债 权人的合法 利 益 ,特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 利 益 ,保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 订 立 的 关 联 交 易 合 同符合公 平、公 正、公 开的原则 ,根据 中华 人民共和 国公司 法 、 中华人民共 和国证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 及 茂名 石化实华 股份有 限公司 章程( 以下简 称公 司章程 )的相 关规定, 特制订本制 度。第 一章第 一条 第 二条关 联 方和 关 联 关 系公司的关联方 包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形 之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ;(二)由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外 的法人或其他组织;(三)由本制度第三条所列公司关联自然人直接或间接控制的 ,或者由关联自然 人 担 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织；(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、 深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第 三条 具有以下情形 之一的自然人,为公司的关联自然人 : (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;1(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)本制度第二条关联法人中第(一)项所列法人的董事、 监事和高级管理人员;(四)本 条第( 一)项和 第 (二 )项 所述人 士的关系 密切的 家 庭成员 ,包括 配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 岁的子女及其配偶、 配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第 四条 具有以下 情形之一的法人或自然人 ,视同为公司的关联人: ( 一 )因与 公 司 或 其 关 联 人 签 署 协 议 或 作 出 安 排 ,在 协 议 或 安 排 生 效 后 ,或 在未来十二个月内, 具有第二条或第三条规定情形之一的 ; (二)过去十二个月内,曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。第 五 条 关 联 关 系 主 要 是 在 财 务 和 经 营 决 策 中 ,有 能 力 对 公 司 直 接 或 间 接 控 制或施加 重大影 响的方 式或途径 ,主要 包括关 联人与公 司存在 的股权 关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系。第 六 条 关联关系 应从关联 人对公司 进行 控制或影 响的具体 方式 、途径及程 度等方面进行实质判断。公司董事、 监事、 高级 管理人员、 持股 5以 上的股东及其一致行动人、 实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司按照 上市 规 则及深 圳证券 交易所 其他相关 规定 ,确定公 司关联方的 名单, 并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司并应 当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第 二章 关 联 交易第 七条 公司的关联交 易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：(一)购买或者出售资产 （包括购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出售产品、 商 品等与日常经营相关的资产）;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);2(三)提供财务资助;(四)提供担保; (五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ; (七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议；(十一)(十二)(十三)(十四)提供或者接受劳务;委托或者受托销售; 关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时 ,相关责任人应仔细查阅关联方名 单 ,审 慎 判 断 是 否 构 成 关 联 交 易 。 如 果 构 成 关 联 交 易 ,应 在 各 自 权 限 内 履 行 审 批、报告义务。第 三章 关联 交 易 的 原 则 和 价 格管理第 八条 公司的关联交 易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则, 不得损害公司和其他股东的利益。第 九条 关联交易定价 原则和定价方法: (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则 ;如果没 有 国 家 定 价 和 市 场 价 格 ,按 照 成 本 加 合 理 利 润 的 方 法 确 定 ;如 无 法 以 上 述 价 格 确定, 则由双方协商确定价格。(二)交 易双方 根据 关联事项 的具体 情况确 定定价方 法 ,并 在相关 的关联交易 协议中予以明确。(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 ( 四)成本加成 价 :在交易的 资产、 商品或 劳务的成 本基础 上加合 理的利润确定交易价格及费率。(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。3第 十条 关联交易 价格的管理(一 )交 易 双 方 应 依 据 关 联 交 易 协 议 中 约 定 的 价 格 和 实 际 交 易 数 量 计 算 交 易 价 款 ,按 关 联 交 易 协 议 当 中 约 定 的 支 付 方 式 和 时 间 支 付 ;公 司 财 务 部 门 应 对 公 司 关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。(二 )公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预公司的经营, 损害公司利益。(三)关 联交易 活动 应遵循公 平、公 正、公 开的商业 原则 ,关联交 易的价格或 取费原则 应不偏 离市场 独立第三 方面的 价格或 收 费的标 准,对 于难以 比较市场价 格或定价 受到限 制的关 联交易 ,应通过 合同明 确有关成 本和利 润的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第 四章 关 联 交易 的 决 策 程序第 十 一 条 公司与关 联 自然人之间的关联交易金额 (公司获赠现金资产和提 供担保事 项除外 ,下同) 低于人民 币 30 万元的 关联交易 事项, 由总经 理办公会议 审议批准后执行。公司与关 联法 人之 间的关联 交易 金额低 于 人民币 300 万 元或低 于公司最近 经审计净资产值的 0.5%（孰高） 的关联交易事 项,由总经理办公会议审议批准后 执行。第 十 二 条 公 司 与 关 联 自 然 人 之 间 的 关 联 交 易 金 额 (公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 事 项 除 外 ,下 同 )在 人 民 币 30 万 元 以 上 但 低 于 3000 万 元 或 低 于 公 司 最 近经审计净资产值 5%（孰高）的关联交易事项,由董事会审议批准。公司与关 联法 人之 间的关联 交易 金额在 人 民币 300 万元 以上且 占公司最近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5%以 上 但 低 于 3000 万 元 或 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%（孰高） 的关联交易事项,由董事会审议批准。第 十 三 条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 金 额 (公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保事项除 外,下 同)在 人 民币 3000 万元以 上且 占公司最 近经审 计净资 产值的 5% 以上的关联交易事项,由董事会向股东大会提交预案,由股东大会审议批准。公司与关 联人 发生 的交易金 额在 3000 万 元以上, 且占 公司最 近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格4的中介机构, 对交易标的进行评估或审计后将该交易提交股东大会审议。本制度第 二十二 条 所述与日 常经营 相关的 关联交易 所涉及 的交易 标的 ,可以 不进行审计或评估。第十 四 条 公司拟 与关联人达成本制度第十二条、 第十三条规定的关 联交易, 应由二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论。公司审议 需要独 立 董事事前 认可的 关联交 易事项时 ,相关 人员应 于第一时间 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前 , 可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。第 十 五 条 公司为关联人提供 担保的 ,不 论数额大小 ,均应 当在 董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为持 有公司 5%以下股 份的股 东提供 担保的 ,参照前 款的规 定执行 ,有关 股东应当在股东大会上回避表决。第 十 六 条 公司不得直接或者 通过子 公司 向董事、 监 事、高 级管 理人员提供 借款。公司在与 控股股 东 及其他关 联方发 生的经 营性资金 往来中 ,应当 严格限制其 占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期 间费用 ,也不 得互相代 为承担 成本和 其他支出 。公司 应采取 有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; ( 三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务 ; (六)中国证监会认定的其他方式。第 十 七 条 公司董事会审议关 联交易 事项 时，关联 董 事应当 回避 表决，也不得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事5人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定） ； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定） ； (六)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第 十 八 条 股东大 会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； (五)在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ； (六 )因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；(七 )中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法人或者自然人。第十 九 条 股东大 会关联交易的表决 :(一 ) 股 东 大 会 审 议 的 某 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系 ,该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ;(三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ,由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审6议、表决;(四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议 ,必 须 由 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半 数 以 上 通过;(五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ,有 关 该 关联事项的一切决议无效,重新表决。上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。 公司股东 大会在 审 议关联交 易事项 时 ,公 司董事会 及见证 律师应 在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决。第 二 十 条 公司发 生的关联交易涉及本制度第七条规定的 “提供财务资助” 、“委托理财” 等事项时， 应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到本制度第十一条、 第十二条或者第十三 条标准的，适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定。已按照本制度第十一条、 第十二条或者第十三 条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。第 二 十 一条 公司在连 续十二个月内发生的以 下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 者 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系的其他关联人。已按照本制度第十一条、 第十二条或者第十三 条规定履行相关义务的， 不再 纳入相关的累计计算范围。第 二 十 二 条 公司与关 联人进 行第七 条第 (一) 项列 示 的购买 原材料 、 燃料和 动力， 出售产品、 商品 以及第七条第 （十一） 项和第 （十二） 项等与 日常经营相 关的关联交易事项 ,应当按照下述规定履行相应审议程序:（一） 对于首次发生的 日常关联交易， 公司应 当与关 联人订立书面协议并及 时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、 第十二条或者第十 三条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。7（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、 第 十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。（三） 对于每年发生的 数量众多的日常关联交易， 因需要经常订立新 的日常 关联交易协议而难以按照本条第 （一） 项规定 将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本制度第十一条、 第十二条 或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常 关联交易， 公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。 如果在实际执行中日 常关联交易金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别适用 本制度第十 一条、第十二条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 二 十 三 条 公 司 与 关 联 人 达 成 以 下 关 联 交 易 时 ,可 以 免 予 按 照 本 制 度 规 定 履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可 转换公司债券或者其他衍生品种;(二 )一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 或 企 业 债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬 ; (四)深圳证券交易所认定的其他情况。第二 十 四条 公司 在审议关联交易事项时 ,应履行下列职责 : (一)详 细了解交易 标的的真 实状况 ,包括 交易标的 运营现 状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; ( 二)详 细了解 交易 对方的诚 信纪录 、资信 状况、履 约能力 等情况 ,审慎选择交易对手方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格 ;8(四)根 据上 市规 则的相 关要求 或 者公 司认为有 必要时 ,聘请 中介机构对交易标的进行审计或评估; 公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第 二 十 五条 公司与关联人之 间的关 联交 易应签订书 面协议 。协 议的签订应 当遵循平 等、自 愿、等 价、有偿 的原则 ,协议 内容应明 确、具 体。日 常关联交易 协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、 付款方式 等主要条款。第 二 十 六 条 公司 监事会有 权 对关联 交易 的披露、审 议、表 决、 履行情况进 行监督。公司监事会有权对关联交易价格、 定价依据及其他事项的公允性发表专项意 见, 并将 该等情 况向股 东大会专 项报告 或通过 在监事会 年度工 作报告 中专门说明 的方式向股东大会报告。第 二 十 七 条 公司 董事、监 事 及高级 管理 人员有义务 关注公 司是 否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一 次公司与 关联方 之间的 资金往来 情况 ,了解公 司是否存 在被控 股股东 及其关联方 占用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董 事会采取相应措施。第 二 十 八条 违背本制度相关 规定,有 关 的董事及股 东 未予回 避 的 ,该关联交 易 决 议 无 效 ,若 该 关 联 交 易 事 实 上 已 实 施 并 经 司 法 裁 判 、 仲 裁 确 认 应 当 履 行 的 , 则有关董事及股东应对公司损失负责。公司如发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损 失或可能 造成损 失的 ,公司董事 会应及 时采取 诉讼、财 产保全 等保护 性措施避免 或减少损失。第二 十 九条 关联 交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。第 五章 附 则第 三 十 条 本制度所 称 “以上” 、 “以下” 都含 本数 ,“少于” 、 “低于” 、 “超过” 不含本数。9第 三 十 一条 由于有关 人员未遵守本制 度的相关规定， 导致公司关联交易违规或违规进行关联交易，并给公司造成严重影响和损失的，对责任人予以批评、警告直至解除其职务的处分， 并且公司保留追究相关责任人对公司的民事赔偿责 任。公司内部责任追究制度另有规定的，从其规定。第 三 十 二条 本制度未 尽事宜， 依照相关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 深圳 证券交 易所股票 上市规 则和 深圳证券 交易所 所发布 的细则、指引、 通知、 办法、 备忘 录等相关规定以及公司章程的有关规定执行。 本制度与相 关法律、 行政法 规、部 门规章、 规范性 文件、 深圳证 券交易 所股票 上市规 则 和深圳证券交易所所发布的细则、 指引、 通知、 办法、 备忘录等相关规定以及公 司章程的 有关规 定不一 致的，以 相关法 律、行 政法规、 部门规 章、规 范性文件、深圳证券交易所股票上市规则 和深圳证券交易所所发布的细则、 指引、 通知、办法、备忘录等相关规定以及公司章程的有关规定为准。第三 十 三条第 三 十 四条本制 度由董事会拟订并经董事会批准后生效，修改时亦同。本制 度由公司董事会负责解释。茂 名 石 化实 华 股 份 有 限 公 司 董 事会二 一 三年 八 月 七 日10