五矿稀土：内幕信息知情人登记制度

五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度（经第六 届董事 会 第四次会 议审议 通 过）第一章 总 则第 一 条 为 规 范 五 矿 稀 土 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 的 内幕信息管 理， 加强 内幕信息 保密工 作 ， 以维护信 息披露 的公平原 则， 根 据 中华人 民共和 国公司法 、 中华 人民共和 国证券 法 、 上市 公司信 息披露管 理办法 、 深圳证券 交易所 股票上市 规则 等 有关法律、 法 规 的规定及 中国证 监 会 关于上 市公司 建立内幕 信息知 情 人登记管 理制度 的规定 （证 监会公 告 201130 号 ） 、 公司章程 、 公 司 信息披露 事务 管理制度 的有 关 规定，制 定本制 度 。第 二 条 公 司 内 幕 信 息 管 理 工 作 由 公 司 董 事 会 负 责 ， 董 事 长 为 主 要 责 任 人 。 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 上 市 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 入 档 事 宜。监事 会对内 幕 信息知情 人登记 管 理制度实 施情况 进 行监督。第 三 条 公 司 证 券 部 是 公 司 信 息 披 露 管 理 、 投 资 者 关 系 管 理 、 内 幕 信息登记 备案的 日 常办事机 构。第 四 条 未 经 董 事 会 批 准 同 意 ， 公 司 任 何 部 门 和 个 人 不 得 向 外 界 泄 露、报道 、传送 有 关涉及公 司内幕 信 息及信息 披露的 内 容。对外 报道、 传送的文 件、 音像 及光盘等 涉及内 幕 信息及信 息披露 的 内容资料 ， 须 经 董事会或 董事会 秘 书审核同 意， 并报公 司证券部 备案后， 方 可对外报 道、 传送。第 五 条 公 司 领 导 或 有 关 部 门 接 待 新 闻 媒 体 采 访 ， 应 通 知 董 事 会 秘书或证券 部人员 全 程参与， 记 者报道 的有关公 司的新 闻 稿件应经 董事会- 1 -秘书审核 同意后 方 可发表。第 六 条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 、 子 公 司 都 应做好内 幕信息 的 保密工作 。第二章 内幕信 息 及内幕 人 员的范围第 七 条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 是 指 为 内 幕 人 员 所 知 悉 的 涉 及 公 司 的经 营 、 财 务 或 者 对 公 司 股 票 交 易 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息 。 尚 未 公 开 是 指 公 司 尚 未 在 中 国 证 监 会 指 定 和 由 本 公 司 选 定 的 上 市 公 司信 息 披 露 刊 物 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 或 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn）上正 式公开 的 事项。第八条 本制 度所指 内幕信 息 的范围 包 括但不 限 于：（一）公 司的经 营 方针和经 营范围 的 重大变 化 ；（二） 公司 的重大 投资行为 和重大 的 购置财产 （ 含对外 并购） 或出 售财产的 决定；（三） 公司尚 未披露 的季报、 半年 报及 年 报等定 期 报告和 财 务报告 ；（四） 公司发 生重 大债务和 未能清 偿 到期重 大 债务的 违 约情况 ， 或 者发生大 额赔偿 责 任；（五）公 司发生 重 大亏损或 者重大 损 失；（ 六 ） 持 有 公 司 %以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 ， 其 持 有 股 份 或者控制 公司的 情 况发生较 大变 化 ；(七) 公 司的董 事 ， 三分 之一以 上的 监事或者 总经理 发 生变动 ， 董 事长或者 总经理 无 法履行职 责 ；（八）公 司分配 股 利或者增 资的计 划 ；（九） 公司减 资、 合并、 分立 、 解散 及申请 破 产的决 定 ； 或者 依法- 2 -进入破产 程序、 被 责令关闭 ；（十） 涉 及公司 的 重大诉讼 、 仲裁 ， 股东大 会 、 董事 会 决议被依 法 撤销或者 宣告无 效 ；（十一） 公司订 立 重要合同 ， 可能 对 公司的 资 产、 负 债 、 权益和 经 营成果产 生重要 影 响；（十二 ） 董事 会就 发行新股 或者其 他 再融资 方 案、 股权 激励方案 形 成相关决 议；（十三） 对外提 供 重大担保 ；或公 司 债务担 保 的重大 变 更；（十四） 会计政 策 、会计估 计的重 大 变更；（十五） 公司股 权 结构的重 大变化 ；（十六） 公司主 要 资产被查 封、扣 押 、冻结 或 者被抵 押 、质押；（十七） 公司主 要 或全部业 务陷入 停 顿；（十八） 中国证 监 会 、深圳 证券交 易 所规定 的 其他情 形 。 第九条 本制 度所指 的需要 报 备的内 幕 知情人员 包括：（一）公 司的董 事 、监事、 高级管 理 人员；（二） 持股 5%以 上 的股东 及 其董事 、 监事和 高 级管理 人 员， 公 司 的 实际控制 人及其 董 事、 监 事和高 级管 理人员 ， 公司 的控 股子公司 及其董 事、监事 和高级 管 理人员；（三） 可能 影响公 司证券 交 易价格 的 重大事 件 的收购 人 及其一致 行 动人或交 易对手 方 及其关联 方，以 及 其董事、 监事、 高 级管理人 员；（四）因 履行工 作 职责获取 内幕信 息 的单位 及 个人；（五） 为 重大事 件 制作、 出 具证券 发 行保荐 书 、 审计 报 告、 资产 评 估报告、 法 律意见 书、 财务顾 问报告 、 资信评级报 告等 文件的各 证券服 务机构的 法定代 表 人（负责 人）和 经 办人，以 及参与 重 大事件的 咨询、制定、论 证等各 环 节的相关 单位法 定 代表人（ 负责人 ） 和经办人 ；- 3 -（六）中 国证监 会 规定的其 他人。第三章 登记备案第 十 条 公 司 应 如 实 、 完 整 记 录 内 幕 信 息 在 公 开 前 的 报 告 、 传 递 、编制、 审核、 披 露 等各环节 所有内 幕 信息知情 人名单， 以及知情 人知悉 内幕信息 的时间 等 相关档案 ， 按 照附 件 上 市公司 内幕 信息知情 人名单 备案格式 详细 填 写相关内 容， 供 公 司自查和 相关监 管 机构查询 。第 十 一 条 董 事 会 秘 书 应 在 相 关 人 员 知 悉 内 幕 信 息 的 同 时 登 记 备 案，登记 备案材 料 至少保存 十年以 上 。第 十 二 条 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 的 内 容 ， 包 括 但 不 限 于 内 幕 信 息知情人 的姓名 ， 职务， 身份证 号， 证券账户 ， 工 作单 位， 知 悉的内 幕 信息，知 悉的途 径 及方式， 知悉的 时 间，保密 条款。第 十 三 条 涉 及 并 购 重 组 、 发 行 证 券 、 收 购 、 合 并 、 分 立 、 回 购 股 份、 股 权激励 等重 大事项 ， 公司 除应 按照本制 度第十 条 填写上市 公司内 幕信息知 情人档 案 外， 还 应当制 作重 大事项进 程备忘 录 ， 内容 包括但 不 限于筹划 决策过 程 中各个关 键时点 的 时间、 参与筹 划决 策人员名 单、 筹 划决策方 式等。 董 事会秘书 应当督 促 备忘录涉 及的相 关 人员在备 忘录上 签名确认 。第 十 四 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 各 部 门 、 各 控 股 子 公 司的主要 负责人 应 当积极配 合公司 做 好内幕信 息知情 人 登记备案 工作， 及 时 告 知 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 的 变 更 情 况。第 十 五 条 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 、 收 购 人 、 交 易 对 手 方 、 证 券服务机构 等内幕 信 息知情人， 应当积 极配合公 司做好 内 幕信息知 情人登- 4 -记备 案工 作， 及时 告知公司 已发生 或 拟发生重 大事件 的 内幕信息 知情人情况以及 相关内 幕 信息知情 人的变 更 情况。第十六条第十七条内幕 信 息严格控 制在所 属 部门范围 内流转 。内幕 信 息知情人 登记备 案 的程序（一 ）当内幕 信息发 生 时，知晓 该信息的 知情人（ 主要指各 部门 、机构负责 人） 须在 第一时间 告知董 事 会秘书 。 董事 会秘 书应及时 告知相 关知情人 的各项 保 密事项和 责任， 并 依据各项 法规制 度 控制内幕 信息传 递和知情 范围；（二 ）董事会 秘书在 第 一时间组 织相关内 幕信息知 情人填写 内 幕 信息知情 人登记 表 ， 并及时对内 幕 信息知情 人登记 信 息加以核 实， 以 确保内 幕信息 知 情人登记 表所 填 写的内容 真实性 、 准确性；（三 ）董事会 秘书核 实 无误后， 按照规定 向深圳证 券交易所 、山 西证监局进 行报备 。第四章 保密及 责 任追究第 十 八 条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 对 其 知 晓 的 内 幕 信 息 负 有 保 密 的 责任， 不 得擅自 以任 何形式对 外泄露 ， 不得进行 内幕交 易 或配合他 人操纵 证券交易 价格。第 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 应采取必 要的措 施 ， 在内幕信 息公开 披露前将 该信息 的 知情者控 制在最 小范围内。 公司也 将通过签 订保密 协 议或禁止 内幕交 易 告知书等 必要方 式将上述 事项告 知 内幕信息 知情人 。第 二 十 条 内 幕 信 息 依 法 披 露 前 ， 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 滥用其股东 权利、 支 配地位， 要求公 司 及其董事 、 监事 、 高级管理 人员 向- 5 -其提供内 幕信息 。第 二 十 一 条 内 幕 信 息 知 情 人 在 其 知 晓 的 内 幕 信 息 公 开 前 ， 不 得 买 卖公司的 股票， 或 者建议他 人买卖 公 司的股票 。第 二 十 二 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 讨 论 涉 及 可 能 对 公 司股票价格 产生重 大 影响的事 项时 ， 应 将信息知 情范围 控 制到最小 。 如 果该事项已 在市场 上 流传并使 公司股 票 价格产生 异动时， 公司控股 股东及 实际控制 人应立 即 告知公司 ，以便 公 司及时予 以 说明 或 澄清。第二十三 条 公 司 向大股东、 实际控 制人以外 的其他 部 门及单位 须提供未公 开信息 的 ， 应在提供 之前， 经董事会 秘书处 备 案， 并确认已 经与其签署 保密协 议 或者取得 其对相 关 信息保密 的承诺 。第 二 十 四 条 内 幕 信 息 知 情 人 将 知 晓 的 内 幕 信 息 对 外 泄 露 ， 或 利 用 内幕信息 进行内 幕 交易或者 建议他 人 利用内幕 信息进 行 交易， 给公 司造 成 严 重 影 响 或 损 失 的 ， 由 公 司 董 事 会 对 相 关 责 任 人 给 予 行 政 及 经 济 处 罚。第 二 十 五 条 对 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 内 幕 交 易 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕信息进 行交易 的 行为， 公司应 及时 进行自查 和做出 处 罚决定 ， 并将 自 查和处罚 结果报 送 山西证监 局和深 圳 证券交易 所备案 。第 二 十 六 条 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 规 则 擅 自 泄 露 信 息 、 或 由 于 失 职导致违 规， 给公 司造成严 重影响 或 损失时， 公 司将视 情节轻重， 依 照 相关 规定 对责任 人 进行相应 处罚， 并保 留向其索 赔的权 利。 中国证监 会、 深圳市证 券交易 所 等监管部 门的处 分 不影响公 司对其 处 分。第 二 十 七 条 为 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 出 具 专 项 文 件 的 保 荐 人 、 证 券服务机 构及其 人 员， 持有 公司 5%以 上股份的 股东或 者 潜在股东 、 公司 的实际控 制人， 若 擅自披露 公司信 息 ， 给公司造 成损失 的， 公司保留 追究其责任 的权利 。- 6 -第二十八 条 内幕信 息知情 人 违反本 制 度， 在社会 上造成 严重后果 、给公司造 成重大 损 失，构成 犯罪的 ， 将移交司 法机关 处 理。第五章 附 则第 二 十 九 条 本 制 度 未 尽 事 宜 或 与 有 关 规 定 相 悖 的 ， 按 中 华 人 民共和国公 司法 、 中华人民 共和国 证 券法 、 股 票上市 规则 、 公司 章 程 、 上市 公司治 理准则 、 上市公 司信息披 露管理 办 法 、 深圳证 券 交易所主 板 上市 公 司规范运 作指引 以及 关于上 市公 司建立内 幕信息 知情人登 记管理 制 度的规定 等有 关 规定执行 。第 三 十 条 本 制 度 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 执 行 ， 由 董 事 会 负 责 解 释。附：上市 公司内 幕 信息知情 人档案 格 式- 7 -上市 公 司内幕信息知 情 人档案格式附件：公 司 简 称： 五 矿 稀 土股 份 有 限 公司 公 司代 码 ： 000831 内幕 信 息 事 项（注 1） ： 编 号：登 记 时 间： 年 月 日注 1：内幕 信息事 项应 采取一事一 记的方 式， 即每份内幕 信息知 情人 档案仅涉及 一个内 幕信 息事项，如 年度报 告、 重大投资项 目、订立重大合同、发生重大损失等，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。- 8 -序号 内 幕 信 息 知 情人姓 名内 幕 信 息 知 情 人所属 部门、 职务知悉内 幕 信息时 间知 悉 内 幕 信息地 点内 幕 信 息 获取方 式知 悉 内 幕 信 息 原因及 依据内 幕 信 息 内容内 幕 信 息 所处阶 段是 否 尽 到 书 面 告 知 保 密 和 禁 止 内 幕交易 义务信 息 公 开 披露情 况注 2 注 3 注 4注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填写 大股东 、实 际控制人或 监管部 门要 求上市公司 报送信 息的 依据，如统 计法、 会计 法等有关法 律法规 、部 门规章、规 范性文件、上级 部门的 规定 、大股东、 实际控 制人 作出的制度 性安排 或是 电子邮件等 非正式 的要 求。应列明 该依据 的文 件名称、颁 布单位以及具体适用的条款。注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划） 、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等 。- 9