内幕信息知情人登记制度(1)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2 010 年 4 月 12 日经五届十 八次 董事会批准实施，2 012 年 4 月 25 日经六届十一次董事会 修订）第 一章 总则第 一条 为进一步规范 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则， 有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为， 根据 中华人民共和 国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深 圳 证券交 易所股 票上市 规则（ 2008 年修订 ） 、中国 证券监 督管理 委员会关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （证监会公告 ） 201130 号） 、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知 情人员登记 管理事项 及 公司章程 、 信息披露管理制度 等有关法律法规的有关规定，特制定本制度。第 二条 董事会是负责 公司内幕信息管理工作的机构， 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司资本运营部为内幕信息登记备案常设机构， 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜， 当董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表 代行 董事会秘书的职责； 监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督。公司董事会秘书和证券部门负责证券监管机构、 证券交易所、 证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询） 、服务工作。第 三条 未经董事会批 准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、 传送的文 件、 软 （磁）盘、 录音 （像） 带、 光 盘、 其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料， 须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)， 方可对外报道、 传送。第 四条 公司董事、 监 事及高级管理人员和公司各部门、 各控股子公司和参1股公司 等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作， 配合内幕信息知情人 的登记备案工作。第 二章 内 幕 信 息 及内 幕 信 息 知情人第 五 条 本 制 度 所 指 内 幕 信 息 是 指 为 内 幕 知 情 人 员 所 知 悉 的 涉 及 公 司 的 经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、 尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。第 六条 本制度所称内 幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置 或出售资产的决定；（三） 公司订立重要合同， 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生重要影响；（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况 ， 或者发生大额赔偿责任 ；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司发行新股或其它再融资方案、股权激励方案 ；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九） 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定 ， 或者依法进入破产程序、被责令关闭 ；（十） 涉及公司的重大诉讼 ， 股东大会、 董事会决议被 依 法撤销或者宣告无效；（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；2（十二）公司利润分配方案或公积金转增股本计划 ；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五） 公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六） 公司依法披露前的定期报告、 财务报告 、 业绩预告、 业绩快报和盈利预测报告；（十七） 公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）公司及控股股东、实际控制人的重大 收购、资产重组计划；（十九） 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该会 规定的其他事项。第 七 条 内 幕 信 息 知 情 人 是 指 在 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接 或 间 接 获 取 公司内幕信息的 单位及个人。第 八条 本制度所称内 幕信息知情人的范围包括但不限于：（一） 可以接触、 获取内幕信息的公司内部相关人员， 包括公司及其控股子公司董事、 监事、 高级管理人员； 公司内部参与重大事项筹划、 论证、 决策等环 节的人员； 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、 信息 披露事务工作人员等。（二）可 以接 触、获 取 公司内 幕 信 息 的外部 相 关人员， 包括持 有公 司 5%以 上股份的 自然人 股东； 持有公司 5%以上 股份 的法人股 东的董 事、监 事、高级管 理人员； 公司实际控制人及其董事、 监事、 高级管理人员； 交易对手方和其关联 方及其董事、 监事、 高 级管理人员； 会计师事 务所、 律师事务所、 财 务顾问、 保 荐机构、 资信评级机构等证券服务机构的从业人员； 依法从公司获取有关内幕信 息的外部单位人员； 参与重大事项筹划、 论证、 决策、 审批等环节的外部单位人员； 接触内幕信息的行政管理部门人员； 由于亲属关系、 业务往来关系等原因知3悉公司有关内幕信息的其他人员。(三） 上述规定的自然人配偶、子女及父母。(四) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。第 三章 内 幕 信 息 的登 记 与 备 案第 九条 在内幕信息依 法披露前， 公司应当填写 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记表 （见附表一） ， 及 时记录商议筹划、 论证咨询、 合同订立等阶段及报告、 传递、 编制、 决议、 披露 等环节的内幕信息知情人名单， 及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。第 十条 公司发生下列 情形之一的， 应当在向 深圳证券交易所报送相关公告文件 （如定期报告、 董 事会决议等） 时， 同时 报备相关 内幕信息知 情人员档案 ，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6 股以上（含 6 股）。（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九） 公司发生重大投 资、 重大对外合作等可 能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；4（十一）中国证监会或本所认定的其他情形。第 十 一 条 内幕信 息知情人登记备案的内容， 包括但不限于内幕信息知情人的姓名， 职务， 身份证 号， 证券账户， 工作单 位， 知悉的内幕信息， 知悉的途径及方式，知悉的时间，内幕信息所处阶段，保密条款等。第 十 二 条 公司董事 、 监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 三 条 公司的股 东 、实际控制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写其单位内幕信息知情人的档案。证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第 十 四 条 公司股东 、 实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人， 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。5第 十 五 条 行政管理 部 门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的， 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第 十 六 条 涉及公司 重 大并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项 ，除填写公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第 十 七 条 公司依法 对 外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、 半年报等相关信息， 负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记表提交至公司董事会秘书办公室。第 十 八 条 公司应当 及 时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录 （含补充完善） 之日起至少保存 10 年。 中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度所列重大事项的， 应当在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送山东证监局和深圳证券交易所备案。6第 四章 保 密 制 度及 处 罚 规 定第 十 九 条 公司内幕信 息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任， 不得擅自以任何形式对外泄露。第 二 十 条 公司全体董 事、 监事、 高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施， 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内， 并不得在公司内 部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。第 二 十 一条 公司内幕 信息尚未公布前， 有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、 同事或其他人； 不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利； 不得买卖公 司证券或建议他人买卖公司证券。第 二 十 二条 内幕信息 知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的， 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。第 二 十 三 条 公司向控股股东 、实际 控制 人以 及其他 内幕信 息知 情人 提供未公开信息的， 应在提供之前， 确认已经与其签署保密协议、 发送禁止内幕信息提 示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务， 以及对违反规定人员的责任追究等 事项。 对控股股东、 实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的， 公司 董事会应予以拒绝。第 二 十 四 条 为公 司 履行 信 息 披 露 义 务 出具 专项 文 件 的 保 荐 人 、证 券服 务机构及其人员， 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 二 十 五条 公司根据 中国证监会的规定， 对 内 幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 公司将依据有关规定处罚相关责任 人并要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的， 将依法移送司法机关追究刑事责任， 并 在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 山东证监局。第 二 十 六 条 对 违 规 披 露 或 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 或 由 于 失 职 导 致 信 息 泄7露， 给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重， 对责任人给予批评、 警告、 记过、 留用查看、 接触劳动合同等措施， 并及时将自查和处罚结果报送山东 证监局和深证证券交易所备案。第 二 十 七条 公司内幕 信息知情人违反本制度， 给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第 五章 附 则第 二 十 八条 本制度未 尽事宜,或与国家有关法律、 法规相悖的， 按国家有关法律、法规处理。第 二 十 九条 本制度由 公司董事会负责制定、修改和解释。第 三 十 条 本 制度 自董 事 会 审 议 通 过之 日 起生 效 实 施 ， 原 内 幕 信息 知情人登记制度同时废止。山东晨鸣纸业集团股份有限公司 董事会二一二年四月二十五日8山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司内 幕 信息知情 人登记 表附件 一：公司简称：晨鸣纸业 公司代码： 000488内幕信息事项：法定代表人签名： 公司盖章：9序号 内 幕 信 息 知 情 人 姓 名身份证号码 知 悉 内 幕 信 息 时 间知 悉 内 幕 信 息 地 点知 悉 内 幕 信 息 方 式内 幕 信 息 内 容内 幕 信 息 所处阶段登记时间 登记人注： 1.本 表所列 项 目仅为必 备项目 ， 上市公司 可根据 自 身内幕信 息管理 的 需要增加 内容； 涉 及到行政 管理部 门的，应按 照第九 条 的要求内 容进行 登 记。具体 档案格 式 由上市公 司根据 需 要确定， 并注意 保 持稳定性 。2.内幕 信 息事项应 采取一 事 一记的方 式， 即 每份 内幕信息 知情人 档 案仅涉及 一个内 幕 信息事项 ， 不同 内幕信息事项 涉及的 知 情人档案 应分别 记 录。3.填报 获 取内幕信 息的方 式 ，包括但 不限于 会 谈、电话 、传真 、 书面报告 、电子 邮 件等。4.填报 各 内幕信息 知情人 所 获知的内 幕信息 的 内容，可 根据需 要 添加附页 进行详 细 说明。5.填报 内 幕信息所 处阶段， 包括商议 筹划， 论 证咨询， 合 同订立， 公司内部 的报告、 传递、 编制、 决 议 等 。6.如为 上 市公司登 记， 填写 上 市公司登 记人名 字； 如为上市 公司汇 总， 保留所汇 总表格 中 原登记人 的姓名。10附件二：重 大 事 项 进 程 备 忘录公司简称：所涉重大事项简述：公司代码：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：11交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名