西安旅游：独立董事工作制度

西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度总 则为进一步 完西安 旅 游股份有 限公司 （ 以下简称 本公司） 的法人治理结构， 保护中 小 股东及利 益相关 者 的利益， 促进公 司 规范运作 ， 维护公司整 体利益 ， 提高公司 决策的 科 学性和民 主性， 根 据 中华 人民共和国公 司法 、 中华人民 共和国 证 券法 等 有关法 律 法规、 规 范性文 件和 公司章 程 ， 并 参照 中国证 券监 督管理 委员会 颁布 的关 于在 上市公 司建立 独立 董事制 度的指 导意 见 （以 下简称指 导意见 、上市公 司治理 准 则 和 关于加 强社 会公众股 股东权 益 保护的若 干规定等 相关规 定 ，特制定 本制度 。第 一条 独 立董事 又称 为独立 外部董 事、 独立非 执行董 事， 是指不在公司 担任除 独 立董事外 的任何 其 他职务， 并与公 司及 公司主要 股东不存在 可能妨 碍 其进行独 立客观 判 断的关系 的董事 。第二条 公司 的独立 董事应当 具备以 下 基本任职 条件：1、 根据 法律、 行政 法规及其 他有关 规 定， 具备担 任公司 董事的资格；2、符 合本制 度第三 条所列独 立性的 所 要求；3、 具 备公司 运作的 基本知识 ， 熟悉 相 关法律、 行政法 规 、 规章及规则；4、 具有五年 以上法 律、 经 济或者其 他 履行独立 董事职 责 所必需机密 第 1 页的工作经 验；5、公 司章程 规定的 其他条件 。第三条 独立 董事必 须具有独 立性， 且 不属下述 条款所 述 人员：1、 在公司或 者其附 属企业任 职的人 员 及其直系 亲属、 主 要社会关系( 直系亲 属是指 配偶、父 母、子 女 等；主要 社会关 系 是指兄弟 姐妹、岳父 母、儿 媳 女婿、兄 弟姐妹 的 配偶、配 偶的兄 弟 姐妹等) ；2、 直接或 间接持 有 公司已发 行股份 1%以上或者 是公司 前 十名股东中的自 然人股 东 及其直系 亲属；3、 在直接 或间接 持 有公司已 发行股 份 5%以上 的股东 单位或 者在公司前五 名股东 单 位任职的 人员及 其 直系亲属 ；4、最 近一年 内曾经 具有前三 项所列 举 情形的人 员；5、为 公司或 其附属 企业提供 财务、 法 律、咨询 等服务 的 人员；6、公 司章程 规定的 其他人员 ；7、中 国证监 会认定 的其他人 员。第四条 独立 董事的 提名、选 聘和更 换 应当依法 、规范 地 进行：1、 公司 董事会 、 监 事会、 单独 或者合 并持有公 司已发 行 股份1%以上的股 东可以 提 出独立董 事候选 人 ，并经股 东大会 选 举决定。2、 独立董事 的提名 人在提名 前应当 征 得被提名 人的同 意 。 提名人应当充 分了解 被 提名人职 业、 学历 、 职称、 详 细的工 作经历、 全 部兼职等情 况， 并对 其担任独 立董事 的 资格和独 立性发 表 意见， 被提 名人应当就 其本人 与 公司之间 不存在 任 何影响其 独立客 观 判断的关 系发表公开 声明。 在 选举独立 董事的 股 东大会召 开前， 公 司董事 会 按照机密 第 2 页规定公布 上述内 容 。3、 在选举 独立董 事的股东 大会召 开 前， 公司应 将所有 被提名人的有关材 料报送 深 圳证券交 易所 和 中 国证监会 陕西省 证 监局 。 公 司董事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的 ， 应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意见。经深圳证 券交易 所 进行审核 后， 对 其任 职资格和 独立性 提 出异议的人员， 董 事会不 得将其作 为独立 董 事候选人 提交股 东 大会表决。 在召开股东 大会选 举 独立董事 时， 公 司董 事会应对 独立董 事 候选人是 否被深圳证 券交易 所 提出异议 的情况 进 行说明。4、 独立 董事每 届任 期与公司 其他董 事 任期相同， 任期届 满， 连选可以连 任，但 是 连任时间 不 得超 过 六年。5、 独立董事 连续 3 次未亲自 出席公 司 董事会会 议的， 由 董事会提请股东 大会予 以 撤换。除出现上 述情况 及 公司 法 中 规定 的不得担 任董事 的 情形外 ，独立董事 任期届 满 前不得无 故被免 职 。 提前免职 的， 公司 应将其作 为特别披露 事项予 以 披露， 被 免职的 独立 董事认为 公司的 免 职理由不 当的，可以 做出公 开 的声明。6、 独立董事 在任期 届满前可 以提前 辞 职。 独 立董事辞 职 应向董事会提交 书面辞 职 报告， 对 任何与 其辞 职有关或 其认为 有 必要引起 公司股东和 债权人 注 意的情况 进行说 明。 如因独立 董事辞 职 导致公司 董事会中独 立董事 所 占的比例 低于 指 导意见 规定的 最 低要求时 ， 该独立董事 的辞职 报 告应当在 下任独 立 董事填补 其缺额 后 生效。机密 第 3 页第五条 公司 独立董 事除应当 具有公 司 法和其他 相关法 律 、 法规赋予董事 的职权 外 ，行使以 下特别 职 权：1、 重大关 联交易 (指公司拟 与关联 人 达成的总 额高于 300 万元或高于公司 最近经 审 计净资产 值的 5%的 关联交易 ）应由 独 立董事认可后， 提交 董事会 讨 论； 独立 董事做 出 判断前， 可以聘 请 中介机构 出具独立财务 顾问报 告 ，作为其 判断的 依 据。2、向 董事会 提议聘 用或解聘 会计师 事 务所；3、向 董事会 提请召 开临时股 东大会 ；4、提 议召开 董事会 ；5、独 立聘请 外部审 计机 构和 咨询机 构 ；6、可 以在股 东大会 召开前公 开向股 东 征集投票 权 ；7、对 公司分 红方案 发表独立 意见。 可 以征集中 小股东 的 意见，提出分红 提案， 并 直接提交 董事会 审 议。第六条 独立 董事行 使本制度 第五条 所 述职权时 ， 应 当取 得全体独立董事 的二分 之 一以上同 意。第七条 针对本 制度 第五条所 作提议 未 被采纳或 本制度 第 五条所述职权 不能正 常 行使时， 公 司应将 有关情况 予以披 露 ， 并详细说 明原因。第八条 公司董 事会 设薪酬、 审计、 提 名、 薪酬 与考核等 专门委员会，独 立董事 应 当在各委 员会成 员 中占有二 分之一 以 上的比例 。第九条 独立 董事应 当对公司 以下 重 大 事项发表 同意 、 或 保留意见及其理 由、 或反 对意见及 其理由、 或无法发 表意见 及 其障碍的 独立机密 第 4 页意见。1、提 名、任 免董事 ；2、聘 任、解 聘高级 管理人员 ；3、确 定或调 整公司 董事、高 级管理 人 员的薪酬 ；4、公 司利润 分配预 案及资本 公积金 转 增股本的 预案；5、 需要 披露的 关联交 易、 对外担 保（不 含对 合并报 表范围 内子公司提供 担保 ） 、 委 托理财、 对外提 供 财务资助 、 变更 募 集资金用 途、股票及其 衍生品 种 投资等重 大事项 ；6、重 大资产 重组方 案 、财产 处置方 案 、股权激 励计划 ；7、独 立董事 认为有 可能损害 中小股 东 合法权益 的事项 ；8、 有关 法律、 行政法 规、 部门规 章、规 范性 文件、 深交所 业务规则及公 司章程 规 定的其他 事项。第 十条 独立董 事对重 大事 项出具 的独立 意见 至少应 当包括 下列内容：1、重 大事项 的基本 情况；2、 发表 意见的 依据， 包括 所履行 的程序 、核 查的文 件、现 场检查的内容 等；3、重 大事项 的合法 合规性；4、 对上 市公司 和中小 股东 权益的 影响、 可能 存在的 风险以 及公司采取的 措施是 否 有效；5、 发表 的结论 性意见 。对 重大事 项提出 保留 意见、 反对意 见或无法发表 意见的 ， 相关独立 董事应 当 明确说明 理由。机密 第 5 页独立董事 应当对 出 具的独立 意见签 字 确认， 并 将上述 意见 及时报告董事会 ，与公 司 相关公告 同时披 露 。第十一条 独 立董事 就本制度 第九条 所 述事项发 表的独 立 意见，如有关事 项属于 需 要披露的 ，公司 应 当将独立 董事的 意 见予以公 告，独立董事 出现意 见 分歧无法 达成一 致 时， 董事 会应将 各独 立董事的 意见分别披 露。第十二条 独 立董事 对公司及 全体股 东 负有诚信 与勤勉 义 务， 独立董事应 当按相 关 法律法规 、 公司 章 程的要求 ， 认真 履 行职责， 维护公司整体 利益， 尤 其要关注 中小股 东 的合法权 益不受 侵 害。 独立董 事应当独立 履行职 责 ， 不受公 司主要 股 东、 实际 控制人 、 或者其他 与公司存在利 害关系 的 单位或个 人的影 响 。第十三条 为 了确保 独立董事 有效行 使 职权，1、 公司应当 保证独 立董事享 有与其 他 董事同等 的知情 权 。 凡须经董事会 集体决 策 的事项， 公司必 须按 法定的时 间提前 通 知独立董 事并同时提 供足够 的 资料， 独立 董事认 为 资 料不充 分的， 可 以 要求补充 。当 2 名或 2 名以 上 独立董事 认为资 料 不充分或 论证不 明 确时， 可 联名书面向董 事会提 出 延期召开 董事会 会 议或延期 审议该 事 项， 董事 会应予以采纳 。公司向独 立董事 提 供的资料 ，公司 及 独立董事 本人应 当 至少保存 5 年。2、 公司 应提供 独 立董事履 行职责 所 必需的工 作条件 。 公司董事会秘书 应积极 为 独立董事 履行职 责 提供协助， 如介绍 情况、 提供 材机密 第 6 页料等。 独 立董事 发 表的独立 意见、 提 案及书面 说明应 当 公告的， 董事会秘书应 及时办 理 公告事宜 。3、 独立 董事行 使 职权时， 公司有 关 人员应当 积极配 合 ，不得拒绝、阻 碍或隐 瞒 ，不得干 预其独 立 行使职权 。4、 独立 董事聘 请 中介机构 的费用 及 其他行使 职权时 所 需的费用由公司 承担。5、 公司 应当给 予 独立董事 适当的 津 贴。津贴 的标准 应 当由董事会制订 预案， 股 东大会审 议通过 ， 并在公司 年报中 进 行披露。除上述津 贴外， 独 立董事不 应从该 公 司及其主 要股东 或 有利害关系的机 构和人 员 取得额外 的、未 予 披露的其 他利益 。6、 公司可以 建立必 要的独立 董事责 任 保险制度 ， 以降 低 独立董事正常履 行职责 可 能引致的 风险。第十四条 经公 司股 东大会选 举，被 选 聘为公司 独立董 事 的人员， 必须遵守 公 司章程 、 董事 会议事规 则 等相 关的公司 规章制度。第 十五 条 独 立董事原 则上 每年应 当保证 有不 少于十 天的时 间，对上市公 司生产 经 营状况、 管理和 内部 控制等制 度的建 设 及执行情 况等进行现 场了解 ， 董事会决 议执行 情 况等进行 现场检 查 。第十六条 独 立董事 审查公司 的重大 关 联交易按 以下程 序 办理：1、 由董 事会秘 书将经 公司 总经理 办公会 议讨 论通过 的关联 交易协议 （评估 报告或 审计报告） 提交全 体独立董 事； 2、 独立董事 应在七日内以 会议方 式 或非会议 方式讨 论 并形成书 面意见 ； 3、 二分 之一机密 第 7 页以上独立 董事同 意 该关联交 易可提 交 公司董事 会， 否则， 不得提交 董事会； 4、独立 董 事在书面 意见上 签 字后报公 司董事 会 。第 十七 条 独立 董事应 密切 关注公 司年度 报告 编制过 程中的 信息保密情况 ，严防 泄 露内幕信 息、内 幕 交易等违 法违规 行 为发生。第 十八 条 独立 董事聘 请中 介机构 的费用 及其 他行使 职权时 所需的费用由 公司承 担 。第 十九 条 出现 下列情 形之 一的， 独立董 事应 当及时 向证券 监管部门报告： 1、 被 公司免职、 本人认 为免职理 由不当 的 ； 2、 由于 公司存在妨 碍独立 董 事依法行 使职权 的 情形， 致使 独立董 事 辞职的； 3、董事会会 议材料 不 充分时， 两名以 上独 立董事书 面要求 延 期召开董 事会会议或 延期审 议 相关事项 的提议 未 被采纳的； 4、 对公 司或公司 董事、 监事 、 高级 管 理人员涉 嫌违法 违 规行为向 董事会 报 告后， 董 事会未采取有 效措施 的 ； 5 、严 重妨碍 独 立董事履 行职责 的 其他情形 。独立董事 针对上 述 情形发表 公开声 明 的， 应当 于披露 前向 深交所报告，经 深交所 审 核后在中 国证监 会 指定媒体 上公告 。第 二十 条 独立 董事应 当向 公司年 度股东 大会 提交述 职报告 并就股东的质 询和建 议 作出解释 和说明 。 述职报告 应包括 以 下内容 ：1、 全 年出席 董事会 方式、 次 数及投 票 情况， 列 席股东 大 会次数 ；2、 发表 独立意 见的 情况； 3、 现场检 查情况； 4、 提议 召开董事 会、提议聘用 或解聘 会 计师事务 所、 独 立聘 请外部审 计机构 和 咨询机构 等情况； 5、保护 中 小股东合 法权益 方 面所做的 其他工 作 。第二十一 条 本制度 由董事会 负责解 释 。机密 第 8 页第二十二 条 本制度 经股东大 会批准 后 生效。西安旅游 股份有 限 公司董事 会二一四 年三月 七 日机密 第 9 页